合伙企业和有限公司持股平台对比分析

1、啓元律師事務所Qiyuan Law Firm合伙企业和有限公司持股平台对比分析有限公司和合伙企业是拟上市公司最常采用的两种持股平台模式，现我们经查阅 相关法律规定，从注册登记、合伙企业/公司治理、财产份额/股权转让及税收优惠等 方面对两种不同的持股模式进行比较，详细内容如下：注册登记事项合伙企业有限公司分析设立依据合伙企业法公司法法律依据不同登记机关市、县工商局工商局有限公司依据不同的标 准，分别在工商总局、 省、市和县、区不同层 级工商局登记注册名称需标明“有限合伙”和“普通合 伙”字样标明“有限公司” 或“有限责任”字 样有一定标识要求出资人数普通合伙：2人以上。国有独资 公司、国有企业、

2、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人。有限合伙：2人以上，50人以下。50人以下的股东 出资设立对普通合伙的出资人有 限制出资方式普通合伙：合伙人可以用货币、 实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利出资，也可以用 劳务出资。以实物、知识产权、 土地使用权或者其他财产权利 出资，需要评估作价的，可以由 全体合伙人协商确定，也可以由 全体合伙人委托法定评估机构 评估。合伙人以劳务出资的，其 评估办法由全体合伙人协商确 疋，并在合伙协议中载明有限合伙：有限合伙人不能以劳 务出资股东可以用货币出 资，也可以用实物、 知识产权、土地使 用权等可以用货币 估价并可以依法转 让

3、的非货币财产作 价出资；但是，法 律、行政法规规定 不得作为出资的财 产除外。对作为出 资的非货币财产应 当评估作价，核实 财产，不得咼估或 者低估作价有限公司与有限合伙出 资方式一样、合伙企业/公司治理事项有限合伙企业有限公司分析权力机构未对最高权力机构予以明股东会有限公司的权力机构确，重大事务原则上由全体 合伙人共同决定更为明确治理结构一兀型结构，委托普通合伙 人执行合伙事务分为股东会、重事会 和经理层有限公司的治理结构 较有限合伙复杂企业/公司经 营由普通合伙人执行合伙事 务、有限合伙人不执行合伙 事务，不得对外代表合伙企 业由董事会管理代表股 东管理公司，重事会 聘请总经理负责公司 运

4、营有限公司规定更为详 细合伙人/股东 权利1、参与决定普通合伙人入 伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建 议；3、参与选择承办有限合伙企 业审计业务的会计师事务 所；4、获取经审计的有限合伙企 业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况， 查阅有限合伙企业财务会计 账簿等财务资料；6、在有限合伙企业中的利益 受到侵害时，向有责任的合 伙人主张权利或者提起诉 讼；7、执行事务合伙人怠于行使 权利时，督促其行使权利或 者为了该企业的利益以自己 的名义提起诉讼；&依法为该企业提供担保。9、有限合伙人可以冋本有限 合伙企业进行交易；但是， 合伙协议另有约定的除外。10、有限合伙人可以自营或 者冋

5、他人合作经营与本有限 合伙企业相竞争的业务；但 是，合伙协议另有约定的除 外11、有限合伙人可以将其在 有限合伙企业中的财产份额 出质；但是，合伙协议另有 约定的除外。12、有限合伙人可以按照合 伙协议的约定向合伙人以外 的人转让其在有限合伙企业 中的财产份额，但应当提前 三十日通知其他合伙人1、参加股东会并按 照出资比例行使表决 权；2、选举和被选举为 重事会成贝、监事会 成员；3、查阅股东会会议 记录和公司财务会计 报告，以便监督公司 的运营；4、按照出资比例分 取红利，但另有约定 除外；5、依法转让出资；6、优先购买其他股 东转让的出资；7、优先认购公司新 增的资本；8、公司终止后，依

6、法分得公司剩余财产股东的权力比有限合 伙合伙人的权利较大合伙人/股东 责任至少有一个普通合伙人承担 无限责任，有限合伙人以出 资为为限承担有限责任股东以出资为限对公 司承担有限责任有限合伙的有限合伙 人和公司股东均以出 资为限承担有限责任、财产份额/股权转让事项合伙企业有限公司分析内部转让普通合伙人：仅需通知其他合 伙人，不需要其他合伙人一致 同意有限合伙人：无规定除章程另有约定外， 只需双方协商一致即 可均需双方协商一致即 可，无太大限制向外部转让普通合伙人：除合伙协议另 有约定外，合伙人向合伙人 以外的人转让其在合伙企业 中的全部或者部分财产份额 时，须经其他合伙人一致同 意。合伙人之间转

7、让在合伙 企业中的全部或者部分财产 份额时，应当通知其他合伙 人有限合伙人需提前三十日通 知其他合伙人，不需经其他合 伙人同意需经其他股东过半数 同意。其他股东半数 以上不同意转让的， 不同意的股东应该购 买该股权；不同意购 买的的，视为同意转 让普通合伙人对外转让 限制更为严格；有限合伙人转让限制 较为宽松；有限公司股权转让限 制居中。优先购买权普通合伙人：合伙人向合伙 人以外的人转让其在合伙企 业中的财产份额的，在同等 条件下，其他合伙人有优先 购买权；但是，合伙协议另 有约定的除外。有限合伙人：无规定经股东同意转让的股 权，在同等条件下， 其他股东有优先购买 权。两个以上股东主 张行使优

8、先购买权 的，协商确定各自的 购买比例；协商不成 的，按照转让时各自 的出资比例行使优先 购买权。普通合伙有一定的限 制;有限合伙未规定；有限公司规定的更为 完善兀善；强制程序普通合伙人：应当通知全体合 伙人，其他合伙人有优先购买 权；其他合伙人未购买，又不 同意将该财产份额转让给他 人的，为该合伙人办理退伙结 算，或者办理削减该合伙人相 应财产份额的结算。有限合伙人：人民法院强制 执行有限合伙人的财产份额 时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人 有优先购买权。人民法院依照法律规 定的强制执行程序转 让股东的股权时，应 当通知公司及全体股 东，其他股东在同等 条件下有优先购买 权。其

9、他股东自人民 法院通知之日起满二 十日不行使优先购买 权的，视为放弃优先 购买权普通合伙规定的较为 严格；有限合伙与有限公司 规定相类似，但有限 公司规定的更为完 善。四、税收优惠事项合伙企业有限公司分析限售股转让 所得税合伙企业转让限售股时，自 然人合伙人按5%至 35%勺累进 税率征收个人所得税； 部分地区（如上海、深圳等） 为了鼓励股权投资类合伙企 业，在合伙企业转让限售股 时，对不执行合伙事务的个 人合伙人，按财产转让所得 征收20%的个人所得税，对执 行合伙事务的个人合伙人，则 比照个体工商户的生产经营 所得，征收5%至 35%勺累计所 得税公司按25%的税率缴 纳企业所得税； 公司向自然人股东分 红时，自然人股东按 20%的税率缴纳个人 所得税合伙企业税率较轻股息红利所 得税缴纳个人所得税员工持股平台公