DF对SL的重组方案（共19）.ppt

1、Copyright 2004 by The Top Team of Bank-businessThis document was prepared by The Top Team of Bank-business for use by The Top Team of Bank-business team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bank-business子子刘刘撰撰虎虎 整体重组方

2、案整体重组方案DFCC对SLGF重组方案设计 2目录目录交易方基本情况 方案一方案二方案比较FDJ上市公司一览3SLGF SLGF截至2004年9月25日的资产负债情况；假设根据1亿元财政补贴偿还4000万元表内债务和6000万元的表外债务，对资产负债调整如下： 在政府补贴偿还部分债务后，SLGF每股净资产为0.51元 交易方基本情况交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）流动资产15400 银行负债28100长期投资7500 商业负债11100固定资产17300无形资产10600总资产50800 股东权益116004DFTZGS 作为收购方，将收购SLGF的股权DFCCSYS政府 协调

3、相关金融机构，同意将SLGF银行负债打折70%，其余30%部分由经DFCC重组SLGF后的上市公司用现金偿还；如果无法协调，市政府对债务处理问题作出承诺，同时与SYS税务部门协商豁免重组收益所得税事宜交易方基本情况交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）总资产150000负债90000股东权益60000DFCC现为有限责任公司，其中DFTZGS占注册资本的89%，华融资产管理公司占11%。在本次重组前，DFCC将回购华融资产管理公司持有的全部股权，回购后DFCC的净资产将减少4700万元。DFCC成为DFTZGS全资子公司后的税后利润为6000万元 5方案一方案一收购股权vDFTZGS收

4、购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设双方协商每股价格为0.40元，总计4800万元，并以下一步DFCC获得的SLGF的资产偿还 v股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%资产置换1.SLGF以总资产50800万元及商业负债11100万元，共计净资产39700万元，与DFCC拥有的39700万元净资产（其中应含8400万元现金，用于偿还银行借款）进行等值置换。 6方案一方案一 置换完成后，SLG

5、F拥有CYJ生产用净资产39700万元银行负债28100万元，共计净资产11600万元，每股净资产为0.51元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产39700万元净资产总值为60000万元 豁免SLGF银行负债，DFTZGS以实物支付股权转让款2.SLGF以现金8400万元偿还银行负债28100万元，获得债务豁免19700万元;净资产增加到31300万元，每股净资产增加到1.40元7方案一方案一 DFCC通过DFTZGS，将承接的原SLGF的资产中相当于收购股权价款4800万元的实物资产转让给SLJT和SHZR。转让后，DFCC尚余

6、CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产34900万元应收DFTZGS4800万元净资产总值为60000万元 以股份置换DFCC的剩余资产2.SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.40元、以及尚待置入CYJ净资产20300万元测算8方案一方案一 2.若以1.45元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到36426万股，其中DFCC持有SLGF14000万股，占总股本的38%，DFTZGS持有11904万股，占33%发行价格（元）1.401.451.50发行数量（万股）145001400013533发行后总股本（万股）369263642

7、635959DFCC持有股份（万股）145001400013533DFCC股份比例（）393838DFTZGS持有股份（万股）119041190411904DFTZGS持股比例（）323333流通股比例（）2728289方案一方案一 完成后，SLGF净资产增加到51600万元，每股净资产为1.42元置换DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余持有38%的SLGF接收的原SLGF的净资产34900万元应收DFTZGS4800万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资3.DFCC以接收的原SLGF净资产32400万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万

8、元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到79200万元，其中DFCC占44%，ZSJT占47%，DFTZGS占9%10方案一方案一 投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF38%的股权持有SYZSQC公司44%的股权应收DFTZGS4800万元款项2.DFCC仍为DFTZGS的全资子公司1.转让53.083.支付4800万元资产SHZR3.债务豁免19700万元SLJTDFGS4.发行14000万股4.置入20300万元资产2.置出39700万元资产DFCC2.置入39700万元资产SLGF3.

9、转让资产4800万元重组图示11方案二方案二收购股权，豁免SLGF部分银行负债vDFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设DFCC通过东风投资以现金4800万元支付，相当于每股转让价格为0.40元vSLJT和SHZR以获得的该部分股权转让款，偿还SLJT对SLGF的欠款4800万元vSLGF以该4800万元现金偿还部分银行借款，并相应豁免11200万元债务。完成后，SLGF总资产为46000万元，负债为23200万元，净资

10、产为22800万元，每股净资产增加到1.02元1.股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%12方案二方案二资产置换，豁免DFCC接收的银行负债vSLGF以总资产46000万元、全部负债23200万元，共计净资产22800万元，与DFCC拥有的22800万元净资产（不包括应收DFTZGS的款项4800万元）进行置换v置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产22800万元，每股净资产为1.02元v置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产32400万元应收DFTZGS4800万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产22800万元净资产总值为60000

11、万元1.DFCC以现金3600万元偿还接收的原SLGF的银行借款，获得债务豁免8500万元，净资产增加到68500万元13方案二方案二以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.02元，以及尚待置入CYJ净资产32400万元测算发行价格（元）1.021.051.10发行数量（万股）317653085729455发行后总股本（万股）541915328351881DFCC持有股份（万股）317653085729455DFCC股份比例（）595857DFTZGS持有股份（万股）119041190411904DFTZGS持股比例（）222223流通股比例（）1

12、9192014方案二方案二 若以1.05元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到53283万股，其中DFCC持有SLGF30857万股，占总股本的58%，DFTZGS持有11904万股，占22%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余应收DFTZGS款项4800万元接收的原SLGF的净资产22800万元豁免债务产生的资本公积8500万元，共计36100万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资15方案二方案二 DFCC以接收的原SLGF净资产及豁免增加的净资产28800万元（不包括对已持有的SYZS

13、QC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到75600万元，其中DFCC占41%，ZSJT占50%，DFTZGS占9%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF58%的股权持有SYZSQC公司41%的股权应收DFTZGS4800万元款项1.DFCC仍为DFTZGS的全资子公司16方案二方案二重组图示1.转让53.08股份3.支付4800万元现金SHZR3.债务豁免11200万元SLJTDFGS4.发行3

14、0857万股4.置入32400万元资产2.置出22800万元资产DFCC2.置入22800万元资产SLGF3.借款4800万元3.债务豁免8500万元17方案比较方案比较项目项目方案一方案一方案二方案二股本股本上市公司总股本36426万股；SYZSQC公司资本79200万元上市公司总股本为53283万股；SYZSQC公司资本75600万元DFCCDFCC股权控制股权控制程度程度持有上市公司38%的股份；另持有SYZSQC公司44%的股份持有上市公司58%的股份；另持有SYZSQC公司41%的股份DFTZGSDFTZGS股权控股权控制程度制程度持有上市公司33%的股份；另持有SYZSQC公司41

15、%的股份持有上市公司22%的股份；另持有SYZSQC公司9%的股份优惠政策优惠政策执行情况执行情况上市公司享受全部优惠政策，共豁免19700万元上市公司豁免11200万元，DFCC豁免8500万元。是否可以分开享受，需要政府明确交易顺序交易顺序股权转让、资产置换和债务豁免在同一时刻进行，须等证监会核准资产置换后方能开始。定向增发随后实施可先进行股权转让和部分债务豁免；然后经证监会核准后进行资产置换，随后进行定向增发18方案比较方案比较 项目项目方案一方案一方案二方案二DFCCDFCC资产处置资产处置情况情况整体置入，但分次进行，通过置换的资产多，定向增发的资产少对动DFCC资产的分割是关键整体

16、置入，但分次进行，通过置换的资产少，定向增发的资产多。对DFCC资产的分割是关键上市公司股权上市公司股权取得成本取得成本0.97元/股0.87元/股重组后上市公重组后上市公司每股净资产司每股净资产1.42元/股1.04元/股持有上市公司持有上市公司股权的增值股权的增值46%20%重组后上市公重组后上市公司的每股收益司的每股收益0.16元/股0.11元/股平均市盈率平均市盈率40-90倍40-90倍预计市价预计市价6.4014.40元4.409.90元19FDJFDJ上市公司一览上市公司一览股股 票票名名 称称总总股股本本第一大第一大股东持股东持股数股数持股持股比例比例总资产总资产股股 东东权权 益益每股净资产每股净资产每每 股股 受受 益益市市盈盈率率00年01年02年00年01年02年数量单位数量单位万股万股万元万元元/股SYJCSTSCCSCGFYNDLFDZJQCDLJHDLFXGD10400374254803119980241492834030620152427150153162417112180122841625019180450068.7540.9150.3260.9650.8757.3462.6429.5260184191303263930156756119449128787181782157