公司法考点整理

1、公司法考点整理1、公司的成立日期：营业执照签发日期2、公司的住所：主要办事机构所在地3、公司法修改后，实收资本不在营业执照上注明4、公司章程的制定：1 ）由股东共同制定的：普通有限和一人有限2 ）国有独资公司，董事会制定、国资委批准；或者国资委直接制定3 ）股份有限公司：发起人制定【需要创立大会批准吗？不用。 根据公 司法第 84 条规定，以发起设立方式设立股份 有限公司的， 发起人首次缴纳出资后， 应当选举 董事会和监事会， 由董事会 向公司记机关报送包 括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。 】 如是募集设立，还要 创立大会批准5、法定代表人：董事长或执行董事或总经理6、不具备法人人格的

2、组织：私营独资企业【？】、合伙组织、合伙型联营企业 社会团体、分支机构（包括银行、保险的分支） 乡镇、街道、村办企业7、对外投资或者担保，董事会决议或者股东会决议，章程决定8、为实控人或者股东提供担保，股东会决议，相关人回避（被实际控制人控制 的股东也要回避），由出席的表决权过半数通过9、上市公司，一年内，买卖资产或提供担保，超资产总额 30%，由股东会决议， 由出席的表决权 2/3 以上通过10、股东滥用股东权利，给公司或其他股东造成损失，应当赔偿11、股东滥用公司独立法人地位或股东有限责任，损害债权人利益，对债务承 担连带责任12、股东会、董事会，内容违法，无效13、两会决议内容违反章程的

3、，或者程序违法、违公司章程的，可撤销如何撤销：决议之日起， 60 日，起诉至法院。 公司的应对：对此股东要求提供担保，法院可以答应也可不答应。14、有限公司股东人数 :1-50 人【包括法人】15、不能用作出资的：劳务、信用、商誉、特许经营权、设定担保的财产16、股东名册，记载的股东依据此行使股东权利17、有限公司股东的知情权：可以查阅、复制：章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报 只能查阅、不能复制：会计账簿，书面申请18、股份公司股东的知情权：只能查阅：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决 议、财报、公司债券存根。 （不能查会计账簿）19、股东分红权：有限公

4、司和股份公司：均是有约定按约定，无约定，按实缴 比例20、公司增资：股东有权按照实缴比例优先认缴，除非，另有约定21、股东表决权：有限公司有规定按规定，否则按照出资比例。股份公司，必 须是按照持股比例，不能另行约定22、37条股东会的职权（有限 =股份） p81 ）方针计划2 ）选换董监，决定报酬（非职工董监）3 ）四审批（董事会监事会报告、财务预算决算方案、利润分配亏损弥补方 案）4）四个特别决议（增减资、改章程、股权激励、分合解变形）5 ）三个普通决议（发债券、清算、供担保）23、可以不设股东会：一人公司、国有独资公司24、国资委不可授权国有独资公司董事会的事项：增减资、合分解、发债券（重

5、 要的合分解、破产，国资委审核由本级政府批准）25、有限公司的股东会定期会议：按章程来，无强制26、股份公司的股东大会定期会议：每年必须 1次，6月 30日之前27、有限的临时股东会：十分之一以上股东、三分之一以上监事、监事（没有 监事会的话）提议开，则必须开28、股份的临时股东大会：十分之一以上股东、董事会、监事会提议；董事会 人数不足法定人数或者低于章程的三分之二必须开临时股东大会；为弥补的亏 损是实收股本的三分之一。29、有限公司股东会议通知时间：不管是临时还是定期，都是提前15 日送达通知 可以另外约定30、股份公司股东会通知时间：临时的，提前 15 日通知，要在事由出现的两个 月内开

6、完；年度股东会，提前 20 日通知（不包括开会当天）31、有限公司，首次股东会，出资最多的，召集、主持32、有限公司，非首次股东会，如果设董事会，董事长主持，不行，副董事长， 再不行，半数以上的董事，推举以为董事主持；设董事会，但是董事会不召集， 就有监事会或者监事来，再不行，十分之一以上股东自己召集并主持 如果没设董事会，就执行董事主持；执行董事不干，监事会或者监事来，再不 行，十分之一以上股东自己召集并主持33、股份公司，首次，即创立大会，发起人召集非首次，董事长副董事成长半数以上董事推举一个董事 董事长不干监事或者监事会十分之一以上股 东自己召集并主持（有持股时间要求，连续 90 日以上

7、，单独或者合并持有）34、有限公司股东会议事规则：表决权；出席的股东要签字35、股份公司股东表决权，按持股比例。公司自己持股，没有表决权36、股份公司股东大会决议，不是全体股东签字（可能人太多） ，董事、主持人 必须签37、上市公司的董事、监事、董秘必须出席股东大会38、临时提案权，有限责任公司，股东没有，股份公司，特定股东有临时提案 权39、单独或合计，持有 3%以上股份的股东，提前 10 日，向董事会书面提交议案40、董事会收到后， 2 日内，将议案通知到股东，由股东大会审议42、董事会不是必须设，有限公司，规模小，设执行董事就行，执行董事可以 兼任 ceo43、董事人数：有限， 3-13

8、 ；股份， 5-1944、董事长：有限，自己看着办，国有独资，国资委制定（董事当中） ；股份， 选举，全体董事过半数，选正副董事长45、职工董事：国有公司，必须有，其他公司，随便；股份公司，也随便46、董事任期：不超过 3 年，自己规定47、董事会职权： p13 各种制定方案等股东会审批，真正自己能做主的：经营计 划、投资实施方案、总经理副总经理财务负责人、内部的机构制度48、常规董事会：一年最少两次，前 10 日通知董事监事49、股份公司临时董事会： 1/10 表决权、 1/3 董事、监事会提议（有限不强制 董事会召开频率）50、议事规则：有限没规定；股份：过半数才能举行，全体过半数才能通过

9、51、通知时间：常规董事会， 10 日；临时，一般接到提议后 10 日（也可以另外 再定）52、委托代理出席（很实用） ：有限，看章程规定；股份：书面委托其他董事代 为出席，委托书载明授权范围53、董事会决议违法违规违公司章程股东会决议，造成公司损失，要赔偿，但 是表决时，表明异议，并记载于会议记录，可以免除责任54、股东会和董事会决议方式最全总结 p15 股东会一般决议（出席的一半以上通过） ：会计、用途、独立、实际、单笔、任 何、对象股东会特别决议（出席的三分之二以上） ：章程、合分解变形、 1 年、可转债向 下（转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权利，是保证可转债发行公司转股 的一种手

10、段。通常在发行方案中规定了当股票价格相对于转股价格持续低于某 一程度，即意味着可转债的期权处于虚值的状态时，发行人和投资人事先约定 可以重新议定转股价格的条款。在这种情况下，发行人为了保证可转债重新处 于实值状态，有权按照一定的比例调低转换价格，进而增加了转换比例，以此来诱导转债人转换）55、创立大会，股份总数过半数的发起人、认股人出席，才能开决议，出席的认股人表决权过一半，才通过56、（常考）管理层收购：独董比例大于等于 1/2 、有董事会决议、 2/3 独董同 意、之后交股东会表决、出席股东过半数算通过64、监事会职权： p18检查财务、监督、要开会、提案、起诉国有独资公司监事仅有：检查财

11、务、监督、要开会职权，不能提案和起诉65、董监高给公司造成损失：有限公司，任何一个股东，书面请求监事到法院 起诉，监事犯事，就请求董事会去起诉；如果：监事或者董事会拒绝起诉，或 者是在收到请求后 30 日内没有起诉，或者情况十分紧急，股东自己的名义直接 去起诉股份公司对股东的持股有要求：连续 180 日以上，单独或合并持有 1/100 以上股份66、监事会的召开频率：有限，一年至少一次，可临时；股份，每六个月至少 一次，可临时67、监事会表决：过半数68、普通有限公司，也可以不设总经理，但是国有独资和股份公司，必须设总经理。人选，都是董事会决定69、经理的实际权力：决定其他管理人员、具体规章制

12、度70、有限公司，可以不设董事会、监事会、总经理71、国有独资公司，必须有董事会、监事会、总经理73、上市公司的特殊规定： 1 年 30% 2/3；必须有独董；必须有董秘74、关于上市公司的关联董事：关联事项没有表决权，也不得代理其他董事、 过半数无关联出席才能开，出席的无关联过半数才通过、无关联不足 3 人的必 须交给股东大会75、一人有限公司不设股东会，每年终了财报强制审计76、一人有限，不设董事会，可以设一名执行董事，执行董事可以兼任经理、 可以不设监事会，但是要有监事 1-2 人77、国有独资公司，董事长 副董事长 董事 高管 不经国资委同意，不得在其 他单位兼职，监事没有这条规定78

13、、有限公司股权转让，在股东之间转，无需其他人同意79、股东向外人转让， 要书面通知其他股东， 其他股东 30 日内要答复，不答复， 就是同意。如果不同意，应当购买，不购买还是看做是同意，其他股东过半数 同意，就可以转。80、股东层面同意转，但是相同条件，应当优先卖给股东，而不是外人81、有几个股东都想买的，先协商，协商不成的，按照出资比例形式优先购买 权82、法院强制转让股东股权、要通知全体股东，没说通知债权人，其他股东有 优先购买权，通知之日起 20 日行使、不行使就是放弃83、请求收购自己的股权： p22 5 年、合分转、存续。这种股权变更然后修改章 程，不用股东会表决决议之后 60 日内

14、不能达成协议，决议之后 90日内起诉至法院84、股份公司设立：股东 2-200 人，一半以上在境内85、发起设立和募集设立两种方式 p2386、募集设立的注册资本是实收资本87、募集设立，发起人认购不少于 35%88、募集设立： p2589、股款加算同期利息、发起人还钱：没有按期募足或者，募足了但是未在30日内召开创立大会90、发起人和认股人，可以抽回出资的情形： p26 创立大会决议不设立公司（不 能要求利息）91、有限公司改为股份公司：折合的实收股本总额小于等于公司净资产额92、股东大会前 20天，分配股利的基准日前 5 天，股东名册不能改。上市公司 从另外规定93、发起人股份转让的限制：

15、 p28 成立起 1年内，新股上市 1 年内94、董监高转让的限制： 25%，1 年，半年，其他95、（ -98 股份公司收购本公司股份的情形 p28）公司减资，收购本公司股份， 10 内注销96、跟持有本公司股份的单位合并，股东会决议， 6 个月内注销97、奖励员工：股东大会决议，不高于 5%，1 年内装给员工、税后利润支出98、股东对股东大会决议分立合并持异议，公司回购股份， 6 个月内转让？ 董监高的任职资格，历年重点99、p30 董监高任职资格： 非完全贪、贿、侵、挪、破、剥，未满 5 年 破厂长、经理、董事，有责任，未满 3 年 违法吊照法人，有责任，未满 3 年 负债多没退休、离休

16、的党政干部领导100、董高禁止行为及处理： p31 挪用、存储、借贷担保、关联交易、同业竞争、接受、秘密、其他 违法违规所得，归公司所有101、每一会计年度终了，编财报、会所审计102、有限，财报送交各股东；股份，开大会前20 日放在公司共查阅；上市公司必须公布财报103、分配税后利润， 10%法定盈余公积，法定盈余公积超过注册资本 50%可以不 提取；先弥补亏损再提公积104、股东会决议后，可以提任意盈余公积105、公司持有的本公司股份不分红106、公积金（资本公积和盈余公积）可以：弥补亏损、扩大经营、转增资本107、资本公积不能用来弥补亏损108、法定公积转增资本，余额不得少于转增前注册资

17、本的25%，任意盈余公积不管109、选任 解聘审计的会所，股东大会决定或者董事会决定（按章程来）合并的处理110、合并决议之日起 10 天内，通知债权人、 30 日内报纸公告111、债权人收到通知的， 30 日内，没收到通知的，公告日 45 天内，可以要求 公司还钱或者提供担保分立的处理112、通知债权人并公告同上减资113、编资产负债表、财产清单；通知债权人并公告114、通知时间： 10、 30115、债券人： 10、45（ p35） 增资116、不用编制报表 财产清单 通知债权人 ；货币非货币均可用作增资35 页总结117、解散原因（ p36）：章程、决议、合分、依法、 10%；合分不用清算组，其 他都要清算组 p36118、15 日、债权人请求法院、组成：有限，股东；股份，董事或者股大确定的 人清算组职权119、编资产负债表、财产清单10 日通知、 60 日公告30 日或 45 日内必须申报债