项目融资重点学习资料

1、第一章 导论1.项目融资的定义：a广义：凡是为了建设一个新项目或者收购一个现有的项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资，均可称项目融资。b狭义：项目融资则专指具有无追索或有限追索形式的融资。（本课程研究的对象）c从实务角度对其定义：项目融资是指项目发起人为项目的筹资和经营而专门设立项目公司，由项目公司承担贷款，并以项目的未来现金流量为首要还款来源的一种融资方式。d本课程的项目融资（Project Finance, PF)：是一种以项目资产和预期的收益为保证的、由项目的参与各方分担风险的、具有无追索权或有限追索权的特殊融资方式。2.广义项目:一个组织为实现自己既定的目标，在一定的时间、地点、

2、人员和资源约束条件下，所开展的一种具有一定独特性和不确定性的一次性工作。狭义项目:具有特定范围的大型项目。3.融资（finance）即资金融通，它是指资金从剩余（超额储蓄）部门流向不足（超额投资）部门，即购买力转移的现象。4.追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。5.有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。6.无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。

3、7.项目的经济强度可从两方面测渡：a项目未来可用于偿还贷款的净现金流量；b项目本身的资产价值。8.项目融资的功能：（与传统公司融资方式相比）1、筹资功能强：需要的资金量大（超出投资者自身的筹资能力）2、风险分担功能：投资风险大（项目融资可以分摊风险）3、享受税收优惠功能：高比例的负债，可以较好地享受税收优惠9.项目融资的适用范围：1资源开发项目（类别a能源开发类，石油，天然气b金属矿产资源类，铁，铜。特点：a开发投资数额巨大b一旦项目运作成功，投资收益丰厚）2基础设施项目（类别a公共设施，电力，电信b公共工程，铁路c其他交通工程，港口）3工业项目（成功案例：澳大利亚波特兰铝厂项目，中国四川水泥

4、厂项目）10.20世纪项目贷款融资发展阶段第一阶段：产品抵押贷款。(作为石油资源开发的资金融通手段，广泛用于20世纪30年代初，全球经济危机出现时期。以战略资源为主的石油开发成为银行系统支持和关注的重点。)第二阶段：预期产品抵押贷款。(二战结束至60年代，随着石油开发技术和需求不断上升，许多银行采取买方可将购入的矿区作为抵押物从银行贷款开发，待产品开发出来后偿还贷款，随后延伸至其他矿产资源的开发。)第三阶段：以项目收入为偿还来源的贷款。（70-80年代英国北海油田开发中使用有限追索方式，从项目收入中偿还银行贷款。80年代后项目偿还贷款引入中国。)11.项目融资发展的原因: 1、发达国家和地区采

5、用项目融资的原因，(减轻政府财政负担、吸引私人资本参与基础设施建设。)2、发展中国家采用项目融资的原因 ，（存在严重的资金短缺问题、国有部门效率低下，基础设施建设管理不善。)12.项目融资在中国的发展1、20世纪80年代初深圳沙角B电厂采用了类似BOT的建设方式，它标志中国利用项目融资方式进行建设的开始。2、进入20世纪90年代，我国陆续出现了一些类似BOT方式进行建设的项目，如上海黄浦江延安东路隧道复线工程、广州至深圳高速公路、三亚凤凰机场等。3、为使我国项目融资尽快走上正轨，国家各部委及各级地方政府纷纷发布了各项办法或条例，基本构成了中国项目融资的法律框架。13.项目融资的基本特征：(与传

6、统的公司融资相比较)1.项目的经济强度是项目融资的基础。（换言之，贷款人能否给予项目贷款，主要依据项目的经济强度，即贷款人在贷款渠内能产生多少现金流量用于还款。贷款的的数量、利率和融资结构的安排完全取决于项目本身的经济效益。而传统融资主要依赖于投资者或发起人的资信。项目融资的这个特征就使得缺乏资金而又难以筹措资金的投资者可以依靠项目的经济强度，通过项目融资方式实现。）2.追索的有限性。（有限追索或无追索还是完全追索，这是项目融资与传统融资的最主要区别。项目融资属于有限追索或无限追索。所谓有限追索或无追索是指贷款人可以在某个特定的阶段或规定的范围内，对项目的的借款人追索，除此之外，无论项目出现任

7、何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。有限追索融资的特例是“无追索”融资，即融资百分之一百依赖于项目的经济实力。传统融资方式属于完全追索。）3.风险分担的合理性。（项目融资在风险分担方面有三个显著不同：1通过项目融资的项目都是大型项目，具有投资数额大，建设周期长的特点，投资风险大。2项目融资是一种利用外资的新形式，因此，项目融资的风险种类多于传统融资的风险，例如政治风险、法律风险等。3传统的融资项目风险往往集中于投资者、贷款者或担保者，风险相对集中，难以分担。项目融资的参与方众多，通过严格的法律合同可以把责任和风险合理的分担，从而保证项目融资顺利实

8、施。）4.融资的负债比例较高。（在传统融资方式下，一般要求项目的投资者出资比例至少要达到30%40%以上才能融资，其余的不足部分由债务资金解决。 而项目融资是有限追索或无追索，通过这种融资形式可以筹集到高于投资者本身资产几十倍甚至上百倍的资金，而对投资者的股权出资所占的比例要求不高，一般而言，股权出资占项目总投资的10%即可。因此说， 项目融资是一种负债比率较高的融资。）5.非公司负债型融资。（项目融资也称非公司负债型融资，是资产负债表外的融资，这是与传统的融资在会计处理上的不同之处。资产负债表外融资是指项目的债务不出现在项目投资者的负债表上的融资。这样的会计处理是通过对投资结构和融资结构是设

9、计来实现的。非公司负债融资的好处在于：可以使投资者以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目中。）6.融资成本高。（ 项目融资与传统融资相比，融资成本较高。这主要是由于项目融资的前期工作十分浩大、工作量大，且具有有限追索性质。项目融资的成本包括融资的前期费用和利息成本两个部分组成。）14.项目融资和公司融资的主要区别：项目 项目融资 公司融资 融资主体 项目公司本身 项目的发起人融资基础项目经济强度（项目未来的收益和资产）项目发起人和担保人的资信追索程度无追索或有限追索 完全追索风险分担程度1.项（风险大、种类多，可在项目融资的参与方包括项目发起方、项目公司、贷款银行、

10、工程承包公司、项目设备和原材料供应商、产品的购买者、保险公司、政府机构等中合理分担。） 2.公（风险相对较小、种类少，风险集中在投资者、贷款者或担保者，风险相对集中，难以分担。）融资负债比例 一般负债比率较高 相对较低会计处理 资产负债表外融资 进入项目发起人的资产负债表内融资融资成本 较高 相对较低15.项目融资的优点： 1.项目融资对政府的好处（a拓宽政府用于基础设施建设的资金来源渠道，减轻政府的财政支出和债务负担b有利于引进外资和民间资本，提高基础设施的运行效率，更好为公众服务）2.项目融资对发起人的好处（a使发起人承担的风险变小b能解决大型项目融资问题c使发起人有可靠的投资收益）3.项

11、目融资对贷款银行的好处（a化解贷款风险b可获得较高的贷款利息c有利于银行开展多种相关业务）14.项目融资的缺点：1.政府要承担政治，法律和外汇等方面的风险。2.组织项目融资的时间长，既费时又费力，其成本费用高。3.风险在各参与方之间分配比较复杂，涉及相当多的法律合同，各参与方的权责很难一目了然。第二章 项目融资的参与者与运作阶段1.项目融资的参与者：1.项目发起人：一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。（目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信

12、用支持。组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或两者的混合体；承包商也可以成为发起人）2.项目公司：也称项目的直接主办者，是指直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。（作用： 1限制债务和经营风险 2实现非公司型负债安排 3所有权集中，便于管理4便于在项目资产上设定抵押担保权益）3.贷款银行：是项目融资债务资金来源的主要提供者，也可扮演担保人的角色。可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。（a根据银团各家银行在贷款中的作用不同份为5类：1按排行

13、2代理行3参与行4技术行5保险行b银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定：1选择对项目所在国了解和友好的银行2选择与项目规模适合的银行3选择对项目及所属部门熟悉的银行c贷款银团：是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款协议，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。）4.承建商：通常指通过固定价格的一揽子承包合同而负责工程项目的设计和建设的工程公司货承包公司。（项目建设的工程公司/承包公司与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。）5.供应商：包括设备供应商（提供机械，运输设备）和能源，原材料供应商（长期提供）。6.项目产品购

14、买者或使用者： 一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。7.保险公司：贷款方对借款人或发起人的资产只有有限追索权的情况下，保险赔款就成为贷款方最主要的抵押之一，以减少可能发生的损失。8.融资顾问：包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。9.政府机构：需要项目所在国及其有关机构在项目审批，产品价格确定等方面提供支持和保证，否则项目难以进行。（宏观：提供良好的宏观环境；微观：提供土地、设施、能源；经营特许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款担保等。）2.各参与方的职能和作用分为三大类：1核心层，项目发起人，项目公

15、司和贷款银行2风险分担层，承建商，项目设备和原材料供应商，项目产品的购买者或使用者，保险公司，政府机构3服务层，融资顾问，工程顾问，法律和税务顾问3.项目融资运作的阶段：1.投资决策阶段，（1对宏观经济形势的发展趋势预测，项目的行业、技术、市场分析2项目可行性研究3初步确定项目的投资结构） 2融资决策阶段，（1.选择项目融资方式-决定是否采用项目融资2聘请项目融资顾问-明确融资的目标与具体任务）3融资结构分析阶段，（1分析项目的各种风险因素，设计融资结构和资金结构2修正项目的投资结构）4融资谈判阶段，（1选择银行，发出项目融资建议书2组织银团贷款3起草融资法律文件4融资谈判）5融资执行阶段，（

16、1签署项目融资文件2执行项目投资计划3贷款银团委派经理人监督并参与有关决策4项目的风险控制与管理）4. 投资决策:是指投资者为了实现其预期的投资目标，运用定的科学理论、方法和手段，通过一定的程序对投资的必要性、投资目标、投资规模、投资方向、投资结构、投资成本与收益等经济活动中重大问题所进行的分析、判断和方案选择。投资决策是决定是否投资一个项目的首要环节，投资决策分析的结论是投资决策的主要依据。5.融资决策：（financing decision-making）是指投资者将决定采用何种融资方式为项目开发建设筹集资金。是为企业并购筹集所需要的大量资金，定出最佳的融资方案。6.项目融资运作成功的基本

17、条件：1科学地评价项目和正确地分析项目风险2确定严谨的项目融资法律结构3明确项目的主要投资者，加强项目的管理4尽快落实项目的资金来源7.项目融资的框架结构：1项目的投资结构（即项目的资产所有权结构，是指投资者对项目资产权益的法律拥有形式和投资者之间的法律合作关系。）2项目的融资结构（是项目框架结构中的核心部分。是融资顾问按照投资者的要求，对几种融资模式进行组合，取舍，拼装以实现预期的目标。）3项目的资金结构（是指项目的股本资金，准股本资金和债务资金三者之间的比例关系与其构成的方式。资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但它也会影响项目融资结构的设计）4项目的信用保证结构（项目的信用保证结构与项

18、目本身的经济强度之间的关系是相辅相成的。项目的经济强度高，信用保证结构则相对简单些，条件相对宽松，反之，要求复杂严格）第四章 项目的投资结构1.项目投资结构设计的影响因素：（项目投资结构设计是指在项目所在国的法律框架下，综合项目合作方的利益需求，寻求一种能够最大限度地实现投资目标的投资结构安排。）一、从投资者角度考虑：1投资者的数量2投资者对项目债务隔离的要求3投资者对税收优惠利用程度的要求4投资者对财务处理的要求5资产拥有和产品利润分配的方式6投资者资本变动的要求（a补充资本的注入b投资的转让）7项目管理的决策方式与程序二、从贷款银行角度考虑：1贷款银行对项目现金流的控制2贷款银行对项目资产

19、及项目决策程序的控制2.公司型投资结构：a公司型投资结构的概念：依照公司法设立有限责任公司货股份有限公司作为法人实体，由公司承担项目责任与风险的投资安排称为公司型投资结构。b公司型投资结构的优势：1公司股东承担有限责任2投资转让比较容易3融资安排比较灵活4可以实现表外融资c公司型投资结构的劣势：1税收优惠只能保留在公司内部2投资者对项目现金流量缺乏直接控制3. 合伙制投资结构：a合伙制投资结构的概念：合伙制投资结构是两个或两个以上合伙人共同从事某项投资活动建立起来的一种法律关系。合伙制投资结构有两种基本形式：普通合伙制和有限合伙制。1普通合伙制：是指所有合伙人对于合伙制投资结构的经营、债务以及

20、其他经济责任和民事责任均负连带责任的一种合伙制。2有限合伙制：是指合伙人中至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人。b合伙制投资结构的优势：1合伙人可以充分利用税务优惠2合伙制投资结构管理比较灵活C合伙制投资结构的劣势：1普通合伙人承担无限责任2每个合伙人都具有约束合伙制投资结构的能力3融资安排比较复杂4容易与其他投资结构相混淆4. 契约型投资结构a契约型投资结构的概念：契约型投资结构是项目投资者为实现共同的投资目标，以合作协议方式结合在一起的投资结构。项目的最高决策机构称为项目管理委员会。契约型投资结构与其他投资结构的区别在于，契约型投资结构中投资者之间的关系较为松散。b契约型投资结构的优势:1

21、投资者在投资结构中承担有限责任2税务安排灵活3融资安排灵活4投资结构设计灵活c契约型投资结构的劣势:1投资结构与合伙制投资结构易混淆2投资转让程序比较复杂3合资协议比较复杂5. 信托基金投资结构a信托基金投资结构的概念：建立于信托契约的基础之上，形式上与公司型投资结构相似，将信托基金划分为类似于公司股票的信托单位，通过发行信托单位来筹集资金的安排被称为信托基金投资结构。由四部分组成：1信托契约2信托单位持有人3信托基金受托管理人4信托基金经理b信托基金投资结构的优势：1投资者承担有限责任2融资安排比较容易3融资安排比较灵活4项目现金流量的控制相对比较容易C信托基金投资结构的劣势：1税务结构灵活

22、性差2投资结构比较复杂D信托基金投资结构的特点：1信托基金是通过信托契约建立起来的，这一点与根据有关法律组建的有限责任公司是有区别的2信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权3信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他代表的责任与个人责任是不能够分割的4在信托基金投资结构中，受托管理人只是手信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益。6.投资协议中的主要条款：（投资协议是协调与确认投资者间、投资者与管理者间、投资者与债务资金提供者间权利与义务的法律文件，是投资结构确认的书面载体。一般来说，投资协议都会包括投资

23、项目经营范围，初始资本注入形式，不确定性的资本补充，优先认股权，项目投资者的权益，项目的管理与控制，项目预算的审批程序，违约行为的处理方法等基本条款。）1、投资项目的经营范围条款（1明确定义项目的经营范围2投资者之间的法律经济关系3任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意4任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。）2、初始资本注入形式条款3、不确定性的资本补充条款4、优先购买权条款（1项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。2阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投

24、资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)5、项目投资者的权益条款6、项目的管理和控制条款（1需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面。2在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会；非公司型合资结构中决策权在项目的管理委员会。3 在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常管理。 ） 7、项目预算的审批程序条款（1项目公司需要在一个财政年度开始前向管委会提交项目预算。2预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次：a三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出 b两个阶段: 第一阶

25、段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经理在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出。第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出。）8、融资安排条款（1对于非公司型结构，如果一个投资者以相应的项目资产和权益作为抵押安排融资，违约行为就会造成贷款银行与非违约方之间的利益冲突；2因此,非公司型合资结构中，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押。3对于公司型合资公司，也会遇到类似的问题4公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准。）9、违约行为的处理方法条款（违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。）可

26、供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1）违约方权益的没收（2）违约方权益的稀释（3）运用交叉担保条款处理违约方责任（4）非违约方处理违约方产品的权力（5）非违约方强制收购（6）违约方的部分权益损失（7）惩罚性利息第五章 项目的资金选择1.项目资金的来源：一、项目所在地政府及其附属机构 二、发起人（除政府外） 三、商业银行 四、外国政府 五、国际金融机构 六、出口信贷机构 七、机构投资者 八、项目的参与者 九、资本市场（1发行股票2发行债券） 十、租赁公司2.项目资金结构选择的影响因素：1项目资金需求的总量（能够准确地制定项目的资金使用计划，以确保满足项目的总资金需求量是所有项目融资工作

27、的前提。一个新建项目的资金预算主要考虑：a项目资本投资b 投资费用超支准备金不可预见费用c项目流动资金）2项目资金的使用期限（投资者的股本资金是项目中使用期限最长的资金，其回收只能依靠项目的投资收益。项目的债务资金则是有固定期限的，根据项目具体的现金流量可以确定不同的债务期限结构的，必要时可以采取债务互换来减轻还债压力。也就是用到期日较早的债务替换到期日较晚的债务，以此来推迟还款期限，从而减轻还款压力。）3项目资金的货币种类4股本和债务资金的比例 （项目资金安排的一项基本原则是在不影响项目经济强度的前提下，尽可能地降低项目的资金成本。）5利息预提税（一个国家对非本国居民在其司法管辖地获取的利息

28、（红利）收入所征收的税种。一般由借款人交纳。）避免征收利息预提税的方法：第一种，借助国家之间避免双重征税条约的规定，实现避免征收利息预提税。第二种，利用境外不须缴纳利息预提税的融资环境，实现避免征收利息预提税第三种，将境外融资转化为境内融资第四种，在避税港成立项目子公司3.股本资金：股本资金的投入体现出投资者对项目成功的信心，它是项目融资的基础，在资金偿还序列中股本资金排在最后一位。增加股本资金并不能改变或提高项目的经济效益，却可以提高项目的风险承受能力。4.项目股本资金的作用：1股本资金投入多少，决定了投资者对项目的关心程度，能相应降低银行的贷款风险。2项目资金总额中股本资金所占比例往往影响

29、到项目债务资金的风险程度。3股本资金投入多有利于降低债务资金的成本。4投资者在项目中的股本资金代表着投资者对项目的承诺和对项目未来发展前景的信心，对于组织项目融资可以起到很好的心理鼓励作用。5.项目股本资金的筹措方式：1出具股权证书筹集股本资金2发行股票筹集股本资金3利用产业基金筹集股本资金4以贷款担保形式出具股本资金（a担保存款b备用信用证担保）6.准股本资金：是指在本金偿还顺序上先于股本资金但后于债务资金的从属性债务。7.准股本资金需要具备以下性质：1债务本金的偿还具有灵活性，不能规定在某一特定期间强制性地要求项目公司偿还从属性债务；2从属性债务在项目资金优先序列中要低于其他的债务资金，但

30、是高于股本资金；3当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。8.项目准股本资金的优势：1投入资金回报率稳定2有利于减少投资者在利益分配上所受到的限制3有利于项目公司形成较为灵活的税务结构9.准股本资金的常用形式：1无担保贷款（a负担保条款b加速还款条款c为了保证无担保贷款人的资金安全，可以规定限制项目公司筹措新的债务）2可转换债券3附有认股权证的债券4零息债券10.、债务资金的来源分为国内和国外两方面：国内主要是政策性银行贷款，商业银行贷款，国内非银行金融机构贷款等。国外主要是外国政府贷款，外国银行贷款，出口信贷，国际金融机构贷款等。11. 债务资

31、金的基本结构性问题：1债务期限2债务偿还3债务序列4债权保证5违约风险（项目融资的违约风险主要有三种形式： 第一，项目的现金流量不足以支付债务的偿还。第二，在项目公司违约时，项目资金的价值不足以偿还剩余的未偿还债务； 第三，项目投资者或独立的第三方不执行所承担的具有债权保证性质的项目义务；6利率结构（考虑利率结构，需综合考虑三方面的作用：1、项目现金流量特征；流量固定：固定利率好2、金融市场的利率走向；3、借款人对控制融资风险的要求。）7货币结构与国家风险12.债务资金：是企业依法筹措并依约使用、按期偿还的资金。13.贷款融资：商业银行贷款，银团贷款，政策性银行贷款，出口信贷，外国政府贷款和多

32、边金融机构贷款14.商业银行贷款的主要类别：1工程贷款2转换贷款3抵押贷款4运营资金贷款5双货币贷款6商品关联贷款15.商业银行贷款的程序：1借款人提出申请2银行审查借款申请3签订贷款合同4借款人取得贷款5借款的归还16.银团贷款的操作步骤：（银团贷款也称辛迪加贷款，是指众多银行或金融机构所组成的融资集团，按照由安排行或牵头行与某一借款人所达成的统一条件，包括资金的价格（利率）和贷款期限，向借款人提供资金的安排。）1借款人发出借款委托2牵头行进行市场调查 3借款人递交授权书4牵头行发出参与贷款银团的邀请5借贷双方的谈判及协议签订6贷款协议执行17.贷款银团的组织方式：1直接参与型2间接参与型1

33、8.银团贷款的融资成本：1银团贷款的利率（1固定利率2浮动利率）2银团贷款的费用（1管理费2代理费3承诺费4杂费）19.银团贷款的优点：1能筹集到数额很大的资金2对借款人准入的身份和条件没有太多的限制。3一笔贷款可以同时使用多种不同货币。4参与银团贷款的银行通常是国际上具有一定声望和经验的银行，具有理解和参与复杂项目融资结构和承担其中信用风险的能力。5与债券等融资方式相比，提款方式灵活，还款方式也比较灵活，可以分期提款，分期还款，从而减少利息支出。6贷款的使用方向没有任何限制，从而降低工程成本。7谈判手续相对简单，需要时间较短。8对于借款人来说，采用银团贷款可以降低单个银行承担的违约风险。20

34、.银团贷款的缺点：1贷款的费用较高2因为大多数银团贷款采用的是浮动利率，每半年调整一次利率，所以难以精确计算工程成本。21.政策性银行贷款：1概念：政策性银行是不以盈利为主要目的，按照国家的产业政策或政府的相关决策进行资金投放的金融机构。2.包括：国家开发银行，中国农业发展银行和中国进出口银行22.出口信贷的类别：1买方信贷：a是出口方银行直接向进口商提供贷款b由出口方银行贷款给进口方银行2卖方信贷：是出口方银行为本国出口商提供贷，出口商以此贷款为垫付资金，允许进口商延期付款3福费廷：也称包买票据或票据买断，指银行从出口商那里无追索权地买断通常由开证行承诺付款的远期款项。23.出口信贷的条件：

35、1出口信贷的期限，短则18月长达10年2贷款的最高限额和定金，85%，15%3利率和费用4出口信贷所支付的费用24.出口信贷的优点：1相对于银团贷款而言，利率较低，且借款者支付的其他费用较少，总的费用负担较低2所得贷款可用于设备和技术的购买，恰好满足工程项目融资的要求3由于各出口国竞争激烈，项目建设单位可选择一个对自己最有利的出口信贷方案25.出口信贷的不足：1利用买方信贷只能购买提供买方信贷国家的厂商的设备，这些设备不一定是国际一流产品2设备价款可能会高于从第三国购买或国际招标购买，这样在一定程度上抵消出口信贷利率低的优势。26.外国政府贷款的特点：1贷款期限长，利率低2贷款带有一定的附加条

36、件3贷款规模不会太大4外国政府贷款申请的程序复杂，资金需求急的项目不宜采用。27.多边金融机构贷款的优点：1贷款的期限可以比其他来源的贷款期限长一些，贷款利率也较低。2贷款的利率可以固定，这样可以使项目避免利率在整个还款期内上升，从而锁定成本，减少由于利率因素所造成的超投资和超额利息支出3多边金融机构对项目以共同融资或补充融资安排方式参与融资，会使其他贷款人感到有所保。4国际金融组织能够承担在项目开发早期一般贷款人所不愿意接受的风险，从而使项目融资可以顺利获得成功。28.多边金融机构贷款的缺点：1多边金融机构对项目的类型一般有严格的限制条件2多边金融机构提供的贷款先期的申请程序比较复杂，审查时

37、间较长，至少也要1年3有些金融机构会对项目融资有一定的要求。29.债券：是一种有价证券，是债券发行人直接向社会借款筹措资金时，向投资者发行的，承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证，它赋予其持有人在一定的时期内获得利息并到期回收本金的权利。30.债券的分类：1按发行主体的不同：政府债券，公司债券，金融债券2按利息支付的方式不同：附息票债券，贴现债券3以财产抵押或由第三方还本付息担保：担保债券和信用债券4固定利率债券，变动利率债券，浮动利率债券5外国债券：是指外国债券发行人在东道国市场，以东道国货币标价发行的债券。欧洲债券：是指外国债券发行人在东道国使用该国以外的货币标价发行的

38、债券31. 债券融资的优点：1融资规模大2资金占有时间长 3筹资效率高4项目发起人收到较少的限制32. 债券融资的缺点：1管理上的过渡疏忽2信用评级收到挑战3较高的交易成本4债券到期时会形成对项目现金流量的巨大压力5项目债券的投资者有限。33.债券的发行：1公募发行（1代销2余额包销3全额包销）2私募发行3公私混合发行34.融资租赁：是指租赁公司作为出租人用自筹或借入资金，购进或租入承租人所需的设备，供承租人在约定的期限内使用，承租人分期向出租人支付一定的租赁费的业务经营活动。（融资租赁是以资产为基础的融资，涉及轮船和飞机的融资租赁最普遍。）第六章 项目融资模式1.项目融资模式：融资模式指项目

39、法人取得资金的具体形式。项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分，是对项目融资各要素的综合，设计项目融资模式，实际上是对项目融资要素的具体组合和构造。2.项目融资模式的设计原则：1有限追索2项目风险合理分担3降低成本4完全融资5近期融资与远期融资相结合6非公司负债型融资7.融资结构最优化3.以有限追索原则为基础，在融资过程中为了限制融资对投资者的追索责任，需要考虑好三个方面问题：1融资项目的经济强度在政策情况下必须足以支持融资的债务偿还2必须能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持3融资结构的设计必须做出适当的技术性处理，如提供必要的担保等4.项目直接融资模式：是指由投资者直接安排项目的

40、融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，从理论上讲是融资结构最简单的一种项目融资模式。5.投资者采用直接融资模式的好处：1采用直接融资模式，投资者可根据其投资战略的需要，灵活的安排融资结构。2运用直接融资模式能在一定程度上减低融资成本。6.直接融资模式的操作思路：1由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资2由投资者各自独立的安排融资和承担市场销售责任7.直接融资模式的特点：优点：1选择融资结构及融资方式比较灵活2债务比例安排比较灵活3可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：1如果组成合资结构的投资者在信誉，财务状况，市场销售和生产管理能力等方面不一致，就会增加项目资产及现金

41、流量作为融资担保抵押的难度2安排融资时，需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其他业务之间的界限3通过投资者直接融资很难将融资安排成为非公司负债型的融资形式，难度很大。8.杠杆租赁融资模式：是指在项目投资者的要求下，资产出租人以租赁费优先获得权的转让和租赁资产的抵押向贷款人取得贷款，购买项目资产，然后租赁给资产承租人，即项目投资者，资产承租人以项目营运收入支付租赁费而获取资产使用权的一种融资模式。9.杠杆租赁项目的主要参加者：1资产出租人2贷款人3资产承租人4杠杆租赁经理人10.杠杆租赁项目融资的运作程序步骤：1项目投资者确定或参加一个项目的投资，并设立项目公司或专设公司2项目投资投资

42、者将项目资产及其在投资结构中的全部权益转让给资产出租人，并提供产品承购协议3项目建设期，项目投资者为融资安排提供完工担保，承担项目的全部责任。4项目经营阶段，项目公司在拥有项目资产使用权的基础上进行生产经营，并按租赁协议逐年支付租赁费。5租赁期末，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去，否则不能享受杠杆租赁融资中的税收优惠。11.杠杆租赁融资模式的优势：1融资成本较低2容易实现完全融资3不能直接拥有但扔控制项目资产12.杠杆租赁融资模式的劣势：1由于杠杆租赁融资模式结构相当复杂，所以组织成功也相当困难2由于杠杆租赁融资结构的复杂性，也融资进行重新安排非常困难13.运用

43、杠杆租赁融资模式的关键点：1税务结构的合理确定2合伙制金融租赁公司的设立问题14.生产支付融资模式：是指建立在贷款银行从项目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入权益的基础上的融资安排。15.生产支付融资模式的运作思路：1贷款银行或项目投资者建立一个“融资中介机构”，由该机构与项目公司签订生产支付协议，从项目公司购买一定比例的项目资源储量或未来生产的资源型产品产量，作为项目融资的基础。2根据生产支付协议，融资中介机构以支付产品“购货款”的形式为项目公司融资，提供项目的建设和资本投资资金。3融资中介机构以生产支付协议规定的产品销售收入权益为抵押，从贷款银行处获得用于项目公司支付购买协

44、议规定比例或数量的资源型产品的资金4在项目进入生产期后，如果签订了销售代理协议，项目公司将作为融资中介机构代理销售期产品。16. 生产支付融资模式的特点：1信用保证结构较其他融资方式独特2融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式3通常只为项目建设和资本费用融资17. 以“设施使用协议”为基础的项目融资模式，是指围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排项目融资的具体方式。18. 以“设施使用协议”为基础的融资模式的运作思路：1项目设施的使用者要提供一个强有力的具有“无论是货与否均须付款”性质的承诺2投资者将这种无条件承诺的合约权益转让给提供货款的银行，和项目投资者提供的完工担保一同

45、构成项目信用保证结构的主要组成部分，银行据此安排该项目的融资。19. 以“设施使用协议”为基础的融资模式的特点：1在投资结构的选择上比较灵活，既可采用公司型合资结构，也可采用契约型合资结构，合伙制结构。2适用于基础设施项目。3采用该种模式进行的项目融资活动，在税务结构处理上比较谨慎。20. 资产证券化的基本含义：是指将缺乏流动性但又能产生可预期的稳定现金流的资产汇集起来，通过一定的结构安排对资产中风险与收益要素进行分离与重组，在加以信用评级和增级后，将其转变成可以在金融市场上出手和流通证券的过程。21. 融资证券化：是指资金短缺者采取发行证券（债券，股票）的方式在金融市场向资金提供者直接融通资

46、金的过程。22. 资产证券化的主要参与人：1发起人（原始权益人）2服务商3发行人或特殊目的载体4证券承销商5受托管理人6投资者7信用评级机构8信用增级机构23. 资产证券化的优点：1资产证券化对发起人的益处（1降低资金成本2改善资本结构3优化财务状况）2资产证券化对投资者的益处（1为机构投资者提供了合规投资渠道2扩大了投资规模3提供了多样化的投资品种）24. 资产证券化（ABS）融资模式的运作程序：1确定证券化资产，组建资产池2设立特殊目的载体（SPV）（组建SPV应遵循：1债务限制2设立独立董事3保持分立性）3实现资产的真实出售4进行信用增级5进行信用评级6进行ABS的发行和交易7获取证券发

47、行收入，向原始权益人支付款项8实施资产与资金管理9清偿证券25. 资产证券化融资模式运作的关键点：1 SPV的组织形式问题2破产风险隔离问题3资产转移方式问题4信用增级方式问题26. SPV的设立方式：1政府组建2有发起人组建3由独立的第三方组建和拥有27. 破产风险隔离问题：1SPV自身破产风险防范（1经营范围的限制2债务的限制3独立性要求4不得进行并购重组5合同权益的保护6银行账户7附属机构）2发起人的破产风险隔离3服务商的破产风险隔离4原始债务人的破产风险隔离28. 资产转移方式(真实出售)问题：1更新：是发起人与债务人首先接触债务合约，再由SPV和债务人之间按原合约条款签订新合约替换原

48、合约2转让：是发起人无需更改，终止原有合同，只需通过一定法律手续，直接把基础资产转让给SPV 3参与：在该方式喜爱SPV与资产债务人之间无合同关系，发起人和原始债务人之间的基础合同继续有效。29. 信用增级方式问题：1内部信用增级（1优先、次级证券结构2建立超额抵押3建立储备基金账户）2外部信用增级（1资产组合保险2信用证3金融机构担保）30. 资产真实出售：是指在资产转移过程中，卖方将资产的所有权益与风险，即资产的权利义务全部转让给买方，卖方将对资产不再享有权利也不负担义务，买方作为资产的新的所有人，将独立享有权利和承担义务。31. 破产隔离：是指在资产证券化中实现基础资产的风险和其他资产（

49、资产所有人的其他资产）风险隔离。32. 信用增级:是资产证券化最关键的环节之一，其目的是使一个原本属于投机级证券的信用等级提高到投资级，从而可以 8进入高档资本市场进行融资。33. ABS融资模式:1是以项目所属的资产为支撑的证券化融资方式，即以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行证券来募集资金的一种项目融资方式。2具体说就是指将一组流动性较差的资产经过一定的组合，使这组资产能产生可预计且稳定的现金流收益，再通过一定的中介机构的信用加强，把这些资产的收益权转变为可在金融市场上流动的，信用等级较高的债券型证券的过程。第七章 特许经营项目融资模式1.BOT

50、:是Buil-Operate-Transfer的简称，中文含义为建设-经营-移交。在实践中，BOT的具体含义：政府部门通过特许权协议，授权项目公司进行项目的融资，设计，建造，经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目的投资，经营，维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后，项目公司将项目无偿移交给政府，由政府指定部门经营管理。2.BOT的形式：1标准BOT：即建设-经营-移交。这是BOT最典型形式。2BOOT（Buil-Own-Operate-Transfer）即建设-拥有-经营-移交。具体是指经营机构或国际财团融资建设基础设施项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，特许期满后将项目移交给政府。3BOO（Buil-Own-Operate）即建设-拥有-经营。具体是指私营机构根据政府赋予的特许权，建设并经营某项目基础设施，但并不在一定时期后将此基础设施计较给政府机构。4BTO即建设-移交-经营。5BLT即建设-租赁-移交。6BT即建设-移交。7TOT即移交-经营-移交。8BOL即建设-经营-租赁。9DBFO，即设计-建设-融资-经营。10FBOOT即融资-建设-所有-经营-移交。4区别：1BOT与BOOT的区别：1所有权的区别2时间上的差