创始股东股权协议(版本一)

1、XX公司之股权分配协议XX公司年XXX月XXX日目录记.第-、立-章公司设立、股权分配与工商登4第一条公司设4配.第二条股权分.5记.第三条工商登.6制.第二章股权的权利限6熟.第四条人力股权的成6购.第五条人力股权的回7制.第六条股权转让限9第七条配偶股权处分限制9第八条继承股权处分限制10第九条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱10第三章承诺和保证10第四章其他11第十条保密11第十一条修订11第十二条可分割性11第十三条效力优先11第十四条违约责任11第十五条通知第十六条适用法律及争议解12第十七条份数13合伙创业理念在签署本?股权分配协议?简称“本协议之前，甲方、乙方与丙方合 称“我们作为X

2、X公司简称“公司的合伙人股东，我们基 于已经完整阅读、理解并同意下述合伙创业理念而签署本协议：1. 我们认同“共创、共担、共享的合伙创业理念，认同“相对公平合 理的股权分配原那么。2. 我们分配公司股权的依据，是我们对公司奉献的估值，具体表现为我 们对公司认缴的资金投入与未来的人力投入。其中，我们对公司认缴的现金 投入折算成公司17%资金股，我们对公司未来的全职人力投入折算成公司 68%人力股。为了鼓励后续参加的团队与现有合伙人股东， 公司预留15% 股权为鼓励股权。我们确认，1合伙人股东持有的股权区分为资金股与人力股，是各 方的真实意思表示，是各方依法对各自股权进行的处分安排；2在公司工商登

3、记文件中包括公司章程，合伙人持有的股权不区分为资金股与人 力股。本协议约定的资金股与人力股，以及对人力股的权利限制，构成对公 司工商登记文件的补充规定。3. 合伙人股东取得的人力股，是有权利限制的“限制性股权：在退出 事件见下文定义发生之前，如果合伙人股东与公司的全职劳动关系中止 或终止，公司或公司指定方有权按照本协议约定的价格购置合伙人股东持有 的全部或局部人力股。4. 我们认为，前述安排是公平合理的，也是对我们股东利益的共同保护。XX公司股权分配协议本文件模板适用于人力资本驱动型的互联网初创企业本?股权分配协议?简称“本协议由以下各方于XXX年XXX月XXX 日在XX公司市签订：XX公司中

4、国居民身份证号码为XXX简称“甲方；XXX中国居民身份证号码为XXX简称“乙方；与3XX公司中国居民身份证号码为XXX简称“丙方，与甲 方、乙方合称“合伙人股东。甲方、乙方与丙方单称“ 一方，合称“各方。鉴于：1各方认同?合伙创业理念?，同意按照本协议的约定合伙创业；2在发生退出事件见下文定义之前，合伙人股东同意会长期持续 全职效劳于公司；3各方同意按照本协议的约定分配公司股权，分享公司的成长收益，也按照本协议的约定承当责任与义务。有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。第一章公司设立、股权分配与工商登记第一条公司设立一.公司设立各方同意发起设立XXX暂定名，简称“公司， 公司

5、拟经营的主营业务为简称“主营业务。二工作分工甲方担任公司CEO，负责公司战略方向与产品。 乙方担任公司技术合伙人，负责公司技术。丙方担任公司运营合伙人，负责公司运营与销售 第二条股权分配一股权分配公司成立时，各方的持股比例如下所示:股东姓名持股比例持有方式资金股人力股甲方10%40%甲方自行持有乙方4%16%乙方自行持有丙方3%12%甲方代为持有小计17%68%预留团队鼓励股权15%甲方代为持有合计100%二投资总额与各方出资公司设立时，各方认缴的资金出资合计为人民币100万元其中，甲方认缴出资为人民币65万元，乙方认缴出资为人民 币20万元，丙方认缴出资为人民币15万元。各方出资缴纳时间将在

6、公司章程中进行约定。三预留鼓励股权为了鼓励后续参加的团队，并为合伙人股东的持续鼓励预留空 间，各方同意预留15%的公司股权为员工鼓励股权。公司后续制 定员工股权鼓励方案，经股东会审议通过后实施。对于前述员工鼓励股权：1鼓励股权对应的注册资本出资，由甲方缴付。鼓励对 象为取得鼓励股权支付的价款，归甲方所有。鼓励股权登记 在甲方的名下。2尚未发放给鼓励对象的鼓励股权包括已授予但尚未 行权的期权对应的各项股东权利，包括投票权、分红权、 清算分配权等权利由甲方行使。在退出事件发生之前，除非 股权鼓励文件另有规定，已发放的鼓励股权仍由甲方代持， 投票权由甲方行使，但鼓励股权对应的经济性权利由鼓励对 象享

7、有。四股权稀释假设由于融资或预留员工鼓励股权等事由，公司未来决定增发股 权时，各方股权将按比例被稀释。第三条工商登记各方同意按照本协议的规定在工商局或其它监管部门登记各方持有 的股权。各方确认，1合伙人股东持有的股权区分为人力股与资金股， 是各方的真实意思表示；2为了满足工商登记的要求，合伙人股东 在工商登记的股权不区分为资金股与人力股；3本协议对合伙人股 东所持有人力股的权利限制，构成工商登记文件的补充规定。工商登记 文件中未规定的事项适用本协议的规定，假设本协议规定与工商登记文件 相冲突，那么本协议应当优先适用。第二章股权的权利限制第四条人力股权的成熟(一) 成熟安排在合伙人股东与公司维持

8、全职劳动关系的前提下，合伙人股东持有的人力股按照以下进度在4年内(简称“成熟期)分期成熟：(1) 自与公司签署劳动合同之日起满 2年，50%的股权成熟；(2) 自与公司签署劳动合同之日起满 3年，75%的股权成熟；以及(3) 自与公司签署劳动合同之日满 4年，100%的股权成熟。(二) 加速成熟成熟期内，假设公司发生退出事件，那么在退出事件发生之日起，合伙 人股东所有未成熟人力股权均立即成熟，且合伙人股东有权处分其全部 或局部人力股权，并获取相应收益。在本协议中，退出事件是指：(1) 公司公开发行上市(不包括新三板挂牌)；(2) 公司控制权变更(指公司发生任何并购，或与其他实体在发 生其它交易

9、(包括但不限于重组、股权转让)，导致公司的原有股 东的投票权之和低于交易后公司投票权总和 50%的情形)；(3) 公司实质上出售其全部或大局部资产；或(4) 公司被依法解散。(三) 未成熟人力股权的权利与义务(1) 在根据本协议第五条的规定被回购前，合伙人股东对其所持 有的人力股权(包括未成熟人力股权)享有完整的分红权、表决权 及其他相关权利。(2) 无论人力股权是否成熟，合伙人股东均应根据公司章程的规 定缴纳出资。(3) 合伙人股东的人力股权如发生被回购情形的，视股权是否成 熟而根据本协议第五条的规定适用不同的回购价格。第五条人力股权的回购(一) 因过错导致的回购合伙人股东出现下述任何过错行

10、为之一的，公司或公司董事会指定 方(简称“股权回购方)有权以人民币1元的价格(如法律就股权转 让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)回购合伙人股东的全部人 力股权(包括已经成熟的人力股权)，该合伙人股东特此无条件且不可 撤销地同意该等回购。回购完成后，该合伙人股东对被回购人力股权不 再享有任何股东权利。该等过错行为包括：(1) 严重违反公司的规章制度；(2) 泄露公司商业秘密；(3) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；(4) 违反竞业禁止义务；(5) 因其他过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。(二) 中止或终止劳动关系导致的回购合伙人股东与公司中止或终止劳动关系的，包括但不

11、限于劳动合同期满不再续约，合伙人股东主动离职，合伙人股东与公司协商中止劳动 关系，或合伙人股东因自身原因不能履行职务的，那么至劳动关系中止或 终止之日，除非公司董事会另行决定：对于尚未成熟的人力股权，股权回购方有权以人民币1元的价格如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定购置合伙人股东未成熟的人力股权。自股权回购方支付购股价 款之日起，该合伙人股东就被购置局部人力股权不再享有任何股东 权利。对于已经成熟的人力股权，股权回购方有权利、但没义务 购置全部或局部股权简称“拟回购股权，购置价格为以下之 较高者：i拟回购人力股权对应的可参与分配公司净资产 3倍的价 格计算公式：拟回购人力股权

12、x公司净资产x 3；或ii拟回购 股权对应的公司最近一轮投后融资估值的1/5计算公式：最近一 轮投后融资估值x拟回购股权x 1/5。自股权回购方支付完毕回购价款之日起， 该合伙人股东即对已 被回购的人力股权不再享有任何股东权利。假设因合伙人股东发生本条第一款规定的过错行为而导致劳 动关系终止的，那么股权的回购适用本条第一款的规定。三被回购人力股权的处理依照本条第一款与第二款的规定被回购的人力股权进入公 司鼓励股权池，那么公司董事会决定该等股权的发放。第六条股权转让限制一限制转让在退出事件发生之前，除非股东会另行决定，各方均不得向任何人 以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在

13、其上 设置第三人权利。二优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发 生之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方转让股权，该方应提前 通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与其他各方的同等条件优先 购置全部或局部拟转让的股权。第七条配偶股权处分限制除非各方另行同意，公司股权结构不因任何创始人股东婚姻状况的 变化而受影响。各方同意：1. 于本协议签署之日的未婚一方，在结婚后不应将其在公司持 有的股权约定为与配偶的共同财产，但有权自行决定与配偶共享股 权带来的经济收益。2. 于本协议签署之日已婚的一方，应自本协议签署之日起15日 内与配偶签署如附件一所示的协议，确定其在公司

14、持有的股权为其 个人财产，但该方有权决定与配偶共享股权带来的经济收益，该等 协议应将一份原件交由公司留存。3. 在退出事件发生之前，假设任何一方违反本条第 1款的规定，将其在公司持有的股权约定为夫妻共同财产，或未能依据本条第2款的规定与配偶达成协议的，如果该方与配偶离婚，且该方在公司 持有的一半或任何其他比例的股权被认定为归配偶所有的，那么 该方应自离婚之日起30日内购置配偶的股权。假设该方未能在上述期 限内完成股权购置的，那么该方应赔偿因此给其它方造成的任何损失。第八条继承股权处分限制在退出事件发生之前，假设任何一方简称“被继承股东在公司 持有的股权需要由其继承人继承的，那么须经公司持有半数

15、以上表决权的 其它股东简称“其它股东同意。假设未能取得其他股东同意的，那么 由被继承股东的继承人与其他股东协商确定：1继承人将其继承股 权相关的投票权委托给其它股东行使，但保存继承股权对应的分红权等 经济性权利；或2其它股东或其它股东促使公司购置继承股权，购 买价格为以下两者价格中的较高者：i继承股权对应的可参与分配公司 净资产3倍的价格计算公式：继承股权x公司净资产x 3；或ii继承 股权对应的公司最近一轮投后融资估值的1/5计算公式：最近一轮投 后融资估值x继承股权x 1/5。第九条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱一全职工作各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其

16、他劳动关系或工作关系。二竞业禁止各方承诺，其在公司任职期间及自离职起 2年内，非经公司书面同 意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经 营、投资与公司有竞争关系的企业投资于在境内外资本市场的上市公 司且投资额不超过该上市公司股本总额 5%的除外。三禁止劝诱各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。第三章承诺和保证各方承诺与保证如下：1各方具有订立及履行本协议的权利与能力。2各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议 所述的价款。3各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议。第四章其他第十条保密

17、各方应保证不向任何第各方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。第十一条修订任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。第十二条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行 性。第十三条效力优先如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优 先使用。第十四条违约责任如果合伙人股东违反本协议第六条的规定，未能向股权回购方转让全部或部 分股权或办理相应的工商登记手续的，那么该合伙人股东应当按照以下两者高者

18、确 定的价格向股权回购方承当违约责任：1未被回购股权对应的公司净资产的 倍计算公式：未被回购股权X公司净资产X ，或2未被回购股权对 应的公司最近一轮融资估值计算公式：未被回购股权X公司最近一轮投后融资 估值。如果股权回购方因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方的 其他任何损失。任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向 其他方承当违约责任或赔偿责任。第十五条通知任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来简称通知应当采用书面形式包括电子邮件，并按照以下通讯地址或通讯号码送 达至被通知人，并注明以下各联系人的姓名方构成一个有效的通知。甲方：XX公司通

19、讯地址： ：电子邮件：乙方：XX公司通讯地址： ：电子邮件：丙方：XX公司通讯地址： ：电子邮件：公司：XX公司收件人：通讯地址： ：电子邮件：假设任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化以下简称变动方，变动方应当在该变更发生后的七7个工作日内通知其他方。变动方未按约定及 时通知的，变动方应承当由此造成的后果及损失。第十六条适用法律及争议解决本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖任何与本协议有关的争议应友好协商解决。 协商不能达成一致的，任何一方 有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请， 依据该委员会当时有效的仲 裁规那么在北京进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言

20、应为中文。第十七条份数本协议一式为四份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。本页以下无正文，为签字页本页无正文，为?股权分配协议?签字页甲方签字：XX公司乙方签字：XX公司丙方签字：XX公司附件一:协议书甲方：XX公司身份证号：乙方：XX公司身份证号：甲乙双方是经合法登记的夫妻，且乙方作为XX公司公司暂定名，下称 公司创始人，持有%的公司股权，对应公司注册资本人民币万元下称 标 的股权。经双方协商一致，现就标的股权有关问题达成协议如下：1. 双方确认同意，标的股权属于乙方个人财产，不属于甲乙双方的夫妻 共同财产，甲方对标的股权不享有任何权益。2. 双方进一步确认，乙方作为公司股东作出的任何行为或决定，均不需 要甲方另行授权或同意。3. 乙方同意，假设乙方就标的股权获得任何收益，包括但不限于分红、处分标的股权所获得的收益等，乙方应自获得该等收益之日起10日内将该等收益的50%支付给