电器公司股权转让方案(共10页)

1、精选优质文档-倾情为你奉上*有限公司股权转让方案根据经总管【2012】21号转让有限公司股权的要求，通过多方面考虑该公司的困境及优势，拟利用该公司现有条件吸引外来战略合作投资伙伴，以全部股权转让方式实施企业整体改制。现拟定方案如下：一、有限公司基本情况有限公司的前身为实业股份有限公司，1997年3月18日，由机械股份有限公司实施兼并。注册资金500万元，其中：机械股份有限公司以实物形式出资490万元，占注册资本的98%，机械物资有限公司以货币形式出资10万元，占注册资本的2%。公司注册地为。公司主要生产变压器、电器柜。近年来，由于工厂设备老化陈旧，资产状况日益恶化，生产一直处于半瘫痪的状态，连

2、年亏损，几近崩溃的边缘。根据市城市规划公司所在地段规划为广场用地。同时，企业也具备下列有利条件：1.公司地处主城南部，长风街与坞城路十字西南角，东邻坞城路、北邻长风街，南邻 坞城北街；交通便利，道路交通系统完善。虽然目前作为国有工业划拨用地的使用权价值不大，但根据市城市总体规划（2008-2020）省政府迁至长风街东段，市政府迁至长风文化商务区，长风街将成为市行政、文化及公共服务中心，主城南部地产预计将来有很大升值空间，对投资者具有一定的吸引力。2.作为股份公司的子公司长期积累的无形商誉、已有市场和技术体系，对投资者仍有一定的投资利用价值。二、有限公司资产情况截止2012年5月资产总额694万

3、元，负债总额1043万元，所有者权益-349万元。土地原值514万元，净值359万元（所有权归属股份公司），实际面积4910平方米（7.36亩）。土地号：（1997年2月15日，年限50年），为出让工业用地。固定资产净值224万元，其中：设备及运输净值60万元；房屋净值164万元，（4832）包括：办公楼238.56（房屋所有权证号：房权证并字第号）；门房109.32（房屋所有权证号：房权证并字第号）；厂房346.75（房屋所有权证号：房权证并字第号）；厂房346.75（房屋所有权证号：房权证并字第号）；以上土地及房屋的所有权归属股份公司。新建四层厂房3557.4、平房233.48未取得房屋所

4、有权证， 流动资产110万元。 剔除土地资产后，电器有限公司资产总额335万元，负债总额1043万元，所有者权益-708万元。三、股权转让方案根据经总管【2012】21号关于落实集团三级管理架构方案的通知要求，对有限公司采取全部股权转让方式，即不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）转让给另一家企业（受让方），通过全部股权转让引入外来投资者出资，可最大限度保障现有职工就业。使企业平稳转制，职工稳定、企业稳定及社会稳定，使职工待遇逐年提高。1、将土地使用权及部分房产变更到有限公司。再以全部股权转让的形式，股份公司在清产核资、资产评估的基础上，全额转让有限公司的股权。2、股权转让实现后

5、应由受让方承继有限公司经评估确认的转让范围内的全部资产和负债（其中：含应付职工的工资、医疗费、住房公积金、各种保险及费用等）。3、受让方承继有限公司生产经营及全体职工，保持有限公司的工商注册经营范围不变。4、受让方承继有限公司职工生活住宅区的管理和维修。5、受让方对现有生产场地及设备进行技术改造，最大程度保障职工就业。按有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。6、企业土地使用权由受让方依法办理土地出让手续，出让土地使用权过户给受让方，由受让方依法缴纳土地出让金及税金。受让方需协调当地政府办理国有划拨土地使用权出让手续。四、股权转让及信息发布方式股权转让可采取协议转让或招标方式，本

6、次股权转让采取承接债务方式转让，为了增大转让的成功率，由股份公司（出让方）委托产权交易机构将本次转让的信息在指定的报刊或网站上，公开披露转让信息，广泛征集受让方。由股份公司组织（或委托中介机构）对征集产生的受让方，就其资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等情况进行调查，并拟订具备资格的受让方名单。若只产生一个受让方，采取协议转让的方式进行转让，转让、受让双方依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签转让合同，按法定程序履行转让手续；若产生两个以上受让方，采取招标方式，依据中华人民共和国招标投标法和国家有关规定实施转让。五、影响股权转让的主要事项分析以有限公司2012年5月的财

7、务报表为基础，对可能影响股权转让的主要事项分析说明：（一）按照不改变土地（工业用地）用途预测本次股权转让按照不改变土地（工业用地）用途的原则，根据市公布的2011年城镇土地定级估价结果（基准地价）的通知以及公司所处的地理位置、土地级别、周边环境、基本设施状况、交通条件、商服繁华程度、城市发展规划、土地使用年限等因素，按基准地价系数修正方法测算土地使用权转让价格估值为1760元/平方米（117万元/亩）公司转让7.36亩，估值金额为861万元，账面净值为359万元，增值612万元，增值率39%。房屋 按重置成本价测算，四层厂房1997年建成框架结构，面积3557平方米，测算估价298万元，办公楼

8、、门房、厂房为砖混结构，面积为1165平方米，测算估价28万元。合计326万元，账面净值为160万元，增值166万元，增值率103%。根据上述估价调整，土地使用权和房屋权益合计对电器有限公司增值约为为778万元。负债 流动负债1042万元，其中：应付区域为767万元，其他应付款：其中：股份公司20万元，合计区域应收回787万元。（二）按照商业用地转让预测1、根据市公布的2011年城镇土地定级估价结果（基准地价）的通知以及公司所处的地理位置、土地级别、周边环境、基本设施状况、交通条件、商服繁华程度、城市发展规划、土地使用年限等因素，按基准地价系数修正方法测算土地使用权转让价格估值为3791元/平

9、方米（252万元/亩）公司转让7.36亩，估值金额为1854万元，账面净值为359万元，增值1495万元。2、比较法：公司周边商业用土地出让实例比较：2011年11月9日位于市并州南路原山西电机制造有限公司（距公司约2公里）土地挂牌出让，最高报价560.8万元/亩，实行现场竞价，成交价为898万元/亩。以上数据应以审计评估机构数据为准。综合分析，由于土地使用权为股份公司，该地段已规划为公共用地，如改变现有（工业用地）用途，变更程序较为复杂，难度较大。因此，以不改变土地（工业用地）用途，将土地及房屋有股份公司变更为公司，进行整体转让。根据对有限公司截止2012年5月主要资产的分析结果，对股份公司

10、按估计值预计股权转让估值约为429万元【含土地（778-349）】。六、受让方应当具备的条件（一）受让方应为法人、其他组织和具有完全民事行为能力的自然人。 （二）受让方必须具备良好的财务状况、支付能力和商业信誉。（三）具有向有限公司进一步投资的实力和计划。（四）从事机械、电器产品生产的同行可优先考虑。谈判方案一、本次谈判：由于土地和房屋所有权归属于股份公司，谈判内容分两部分，一是电器有限公司债权债务的承接。二是股份公司土地房产转让，解决电器有限公司股权转让问题。二、双方核心利益及优劣势1、我方核心利益：争取以最高的价格进行股权转让和职工稳定。2、对方核心利益：争取土地使用权，尽快进行商业开发或

11、利用现有资产进行商业运营。我方优势：地理位置优越，可用于开发利用价值大。我方劣势：土地用途为工业用地；城市规划为公共停车场及绿地。三、目标设定（一）价格（含税） 根据相关资料对资产进行自评土地117万元/亩，房屋326万元（最终以评估机构为准），土地面积7.36亩，暂确定土地使用权转让基准价为200万元/亩，金额1472万元；房屋价款326万元，扣除：净资产-349万元，土地房屋净值519万元，合计604万元。谈判价格分三档：1、 低： 200万元/亩300万元/亩 价款1472万元2208万元房屋价款326万元扣除：净资产-349万元，土地房屋净值519万元合计价款1472+326-349-

12、519=6042208+326-349-519=16662、 中：价格300万元/亩400万元/亩 价款 2208万元2944万元房屋价款326万元扣除：净资产-349万元，土地房屋净值519万元合计价款2208+326-349-519=16662944+326-349-519=24023、 高：价格400万元/亩500万元/亩 价款 2944万元3680万元房屋价款326万元扣除：净资产-349万元，土地房屋净值519万元合计价款2944+326-349-519=24023680+326-349-519=3138（二）其他目标：1、受让方承继有限公司经评估确认的转让范围内的全部资产和负债（其

13、中：含应付职工的工资、医疗费、住房公积金、各种保险及费用等）。2、受让方承继有限公司生产经营及全体职工，保持有限公司的工商注册经营范围不变。3、受让方承继有限公司职工生活住宅区的管理和维修。4、受让方最大程度保障职工就业。按有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金。5、企业土地使用权由受让方依法办理土地出让手续，出让土地使用权过户给受让方，由受让方依法缴纳土地出让金及各种税费。受让方需协调当地政府办理国有划拨土地使用权出让手续。6、承接后偿还原电器有限公司欠区域债务的时间。7、付款条件：一次性付款。四、谈判策略1、开局：根据现有资料和情况，将谈判维持在友好气氛中，和平开局。2、中期

14、谈判：双方报价及条件。首先我方报价：陈述公司的地理位置的使用价值，提出估价的标准，提出报价，回应对方提出的问题。对方报价及条件，针对对方报价及条件提出问题，质疑对方报价估价标准及条件的合理性。磋商阶段基本原则：互惠让步，坚持底线。不做无谓的让步，重大问题力求对方让步，次要问题根据情况，考虑先让步。让步进行反复磋商，使对方觉的让步不是轻而易举。方案一 当我方报价处于高位：应反复强调公司所处的地理位置的优势，对方取得的发展和效益，适当坚持。方案二：当对方压价：据理力争，必要时采取休息缓和气氛。方案三 当我方适度让步 采取渐进方式，把握底线，向对方表明，做出的让步是与公司的要求相悖。3、成交阶段 把

15、握尺度，可提出象征性的让步，以显示合作诚意。土地价格评估计算：工业用地地价=适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数 =1320元/平方米 X 1.2 X 0.926 X 1.2 =1760元/平方米（117万元/亩）商业用地地价=适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数 =2633元/平方米 X 1.2 X 1 X 1.2 =3791元/平方米（252万元/亩）期日修正系数：评估基准日为2012年，基准地价日与评估日的地价增长率（或物价增长率）估计工业用地地价期日修正系数为1.2。工业年期修正系数K=1-1÷（1+r）n ÷1-1÷（1+r）N=【1-1/（1+6.31%）35】/【1-1/（1+6.31%）50】=【1-0.11746】/【1-0.04691】=0.88254/0.953=0.926其中:：K为年期修正系数；r为还原利率，参照评估基准日央行公布的贷款利率，取r=6.31%；n为剩余使用年限，委估宗地至评估基准日剩余使用年限为35年。因素修正系数：考虑地理位置、