反向收购会计方法的选择

1、反向收购会计方法的选择反向收购（借壳上市）如今被许多试图尽快上市的企业所使用。选择不同的会计处理方法对通过反向收购而上市的企业会产生不同的会计后果。本文选取一则反向收购案例，对我国企业会计准则发布以来不同的反向收购会计方法进行分析，以差异化对比为手段为反向收购企业在进行会计方法选择时提供参考。 一、反向收购会计处理规范的变迁 我国会计准则发布前，相关规定中涉及企业合并的较少，主要有企业兼并有关会计问题暂行规定和合并会计报表暂行规定。这两项规定均未提出购买法与权益结合法，但第一项规定中要求兼并企业要对被兼并的企业评估各项资产价值并按照公允价值确认，同时将其评估溢价作为商誉于每年末进行摊销，这实际

2、上是购买法。 2006年财政部颁布了企业会计准则，然而仅在讲解中就反向收购问题隐约提及，并未规定会计处理方法。2008年的会计准则讲解对反向收购进行了明确规定：以发行权益性证券交易股权方式进行的非同一控制下的企业合并，一般情况下将购买方认作为发行证券的一方，但若发行证券的一方在合并后其生产经营决策权被另一方所控制的，发行证券一方在会计上作为被购买方（法律上为母公司），这就是企业合并中的反向收购。之后，财政部又作出规定：非上市企业收购上市企业，若企业合并后被购买的上市企业不构成业务的，选择权益结合法进行处理；若被购买的上市企业在合并后仍构成业务的，选择反向购买法。 二、各种会计处理方法比较 1、

3、案例介绍 以发生资产置换的方式进行企业合并案为例：成都市兴蓉投资有限公司（以下简称成都兴蓉）同蓝星清洗工程股份有限公司（以下简称蓝星清洗），蓝星清洗以其全部资产及负债来置换成都兴蓉下属的都市排水有限责任公司（以下简称都市排水）100%股权，置换差额部分通过发行股票的方式向成都兴荣支付。lOCalhOST （1）会计上的购买方成都兴蓉下属都市排水。都市排水有人民币100000.00万元的注册资本，主营项目为都市水环境建设。成都兴蓉是都市排水的单一股东，拥有都市排水的100%股权。该公司将下属公司都市排水上市，是获得更大的融资平台、壮大其主要业务的一条重要途径。然而该公司2007年才成立，到200

4、8年试图上市，如果采用正常途径上市，需要满足中国证监会要求三年盈利的首发条件，最快只能于2010年申报，最早只能在2011年上市。因此成都兴蓉选择借壳上市这一条尽早上市的捷径。 （2）会计上的被购买方蓝星清洗。蓝星清洗通过中国证券监督管理委员会批准，于1996年在深圳证券交易所正式挂牌上市，其第一股东为中国蓝星集团股份有限公司（以下简称蓝星集团，后文为分析简便假设原蓝星清洗由蓝星集团独立控股）。 （3）本次交易主要涉及的两个步骤。步骤一：资产置换。蓝星清洗按照经过评估的公司内全部净资产的价值等价置换重组企业成都兴蓉下属都市排水100%股权。都市排水全部股份可置换的资产价值作价为135374.9

5、2万元，远大于蓝星清洗64614.45万元的净资产价值，产生了70760.47万元的置换差价。步骤二：定向增发。由于产生了70760.47万元的置换差价，蓝星清洗向成都兴蓉发行了24148.20万股非公开发行股票。通过定向增发股票的方式，都市排水100%股权资产成功注入蓝星清洗。 2、三种会计处理方法 （1）购买法。通过蓝星清洗对外公告的资料得知，都市排水的100%股权的账面价值为48375.86万元，评估后市场价值为135374.92万元（主要为固定资产），产生了近两倍溢价。此种情况下若按照购买法将其全部价值并入蓝星清洗，那么在以后的年度里，平均每年将会增加固定资产折旧费约有90000万元。

6、如果设100090.58、110619.37万元分别为2010和2011年都市排水的盈利数据，那么增加的折旧将大范围掩盖其盈利业绩，这对一个上市融资的公司是不利的，显然购买法不足取，此案例也未采用购买法。 （2）反向购买法。确认合并成本和商誉：一是确定向都市排水股东成都兴蓉增发时蓝星清洗原股东蓝星集团所占的权益比例。根据相关资料，重组后蓝星清洗增发新股，拥有总股本46203.00万股，其中在发行后都市排水占蓝星清洗所有权益为52.27%，其余47.73%为蓝星清洗原股东所占权益。 二是确定由都市排水模拟应向蓝星清洗原股东发行权益性证券数量及在购买日的公允价值：按照重组方案，都市排水模拟增发前的

7、股本100000万股中，其中47730（100000.00?鄢64614.45/135374.92）万股用于资产置换，52270万股用于定向增发的股份。假设由都市排水向蓝星清洗原股东发行权益性证券，蓝星清洗实际向都市排水股东定向增发的权益比例应与都市排水模拟定向增发的权益性证券部分比例相同。都市排水拥有100000万元的实收资本，为了使向蓝星清洗股东模拟发行权益性工具后，蓝星清洗原股东所占权益比例与蓝星清洗定向增发后所占权益比例47.73%相同，因此应模拟向蓝星集团发行总股数（包括定向增发和置换部分）100000万股。 由于都市排水是由成都兴蓉独立控股并未在交易所公开交易，不存在活跃市场，无法

8、获得在购买日可靠的公开报价，因此根据准则规定，要从购买方同被购买方的角度出发，确定都市排水的每股公允价值。 首先从都市排水自身角度来看，都市排水在2009年6月进行反向收购时的整体评估价值为135374.92万元，则用于定向增发的52270万股相对应为70760.47万元的评估值，因此都市排水的每股公允价值应为1.35元（70760.47万元/52270万股）。 其次从被购买方角度出发，在本次交易中将蓝星清洗的定向增发价格定为2.93元/股，其中总共定向增发24148.20万股，因此定向增发的部分公允价值对应为70760.47 （24148.20?鄢2.93）万元，该部分价值就是置 【1】【2

9、】换差额70760.47万元。因此都市排水拟发行权益性证券用于定向增发部分（即52270万股）相对应的公允价值就应为70760.47万元，从而都市排水的每股公允价值为1.35元。 （3）确定该交易的合并成本和商誉。由以上计算的都市排水模拟发行权益性证券的公允价值与数量，可以计算得到合并成本是135000万元。根据准则规定将商誉确定为并购日蓝星清洗的可辨认净资产小于都市排水确定的合并成本公允价值的部分，因此商誉为7038555（135000.0064614.45）万元，这部分商誉每年需按规定进行减值测试。 3、权益结合法 都市排水借壳蓝星清洗的会计处理方法选择了权益结合法，在成都兴蓉2009年的

10、年度报告中，披露了相关的2009年账务处理原则，包括财务报表编制基础和这次重大资产重组交易处理方法。合并财务报表的编制选择了权益结合法，该报表实际上是都市排水财务报表的延续。本次合并根据公司重大资产重组交易的业务实质，应属于非同一控制下的企业合并，首先，它符合反向收购的规定，可以适用于反向购买法，但由于原被购买的上市公司蓝星清洗的资产、负债全部置出，企业合并后原蓝星清洗不再构成业务，则会计处理方法应选择权益结合法。 根据蓝星清洗公布的2009年年度报告可以查阅到，合并财务报表资产总额为与蓝星清洗和都市排水的原账面价值吻合。可以看出该次交易既未确认商誉，也未确认损益，是使用权益结合法的具体表现。 三、结语 比较上述三种方法可知，选择不同的会计方法产生了不同的会计影响。若选择购买法，则未来几年都将有一个巨额的折旧费用吞噬其经营业绩；若都市排水选择反向购买法，则有一项随时面临减值的风险的巨额商誉将压在企业的肩头；如果选择权益结合法则避免了购