昆明轨道车运行控制设备项目投资分析报告（参考范文）

1、泓域咨询 /昆明轨道车运行控制设备项目投资分析报告昆明轨道车运行控制设备项目投资分析报告xx投资管理公司报告说明由于我国铁路运输设备制造业实行行业准入制度，行业较高的准入门槛导致寡头垄断的格局形成，寡头垄断格局使得客户黏性逐渐得到巩固，外部厂商进入可能性较小，行业竞争相对缓和。并且，根据我国铁路总公司新颁布的铁路管理技术规程，GYK型轨道车运行控制设备被定义为中国列控装备，为全国轨道车标准配备的行车控制设备。按照铁路总公司的要求，需要在全国的轨道车上更换适应高铁CTCS-2级、CTCS-3级信号系统的GYK-B型轨道车运行控制设备，以及配套的GMS（GYK设备远程维护监测）系统，并在各站段装备

2、服务终端，在铁路总公司建立全国集中的服务器。根据谨慎财务估算，项目总投资6485.19万元，其中：建设投资5226.04万元，占项目总投资的80.58%；建设期利息104.31万元，占项目总投资的1.61%；流动资金1154.84万元，占项目总投资的17.81%。项目正常运营每年营业收入12500.00万元，综合总成本费用9775.88万元，净利润1992.87万元，财务内部收益率22.49%，财务净现值2132.11万元，全部投资回收期5.79年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利

3、润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目绪论9一、 项目名称及投资人9二、 编制原则9三、 编制依据10四、 编制范围及内容10五、 项目建设背景11六、 结论分析12主要经济指标一览表14第二章 项目背景及必要性16一、 影响行业发展因素分析16二、 行业进入壁垒18第三章 建筑技术方案说明21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表23第四章 产品方案与

4、建设规划25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 运营模式分析40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度45第七章 环境保护方案52一、 编制依据52二、 建设期大气环境影响分析53三、 建设期水环境影响分析57四、 建设期固体废弃物环境影响分析57五、 建设期声环境影响分析58六、 营运期环境影响59七、 环境管理分析59八、 结论63九、 建议63第八章 进度计划方案64一、 项目进度

5、安排64项目实施进度计划一览表64二、 项目实施保障措施65第九章 原辅材料分析66一、 项目建设期原辅材料供应情况66二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理66第十章 节能分析67一、 项目节能概述67二、 能源消费种类和数量分析68能耗分析一览表68三、 项目节能措施69四、 节能综合评价69第十一章 劳动安全生产分析71一、 编制依据71二、 防范措施73三、 预期效果评价79第十二章 项目投资计划80一、 编制说明80二、 建设投资80建筑工程投资一览表81主要设备购置一览表82建设投资估算表83三、 建设期利息84建设期利息估算表84固定资产投资估算表85四、 流动资金86流动资金估

6、算表86五、 项目总投资87总投资及构成一览表88六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表89第十三章 经济效益90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析97借款还本付息计划表99六、 经济评价结论99第十四章 项目招标及投标分析100一、 项目招标依据100二、 项目招标范围100三、 招标要求100四、 招标组织方式103五、 招标信息发布104第十五章 总结评价说明105第十六章

7、补充表格106主要经济指标一览表106建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表114借款还本付息计划表116第一章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称昆明轨道车运行控制设备项目（二）项目投资人xx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（待定）。二、 编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲

8、领和技术方案。3、坚持市场导向原则，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。三、 编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然

9、、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。四、 编制范围及内容1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设背景由于铁路运输关乎到广大人民群众人身和财产的安全，中国铁路总公司对轨道车运行控制设备的技术性、稳定性和安全性的要求

10、较高，需要对轨道车运行控制设备的供应商经过长期的试运行后才能进入大范围应用，供应商选择工作比较重大，因此，轨道车运行控制设备的用户会有限选择具有优质品牌和广泛市场基础的现有用户，新企业比较难以进入该行业，该行业具有较强的品牌壁垒。把开放作为加快发展的必由之路，以扩大开放带动创新、推动改革、促进发展，主动服务和融入“一带一路”、长江经济带、京津冀协同发展等国家重大战略，找准昆明在国家开放和区域发展战略中的定位，把昆明的区位优势、资源优势、环境优势转化为发展优势，着力打通对外开放通道、建好桥梁纽带、搭建合作平台，深化国际国内区域合作，提升统筹国际国内两个市场、利用两种资源的能力和水平，全面增强城市

11、综合竞争力和区域辐射带动力。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约17.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套轨道车运行控制设备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6485.19万元，其中：建设投资5226.04万元，占项目总投资的80.58%；建设期利息104.31万元，占项目总投资的1.61%；流动资金1154.84万元，占项目总投资的17.81%。（五）资金筹措项目总投资6485.19万元，根据资金筹措方案，xx投资

12、管理公司计划自筹资金（资本金）4356.48万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2128.71万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：12500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：9775.88万元。3、项目达产年净利润（NP）：1992.87万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.49%。5、全部投资回收期（Pt）：5.79年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4782.32万元（产值）。（七）社会效益该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。本项目实

13、施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积11333.00约17.00亩1.1总建筑面积19110.181.2基底面积6573.141.3投资强度万元/亩302.792总投资万元6485.192.1建设投资万元5226.042.1.1工程费用万元4587.272.1.2其他费用万元499.732.1.3预备费万元139.042.2建设期利息万元104.312.3流动资金万元11

14、54.843资金筹措万元6485.193.1自筹资金万元4356.483.2银行贷款万元2128.714营业收入万元12500.00正常运营年份5总成本费用万元9775.88""6利润总额万元2657.16""7净利润万元1992.87""8所得税万元664.29""9增值税万元558.06""10税金及附加万元66.96""11纳税总额万元1289.31""12工业增加值万元4300.37""13盈亏平衡点万元4782.32产值14回

15、收期年5.7915内部收益率22.49%所得税后16财务净现值万元2132.11所得税后第二章 项目背景及必要性一、 影响行业发展因素分析1、有利因素（1）铁路运输行业发展前景广阔2017年，我国完成铁路固定资产投资8010亿元，截至2016年底，我国铁路运营里程已达12.7万公里，根据“十三五”规划，至2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，铁路运输行业发展前景广阔。为满足铁路运输行业不断增长的需求，铁路建设也将会有巨大的发展空间，终将会带来轨道车运行控制设备需求的不断增加，为轨道车运行控制设备业的发展带来巨大的发展契机。（2）产业技术升级自1997年4月，中国铁路实施第一次大面积提速以

16、来，铁路部已先后进行了六次大提速。随着列车速度的不断提高，铁路系统对现代信息化设备的需求量和依赖程度也在不断增加，铁路信号领域的相关产品与而经历了从功能单一到功能多样化，从一般附属设备到必备行车安全设备的转变过程。为进一步提高运输效率和安全系数，铁路部门逐步加大了在轨道车运行控制设备领域的投资，轨道车运行控制设备领域进入了高速发展期。（3）国家政策扶持铁路运输安全系统及设备及软件与信息技术行业是国家大力倡导和扶持的产业之一。产业结构调整指导目录（2011年本）中将“铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设”列为铁路行业的鼓励类产业，并且扶持产业自主创新

17、。“十三五”规划将安全、便捷、高效、绿色、智能、综合作为未来交通运输业相关领域发展的主导方向。“十三五”交通领域科技创新专项规划指出“交通运输业是经济社会发展的基础性、先导性、战略性产业和服务性行业。随着我国经济的不断发展，城镇化进程快速推进，城市空间拓展、交通系统建设以及机动性需求的爆发式增长之间的矛盾日趋严重。为破解制约社会经济发展的交通问题，必须高度重视并充分发挥科技创新的引领和支撑作用。”国家出台的一系列鼓励扶持政策，为列控安全及相关产品的发展坚定了坚实的发展基础。2、不利因素（1）资金周转时间较长根据业务合同的规定及行业惯例，项目的完成需要经过复杂的流程。涉及铁路运输安全的产品在国家

18、铁路全路推广使用前必须通过产品技术方案、产品安全性能等各方面较为严格的技术审查，满足全国铁路总公司的特殊要求，之后要通过较长时间的上道运行，待试运行验收合格后才能申请发放相关产品的生产企业认定证书。然而，由于我国地域辽阔，铁路运输设备所处环境复杂多样，缺乏良好的产品试验和测试环境。这加大了审查过程中的不确定性，在一定程度上增加了公司的经营风险和财务风险，资金周转时间较长。（2）市场化程度有待进一步提升我国通过宏观调控的方式安排铁路建设资金的投放。中国铁路总公司负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议，负责建设项目前期工作，管理建设项目，下设的18个铁路局3个专业运输公司负责具

19、体执行，相关部门为防止超预算，造成年度内需求不均衡，需求缺乏弹性，致使公司的营业收入不稳定。（3）高端技术人才缺乏轨道车运行控制设备业属于技术密集型产业，具有系统项目规模大、技术体系复杂的特点，要求从业技术人员既要有较高的技术水平，又要有丰富从业经验。因此，本行业对高端复合型人才有较大需求，而高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。二、 行业进入壁垒1、行业准入壁垒为确保列车运行安全，国家铁路局对企业、行业的产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，涉及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过产品技术方案、产品安全性能等各方面较为严格的技术审查，满足中国铁路总公司的特殊要求

20、，之后要通过较长时间的上道运行，待试运行验收合格后才能申请发放相关产品的生产企业认定证书，生产企业资质的申请周期较长。由于行业对产品有着严格的技术审查，企业一旦进入铁路运输的供应体系，就会形成较为稳定的长期合作关系，新进入企业需要在产品性能、价格等多方面明显超过原供应商，才能获得销售渠道。因此，该行业具有较高的行业准入壁垒。2、技术壁垒细分行业为铁路专用设备及器材、配件制造行业中的轨道车运行控制设备，其产品的研发、生产和安装调试具有专业性强和安全性要求高等特点，是技术密集型行业，具有特殊的技术壁垒。随着下游铁路运输行业的技术不断进步和列车运行速度的提速，对列车运行的安全性不断提出更高的要求，轨

21、道车运行控制设备只有更新技术研发和产品升级才能满足客户提出的要求，行业内技术发展计划根据铁路发展规定制定，行业外企业要使用相关技术体系困难较大，行业存在较高的技术壁垒。3、资金壁垒轨道车运行控制设备由于技术专业性强，安全性要求高等特点，前期研发需要投入大量研发人员及研发设备，才能保证产品的正常研发，由于生产企业资质的申请周期较长，前期投入收回的周期较长。所以，该行业具有较强的资金壁垒。4、品牌壁垒由于铁路运输关乎到广大人民群众人身和财产的安全，中国铁路总公司对轨道车运行控制设备的技术性、稳定性和安全性的要求较高，需要对轨道车运行控制设备的供应商经过长期的试运行后才能进入大范围应用，供应商选择工

22、作比较重大，因此，轨道车运行控制设备的用户会有限选择具有优质品牌和广泛市场基础的现有用户，新企业比较难以进入该行业，该行业具有较强的品牌壁垒。第三章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当

23、地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规

24、定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积19110.18，其中：生产工程13413.15，仓储工程2086.98，行政办公及生活服

25、务设施2388.10，公共工程1221.95。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程3746.6913413.151655.221.11#生产车间1124.014023.94496.571.22#生产车间936.673353.29413.811.33#生产车间899.213219.16397.251.44#生产车间786.802816.76347.602仓储工程1643.292086.98225.022.11#仓库492.99626.0967.512.22#仓库410.82521.7556.262.33#仓库394.39500.8854.002.44#

26、仓库345.09438.2747.253办公生活配套457.492388.10358.123.1行政办公楼297.371552.27232.783.2宿舍及食堂160.12835.83125.344公共工程723.051221.95124.07辅助用房等5绿化工程1443.8227.85绿化率12.74%6其他工程3316.0411.517合计11333.0019110.182401.79第四章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积11333.00（折合约17.00亩），预计场区规划总建筑面积19110.18。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投

27、资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套轨道车运行控制设备，预计年营业收入12500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1轨道车运行控制设备套xx2轨道车运行控制设备套xx3轨道车运行

28、控制设备套xx4.套5.套6.套合计xxx12500.00细分行业为铁路专用设备及器材、配件制造行业中的轨道车运行控制设备，其产品的研发、生产和安装调试具有专业性强和安全性要求高等特点，是技术密集型行业，具有特殊的技术壁垒。随着下游铁路运输行业的技术不断进步和列车运行速度的提速，对列车运行的安全性不断提出更高的要求，轨道车运行控制设备只有更新技术研发和产品升级才能满足客户提出的要求，行业内技术发展计划根据铁路发展规定制定，行业外企业要使用相关技术体系困难较大，行业存在较高的技术壁垒。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

29、事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

30、，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

31、股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东

32、承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东

33、、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案

34、；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（1

35、4）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下

36、的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其

37、他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发

38、出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

39、通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

40、事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行

41、使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经

42、理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

43、法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决

44、议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章 运营模式分析一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规，自主开展各项业务，务实创新，开拓进取，不断提高产品质量和服务质量，改善经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展，努力实现股东利益的最大化，促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济

45、效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、轨道车运行控制设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和轨道车运行控制设备行业有关政策，优化配

46、置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内轨道车运行控制设备行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策

47、略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之

48、相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和

49、财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。

50、9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督

51、检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

52、当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

53、会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金

54、分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期