2022年2022年CPA经济法强人笔记总结大全

1、精选学习资料 - - - 欢迎下载第一章经济法总论精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载概述：经济法的体系宏观调控法财税 调控法财政法财政体制法详细包括预算法.国债法.政府选购法,转移支付法等；财政收支法税法税收体制法税收征纳法金融 调控法方案 调控法精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载市场规制法（市场监管法）反垄断法反不正值竞争法消费者爱护法银行.证券.保险.能源等领域的监管法律规范,也属于市场规制法；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载缩记法,经济法体系可以概括为“财金方案调控法,两反一保规制法”精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载经济法的渊源宪法具有

2、最高法律效力,为全国人大制订的,为国家的根本大法；法律全国人大及其常委会制订的；留意：全国人大每年审批通过的年度预算和年度方案,从法理上说,应与其他法律具有相同的法律效力；行政法规由国务院制定留意：企业所得税法属于“法律”的范畴,企业所得税法实施条例由国务院制订,属于“行政法规”的范畴；如业务款待费,广告费,宣扬费怎么扣除；部门规章由国务院所属各部门制订,如财政部,中国人民银行；地方性法规由省.自治区.直辖市以及较大的市的人大及其常委会制定；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载宪法法律行政法规部门规章和地方性法规；经济法的主体：分类1.经济法主体包括国家机关,企业.事业单位.社会团体

3、和个人；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载2.依据经济法调整领域的不同, 可以将经济法主体分为宏观调控法主体调控主体：在我国,财政部.国家税务总局.中国人民银行.国家发改委等为重要的调控主体；受控主体：企业（包括商业银行）.经宫者.消费者,可以成为经济法上的受控主体或者受制主体；市场规制法主体规制主体：商务部.国家工商行政治理总局.国家质量技术监督检验总局等为重要的规制主体；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载受制主体精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载调控主体和规制主体仍可以进一步分为立法主体（如全国人才）执法主体（如工商行政治理局.质量技术监督检验局）精品学

4、习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载留意：民法强调主体之间的公平（甲公司与乙公司签订买卖合同,二者位置公平）,而经济法就正好相反,主要为强调主体的差异性（工商局对企业进行规制时,二者的位置不公平）；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载资格的取得主体资格取得的法律依据的差异性1. 调控主体和规制主体主要为立法机关和部分执法机关,其主要资格 需要依据宪法和法律的规定,特殊为特地的组织法的规定才能取得；2. 接受调控或规制的企业等市场主体的资格,一般不需要有特地的法律作出特殊规定；留意：只有某些特殊行为（如银行.保险.证券）有严格的市场准入条件；哪些企业可以卖西瓜,法律没有限制,老老实

5、实接受限制.依法纳税即可；想开银行,就需要严格遵守商业银行法的限制；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载经济法主体资格取得的特殊性虽然受控主体和受制主体主要 由民商法 确定其资格,但不排除在市场准入方面,基于产业政策的考虑,由特地的经济法规范对其主体资格或者资质条件等作出特地的限定；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载经济法主体的行为：属性1.经济法主体的行为属于法律行为（具有法律意义的.能够产生法律成效的行为）；2.所从事的行为,可能为合法的行为,也可能为违法的行为；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载基本分类调制行为从调制行为的领域来看宏观调控行为财税调控行为

6、金融调控行为精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载方案调控行为市场规制行为精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载计策行为为市场主体所从事的具有经济法意义的博弈行为,可分为横向计策行为：企业与企业之间纵向计策行为：如企业究竟为依法纳税仍为偷税；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载留意：发动和实施宏观调控和市场规制的主体,其所从事的调控行为和规制行为,简称为“调制行为”；对于宏观调控行为和规制行为,接受调控或规制的市场主体,可以挑选为否接受或遵从,其行为可称为“市场对行为”；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载其他分类从主体角度作出的分类单方行为： 调制行为为国

7、家单方的法律行为,不需要在形式上与接受调控和规制的经济法主体达成合意；就为说国家出的政策,不需要跟下面的企业商议；非单方行为：市场主体的横向计策行为发生于多个市场主体之间,就为说一个企业不行,要多方；自为行为代理行为精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载从行为对象角度作出的分类从行为成效角度作出的分类抽象行为：调制行为属于抽象行为（任何偷税的企业都将面临着税法的严惩,不为针对某一个企业制定的政策）；详细行为：计策行为属于详细行为（每一个企业偷税的计策各不相同,有的挑选不再偷税,有的挑选连续偷税）留意： 调制行为一般属于要式行为（有明文立法）

8、 ,而市场主体的计策行为法律一般不作特殊的形式要求（企业无需将自己偷税的行为方案上报给税务局）；调制行为有可能为积极的,也可能为消级的；调制行为和计策行为,从合法性的角度来看,既可能合法,也可能非合法；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载行为的四个要素行为目的从 调 控 主 体 和 规制主体来看从 接 受 调 控和 规制的主体来看在其调制行为中,第一要实现促进和保证经济稳固增长的“经济目标” ,进而实现保障社会公共利益的“社会目标”,在此基础上,实现促进经济与社会的良性运行和和谐进展的 “最高目标” ；其市场计策行为的目标,主要为实现利润

9、最大化或者效用最大化；同时,在同调控主体的规制主体的博弈过程中,也要力图实现自身利益的最大化,对效率.利益的追求,恰恰为其进行相关计策行为的动因；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载认知才能对于调控主体和规制主体的认知才能,在经济法上应当特殊强调,它龙其关系到对经法规律.对客观形势的分析和把握,关系到调制行为的成败得失；假如企业的行为超过了一般消费者的认知才能,并且利用消费者在认知才能上的弱势来从事违法行为,就会涉及承担法律责任的问题；留意：假如企业侵害了消费者的知情权,应承担相应的法律责任；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载执行手段行为结果对于企业偷税的违法行为,派哪个

10、部门去查,这为执行手段的挑选；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载行为结果经过税务部门的不懈努力,企业偷税的行为基本（未）排除,这就为行为的结果；层级性1.在税收领域,税收的征收行为为基础性的行为,而税收 调控行为 就为 高层次 的行为；如出口退税率的调整；2.在金融领域, 货币的发行 直接影响货币供应量,为基础 性的行为；而 通过货币市场调控金融市场上的货币供应量,就精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载以经济法主体行为的评判为高层次 的行为；留意：基础性的行为早已存在（货币的发行）, 随着宏观调控和市场规制的加强（中心银行对货币供应量进行宏观调控）,才使得调制行为更加突出

11、了；而调制行为的实施必需有依靠,它必需通过详细的基础性的行为能行实施（没有前面的货币发行,何为后面的调控数量）,因此,在理论上才有了两类不同层次的行为；1. 评判标准分为政治标准.经济标准.法律标准；法律评判的重心 ,为对行为的合法性作出判定；2. 无论为调制行为仍为计策行为,都涉及到合法性的问题,这既涉及形式上的合法性,也涉及实际上的合法性；3. 对于合法行为的确定性评判,与对违法行为的否定性评判,二者所产生的勉励和导向作用不同,因此,应当有效利用相关手段,去约束.引导各类经济法主体的行为；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载经济法主体的权益与义务：精品学习资料精选学习资料 - -

12、 - 欢迎下载调 控 主 体 与规 制 主体 的职权（调制权）接 受 调控 和规 制 的主 体的权益（市场计策权）宏观调控权宏观调控立法权宏观调控执行权市场规制权市场规制立法权市场规制执行权调制权的安排调制立法权实行的实际为“ 共享模式 ”；不仅全国人大享有立法权,而且国务院依法也可以制定行政法规,甚至国务院的某些职能部门都可能在事实上进行相关的立法；市场规制权主要由商务部.国家工商总局.国家质检总局等享有市场规制权；留意：商务部既在外贸政策方面享有宏观调控权,又在市场流通秩序.反倾销等方面享有市场规制权；公平的市场主体之间的计策权市场计策权市场主体对调制行为的计策权企业在公平 的市场主体之间

13、,可以表达为相关企业的“竞争权”,包括公正竞争权和正值竞争权；消费者消费者的 知情权.挑选权等基本权益,为消费者从事市场计策行为所必不行少的；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载接 受 调控 和规 制 的主 体的义务1.接受调控和规制的义务：市场主体虽然享有市场计策权,但对于那些具有法律约束力.强制执行力的调制行为,就应当接受, 而不能从事违法的博弈活动；2.依法竞争的义务精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载经 济 法 主 体权 利 义务 的特殊性1. 在宏观调控法的部门法中,往往为有关调控主体的权益规定较多,而对受控主体的权益

14、就规定较少；而在市场规制法中,往往为对从事市场经营活动的受制主体的义务规定较多；2. 由于调控主体与受控主体,以及规制主体与受制主体并非公平主体,因此,二者的权益义务存在肯定程度的不对等性；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载经济法主体的法律责任：责任独立性经济法主体的法律责任并不为民事责任.行政责任和刑事责任的简洁相加,而为有其独立性；留意：经济法作为一个独立的部门法,应当有自己独立的责任；或者说,经济法责任在整个责任体系中,应当有其独立的位置；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载特殊性责 任 承 担 上 的双重性为 指 经 济 法 主体 具 体 承 担 的法律责任本法责

15、任： 为经济法主体 违反了经济法规范所应当承担的法律责任,即经济法责任；他法责任：为指经济法主体在违反了经济法规定的同时,也违反了其他部门法规范, 从而也应承担相应的法律责任,这些责任可能为民事责任.行政责任等,因而不属于经济法责任；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载责 任 承 担 上 的非单一性留意：私自买卖外汇.倒买倒卖外汇数额较大的,由外汇治理机关赐予警告,没收违法所得,处以违法金额30%以下的罚款； 情节严峻的, 处以违法金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的,依法追究刑事责任；经济法主体不仅要承担民事责任和行政责任,而且仍可

16、能受到刑事制裁；留意：精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载上市公司所披露的信息有虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏的公司 - 处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款（行政责任）个人 - 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处3 年以下有期徒刑或者拘役, 并处或者单处 2 万元以上 20 万元以下的罚金 （刑事责任）精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载经 济 法 责 任 的经济性经济法主要为通过引导人们的“趋利避害”的行为来实现其调整目标,经济性责任能够在规范人们的行为方面发挥重要作用,并确保经济法的实效；精品学习资料精选

17、学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载经济法责任的详细类型依据责任的性质, 经济法责任分为依据追究责任的目 的,经济法责任分为经济性责任（如损害赔偿） ,或称为财税性责任；非经济法责任（如赔礼赔礼）或称为非财产性责任；赔偿性责任惩处性责任精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载不同主体的责任差异与司法救济赔偿性责任与惩处性责任1. 在宏观调控领域,由于调控主体的行为往往被认为属于抽象行为,在现行制度中不行诉,要追究责任比较困难；留意：依据行政诉讼法的规定,对行政机关的抽象行为,不能提起行政诉论；2. 对企

18、业可以吊销营业执照,对调控主体予以关闭不具有可行性；3. 对企业予以罚款,受到惩处的为企业；对调控主全权予以罚款,由全体纳税人买单,调控主体主要承担政治性责任；赔偿性责任1.国家赔偿责任主要为由调控主体和规制主体来承担的,但经济法上的国家赔偿,不为狭义上的行政赔偿或者司法赔偿,而可能更主要的为立法赔偿；2. 民事责任 中的损害赔偿为 一般要求等额赔偿 ,因而具有补偿性 ；现行的狭义的 国家赔偿 制度,一般实行少额赔偿 （即受偿主体往往不能得到等额或足额补偿） ；而在 经济法上 ,就 主要强调超额赔偿 ,包括市场规制法中的双倍赔偿,三倍赔偿制度等；留意：依据我国消费者权益爱护法第49 条的规定,

19、经营者对消费者供应商品或者服务有欺诈行为的 ,依据购买商品的价款或者接受服务的费用承担“双倍赔偿” 责任；惩处性责任经济法上的惩处性责任,不仅表达为罚款,仍表达为信用减等（列入“黑名单”）.资格减免（如吊销营业执照）等惩处性措施；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载一,公司的 种 类二,公司法 人 财产权三,登记事项其次章公司法律制度母公司和子公司母公司和子公司都具有法人资格,依法独立承担民事责任；总公司和分公司分公司 不具有法人资格,但可领取营业执照,留意不为企业法人营业执照,可以以自己的名义进行经营活动,但为 民事责任由总公司承担；对

20、外投资规模公司法没有限制对外投资的规模；公司章程有限额规定的,不得超过规定的限额；决议方式公司法规定2 选 1： 董事会或者股东（大）会；详细由谁作出决议,看章程的商定；对外担保规模公司法没有限制对外担保的规模,章程有限额规定的,不得超过规定的限额；决议方式1. 为他人（非股东,非实际掌握人）供应担保的,按章程的规定由董事会或者 股东（大）会决议；留意：总经理,董事长不行；2. 为股东或者实际掌握人供应担保的：（ 1）必需 由股东大会决议,董事会不行；（ 2）接受担保的 应当回避 ,不得参与表决；（ 3）该表决由“出席”会议的（不为全体股东）“其他股东”所持有“表决权”的“过半数”（1/2）通

21、过；法定代表人依据公司章程规定3 选 1：由 董事长,执行董事或者经理担任；留意：（1） 不能商定由副经理,副董事长担任；（2） 执行董事指：小公司人数较少,不设董事会,就谈不上董事长了,就为一名执行董事；（3） 经理指公司职位最高的经理,扫地的经理不行；股东出资1.可以用货币,实物,学问产权,土地使用权出资；2.不得以劳务,信用,自然人姓名,商誉,特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；留意：1. 设定担保的财产：包括这个东西不管为设定的抵押仍为质押,设定担保特权都不能出资了；如向银行借钱时,这个设备向银行抵押了,要为到期钱仍不掉,银行就有权对这个设备进行抵押拍卖变卖,就为说当时为你的,过几

22、个月就不肯定为你的了；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载四,设立登记,变更 登 记和 注 销登记五,年度检验2. 特许经营权：今年为你的,明年就不肯定为你的了；1. 营业执照的 签发日期 为公司的成立日期；留意：全部的企业成立日期都为营业执照的签发日期；2. 变更登记：（1） 公司名称,法定代表人,经营范畴：自变更决议作出之日起30 日内申请变更登记；作出30 日内（2） 削减注册资本,合并,分立：自公告之日起45 日后申请登记；公告 45 日后（3） 变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30 日内申请变更登记；足额缴纳 30 日内（4） 有限责任公司的股东转让股权：应当自转

23、让股权之日起30 日内申请变更登记；转让股权 30 日内3. 注销登记：公司解散应申请注销登记,才可终止；留意：因合并,分立而解散的,因债权债务由合并,分立后连续存续的公司承继,不需要清算；无人承继的,应当清算；每年 3 月 1 日 6 月 30 日对公司进行年度检验；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载六,有限责 任 公司 的 设立出 资 期 限 出 资 形 式 不 按 规 定 缴 纳出资的出 资 不 实 1.全体股东的 首次 出资额需要同时满意“20%和 3 万元”的规定；如注册资本10 元, 10× 20%=2万元,不行,这个首次必需按3 万元出资；2.不为要求全部股

24、东都达到20%的要求,只要有一个达到20%即可；3.其余部份由股东成立之日起（营业执照签发之日起）2 年内缴足,其中投资公司可以在5 年内缴足；1.可以用货币,实物,学问产权,土地使用权等,并可以依法转让的非货币财产作价出资；如可以用股权,债权；2.不得以劳务,信用,自然人姓名,商誉,特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；3.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30% ,留意区分于首次出资额的20%；留意： 1,不为要求全部股东都达到30%,只要有一个达到即可；2.公司法取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%”的规定；除应当向公司足额缴纳外,仍应当向已按期足额缴纳出资的股东承

25、担违约责任；公司成立后, 发觉以非货币财产出资的实际价格显著低于公司章程所定价额的,应由交付该出资的股东补足其差额,公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”；留意：为“设立时”的其他股东,与设立后再加入的新股东无关；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载抽回出资有限责任公司“成立” （营业执照签发日期）后,不得抽逃出资；成立前的可以拿回有限责任公司的组织机构：精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载股东会职 权 会议制度公司为股东投资的,股东为最高权力机构；1. 打算公司的 经营方针和投资方案；留意：区分于董事会的职权：打算公司的经营方案和投资方案；2. 选举和更换由“非职工代表

26、”担任的董事,监事,打算有关董事,监事的酬劳事项；备注：由职工代表的董事,监事, 由职工代表大会选举产生；留意：（1） .全部的监事会,都应包括职工代表,职工代表比例不得低于监事会人数的1/3 ；（ 2）只有“国有独资公司” ,“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会,才必需包括职工代表,股份有限公司的董事会中,可以不包括职工代表；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会或者监事的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案；6. 审议批准公司的利润安排方案和补偿亏损方案；7. 对公司增加或者削减注册资本作出决议；8. 对发行公司债券作出决议9. 对公司合并,分立

27、,变更公司形式,解散和清算等事项作出决议；10.修改公司章程；留意：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,不需要由股东会决议 通过；1. 首次 股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持；留意：本书中只有该条款与“最多”二字有关；2. 以后 的股东会会议：有设立董事会的,由董事会召集,董事长主持：不履行职责的,由下面的次序来：董事长副董事长由半数以上董事共同推举一名董事监事会聘请的管家都不履行代表10%以上表决权的股东自行召集和主持；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载3. 暂时股东会召开条件：（ 1）代表 1/10 以上 表决权（不为人数）的股东提议召开；（ 2）1/3 以上的

28、董事提议召开；（ 3）监事会（ 1 个监事不行）或者不设监事会的公司监事提议召开；会议通知公司章程或全体股东有商定的,按商定；无商定的按公司法规定应当于会议召开15 日以前 通知全体股东,能在睡觉时想起开就开；表决权先看公司章程为否有商定,有商定的按商定；没商定的出资比例 行使表决权；特殊决议以下决议必需经代表 2/3 以上表决权的股东通过：1. 修改公司章程；2. 增加或者削减注册资本的决议；3. 公司合并,分立,解散；4. 变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司） 留意：（ 1）有限责任公司必需经“全部”表决权的2/3 以上通过；（ 2）股份有限公司由“出席会议”的股东所持表决权的2

29、/3 以上通过；由于小股东一般不出席会议的；董事会职权董事,为股东花钱雇来的；一般职权为“制订方案” ,提交股东会表决通过；但为有权直接“打算”的事项包括：1. 打算公司的 经营方案和投资方案；2. 打算公司内部治理机构的设置；3. 打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项：依据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负债人及其酬劳事项；留意：高级治理人员（总经理,副总经理和财务负债人）由董事会任免；上市公司的董事长秘书也为高级治理人员；4. 制定公司的基本治理制度；留意,公司的详细章程由经理制定；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载组 成 召 集 和 主持1. 有限责任公司董事会由3-

30、13 人组成；股份有限公司由5-19 人组成；中外合资或中外合作企业3 人；2. 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司,董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司可以有职工代表,也可以没有；3. 董事会设董事长一人,副董事长设不设都可以；留意：跟外国人一起开的公司,像合营企业,合作企业,必需一方担任董事长,另一方担任副董事长；4. 董事长,副董事长的产生方法： 有限责任公司 - 由公司章程规定股份有限公司 - 由董事会“选举”产生；国有独资公司 - 由国有资产监督治理机构“指定”；合营企业 - 由合营各产 协商确定 或者由 董事会选举 产生；合作企业 - 由合作章程规定；5. 董事

31、会任期由公司章程规定,每届任期不得超过3 年,连选可以连任；留意：监事任期为法定制,就为3 年；董事会会议由 董事长召集和主持,不能履行的按下面次序：董事长副董事长由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；留意：跟监事无关；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载小 公 司 的特 别 规 定1. 股东人数较少或者规模较少的有限责任公司,可以设1 名执行董事,不设立董事会；执行董事可以兼任公司经理,也可以担任法定代表；2. 股东人数较少或者规模较少的有限责任公司,可以设1-2 名监事,不设立监事会；留意：小公司可以不设立监事会,但必需设 1-2

32、 名监事 ；没有监事会,就可以不考虑职工代表的问题；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载监事会组成1. 有限责任公司设立监事会的,成员不得少于3 人；小公司可以不设监事会,只设1-2 名监事；2. 监事会应当包换股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3；3. 监事会设主席1 人,由“全体”监事过半数选举产生；留意：有限公司董事长 产生由公司章程规定；4. 董事,高级治理人员（经理,副经理,财务负债人,上市公司仍包括董事长秘书）不得兼任监事；监事仍要监督他们；5. 监事任期为 3 年,连选可以连任,这为法定制；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载职权（不设监 事

33、会 的关于职权,联系股东会,董事会一起把握；留意多项题；1. 检查公司财务；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载监事职权）2. 对董事,高级治理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法律,行政法规,公司章程或者股东会议的董事,高级治理人员 提出罢免的建议；3. 当董事,高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求他们予以订正；留意：上面三条为监事看管董事,高级治理人员的,所以不能兼任；4. 提议召开暂时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5. 向股东会会议提出提案；留意：不能向董事会会议提出提案；6. 对董事,高级治理人员提起诉讼；7. 监事可以

34、列席 董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议；留意：不需要在会议记录里签名；8. 发觉公司经营情形反常,可以进行调查（调查费用由公司承担）；会议制度1. 有限责任公司监事会每年度至少召开1 次会议 ；留意：股份有限公司监事会每6 个月至少召开一次会议；2. 监事会决议应当经“半数以上”（ 1/2）监事通过；留意：监事主席,由“全体”监事过半数选举产生；一人有限责任公司的特殊规定：注册资本注册资本最低为10 万元,一次足额缴纳,不答应分期缴付；留意：有限责任公司：首次出资额不得低于注册资本的20%且不能低于3 万元；可以分期缴纳,在2 年内缴足；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢

35、迎下载“方案生育”原就股东可以为自然人,也可以为法人；但一个 自然人 只能投资设立1 个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；留意：该规定不适用于“法人”精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载公示究竟为自然人独资仍为法人独资,应在营业执照中注明；股东会只有一个股东,不设股东会；股东作出决议时,“应当”采纳书面形式；财务监督必需在每一个会计年度终止时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计；其实全部的公司都要这么操作的；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载法人的人格否定原就一人公司属于法人,股东一般情形下只承担有限责任；只有“不能证明公司财产独立

36、于股东自己财产的”,股东才对公司债务承担连带责任；公为公,私为私,分不清的,承担连带责任；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载国有独资公司的特殊规定：股东会1.只有一个股东,不设股东会；2.股东职权由国有资产监督治理机构行使；国有资产监督治理机构可以受权董事会行使股东会的部份职权,但以下三条必需由国有资产监督治理机构打算： （ 1）合并,分立,解散；（ 2）增减注册资本（ 3）发行公司债券3.重要的国有独资公司的“合并,分立,解散,申请破产”,应当由国有资产监督治理机构审核后,报本级人民政府批准；留意：生死存亡的必需由本级政府批准；即,一般的由国资委批准,重要的由政府批准；董事会1.

37、董事会中 必需包括职工代表,职工代表由职工代表大会选举产生,其他董事由国有资产监督治理机构委派；2.设董事长 1 人,副董事长可设可不设；3.董事长,副董事长由国有资产监督治理机构从董事会成员中“指定”；留意：不为选举产生的；4.国有独资公司的董事长,副董事长,高级治理人员,未经国有资产监督治理机构同意,不得在其他公司兼职；由于这为国家出钱养活他们的,所以必需经国资委同意；5.国有独资公司设经理,由董事会聘任或解聘；留意：一般公司的高级治理人员也由董事会聘任或解聘；监事会1.监事会成员不得少于5 人（一般有限责任公司不得少于3 人）,其中职工代表的比例不得低于1/3；2.监事会成员由国有资产监

38、督治理机构委派,但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；3.监事会主席由国有资产监督治理机构从监事会成员中“指定”,留意：不为选举产生的；一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生；总结：国有独资公司的“董事长,副董事长,监事会主席”这些头都为“指定”的,不为“选举”产生的；有限责任公司的股权转让：精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载股东权利分类1. 按行使目的 划分为共益权和自益权：（ 1）共益权为指股东基于公司利益同时兼顾个人利益（共同的利益）而行使的权益,如股东大会参与权,提案权,质询权,在股东大会上的表决权,累积投票权,股东大会召集恳求权和自行召集权,查阅公

39、司账簿权,提起诉讼权等；（ 2）自益权为指股东仅以个人利益为目的而行使的权益,如股利安排恳求权,剩余财产安排权,新股认购优先权,股精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载份质押权和股份转让权等；2. 按行使条件 划分为单独股东权和少数股东权：（ 1）单独股东权为指就一股也可以行使的权益,如自益权,表决权；像中石油股东只买了一股,也有股利安排恳求权,也可以有表决权,或者股份转让权；（ 2）少数股东权为指必需持有肯定数额以上股份的股东方可行使的权益,如单独或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股东,才有权提议召开暂时股东大会；滥用1.大股东滥用股东权益：滥用股东权益给公司或其他股东造成缺失

40、的,应当依法承担赔偿责任；只有大股东才有机会滥用,小股东想滥用也滥用不了；2.公司法人人格否定原就：（1）公司老老实实做人,就承认它为法人：为法人独立位置的,以公司的全部财产对债务承担有限责任 ；假如为股东有限责任,就以股东出资额为限对公司债务承担有限责任；（2）公司不好好做人 （滥用法人独立位置和股东有限责任,躲躲债务）,就不承认它为法人, 股东要对公司债务承担“连带责任”；关联交易公司的控股股东,实际掌握人,董事,监事,高级治理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定造成缺失的,应承担赔偿责任；股权转让对外转让先看公司章程有没规定,没规定的,按公司法的规定：1.应当经 其他 （不为全部

41、）股东“过半数”同意（通知不行）；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载股 权 转 让 中 的股东会2.股权转让应 书面通知 其他股东征求同意,其他股东接到书面通知之日起满30 日未答复的, 视为同意转让 ；3.其他股东不同意又不购买的,视为同意转让；4.股东同意转让的,在同等 条件下,其他股东有优先购买权；如两个都想买,就协商确定各自购买的比例；协商不成的,按 转让 时各自的出资比例行使优先购买权；1.不需要经过股东会的决议；2.转让股权后,应注销 原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表

42、决；留意：应自转让股权之日起30 日内申请精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载变更登记；人 民 法 院 强 制应当通知公司及全体股东,在同等条件下,其他股东有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起20 日不行转让股东股权使优先购买权的,视为舍弃优先购买权；股东退法定条件不为召开股东会的时候,对任何事项投反对票的都可以恳求公司回购的；只有以下情形之一的,对股东会决议投出公司反对票的,才可以恳求公司依据合理的价格收购股权：1.公司连续 5 年盈利,可以向股东分红,但不分的,并且符合法律规定可以分红的；2.公司合并,分立,转让主要财产的；法定程序3.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散

43、事由显现,股东会会议决议修改章程使公司存续的；自股东会会议决议通过之日起60 日内 ,不能达成股权收购协议的,可以自股东会会议决议通过之日起90 日内 向人民法院提起诉讼；股份有限公司的设立和组织机构：设出资期限1. 发起设立：立股份有限公司发起设立的注册资本跟有限责任公司的注册资本一样,也为全体股东的认缴之和,即注册资本为公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部份自成立之日起2 年内缴足；留意：有限责任公司有讲到最低出资额不得低于 3 万元,股份有限公司没有讲到,为由于这个注册资本最低为500 万；2. 募集设立：注册资本为公司登记机关登记的“

44、实收股本总额”；募集设立为发起人认购部份股份,依据公司法的规定,发起人认购的比例不能低于35%,要 35%,其余部份对社会公众公开募集；留意：募集设立不答应分期出资,注册资本即为实收股本总额；由于募集设立在营业执照取得的当天,注册资金为全部到位的,只有全部倒位了,才召开创立大会（相当于第一次股东大会）,才申请,登记公司；召开条件：需要代表股份总额半数以上出席才可以；备注：大股东叫发起人,小股东叫认股人；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载抽回资本投资人（发起人,认股人）不得抽回股本,但以下三项可以抽回出资额：1.未按期募足股份；2.发起人未按期（ 30）日召开创立大会；3. 创立大会

45、决议不设立公司；股东的知情权股东有权查阅什么东西：公司章程,股东名册,公司债券存根,股东大会会议记录,董事会会议记录,监事会会议记录,财务会计报告置备于本公司；发起人的义务1.发起人 未依据章程规定缴足出资的,应当补缴,其他发起人 承担连带责任；留意：不包括小的认股人；2.发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于 公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的发起人 补足其差额：其他“发起人” （不包括认股人）承担连带责任；留意：有限责任公司显现这种情形时,为由设立时 的“其他股东”承担连带责任；组股东大会1.暂时股东大会有以下情形之一的,应当在2 个月内 召开暂时股东大会：织（结合有的召

46、开条件（1）董事人数不足法定最低人数5 人或者不足公司章程规定人数的2/3 时（章程规定人数5-19 人）；机限 公 司（2）公司未补偿的亏损达实收股本总额的1/3 时（ 1/3）；构的）（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10% 以上 的股东恳求时； （不为看人数,为看表决权）（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时； （ 1 个监事不行）2.会议通知（1）召开股东大会,应当提前 20 日通知各股东；（有限责任公司为提前15 日,章程另有规定的除外）（2）暂时股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载3.股东的暂时提案权（3）发行

47、无记名 股票的,应当于会议召开30 日前 公告会议召开的时间,地点和审议事项；备注：有限责任公司有商定的,按商定,没商定的按法定15 天；股份有限公司按法定；（1）单独或者合计持有公司3% 以上 股份的股东, 可以在股东大会召开10 日前 提出 暂时提案 并书面 提交董事会；（2）董事会应当在收到提案后2 日内 通知其他股东,并将该暂时提案提交股东大会审议；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载4.股东大会 不得对通知中未列明的事项作出决议；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载5.股东大会的决议（1）一般事项：必需经出席 会议的股东所持表决权“过半数”通过；（小股东一般不出席

48、会议）（2）特殊事项：必需经出席 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；（4 条+1 条）修改公司章程增加或者削减注册资本公司合并,分立,解散变更公司形式上市公司在1 年内购买, 出售重大资产 或者 担保金额超过公司资产总额30% 的；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载6.累积投票制股东大会选举董事,监事,可以依据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制；7.会议记录股东大会的会议记录由“主持人,出席会议的董事（而非股东）签名；备注：股份有限公司股东人数太多了,所以由主持人签名；有限责任公司由出席会议的股东签名,由于人少,来了的都签名；董事会1.股份有限公司董事会成员5-1

49、9 人,董事会成员可以 有公司职工代表,没有也行；备注：有限公司董事会成员3-13 人,两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司,国有独资公司,董事会成员中必需 包括职工代表；2.董事会设董事长1 人,副董事长设不设都可以；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举“产生；3.董事会会议由董事长召集和主持,不履行的按下面次序：董事长副董事长由半数以上董事共同推举1 名董事履行职务；4.董事会会议 每年度至少召开2 次会议 ,每次会议应于召开10 日前 通知全体董事和监事；备注：合营企业,合作企业的董事会会议每年度至少召开1 次；股份有限公司的监事会每6 个月至少召开1 次会议；留意：只有

50、股份公司特殊,其他公司一般每年召开1 次；5.暂时董事会的召开条件（1）代表 10%以上表决权的股东提议（2） 1/3 以上董事提议（3）监事会提议（一个监督不行）留意：股份有限公司暂时董事会与有限公司暂时股东会的召开条件基本相同；6.董事会会议应有“过半数“的董事出席方可举办；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载7.董事会作出决议必需经全体（不为出席）董事的”过半数“通过；8.董事会因故不能出席会议的,可以“书面”（不能口头）托付其他董事（不为董事不行）代为出席,托付书中应载明受权范畴；9.董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名；10.董事会的决议违反法律,行政法规或者公司章程,

51、股东大会决议,致使公司遭受严峻缺失的,“参与决议 ”的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾说明异议并记载于会计记录的,该董事可以免除责任；监事会股份有限公司,有限责任公司监事会的组成,职权基本相同,主要区分如下：精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载不同之处有限责公司股份有限公司精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载会议频率每年至少召开1 次每 6 个月至少召开1 次提议召开暂时董事会无权提议有权提议为否设监事会小公司可以不设必需设精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载上市公司组织机构1.股东大会的特殊决议事项上市公司在1 年内购买,出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额” 30% 的,应当由股东大会作出决议,并经出席 （不为全部）会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过；精品学习资料精选学习资料 - - - 欢迎下载的特殊规定2.独立董事制度基本任职条件：（1）具有 5 年以上 法律,经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作体会；（2）以下人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶,父母,子女等）,主要社会关系（兄弟姐妹,岳父母,儿媳女婿,兄弟姐妹的配偶,配偶的兄弟姐妹等）直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上 或者为上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 1