质量控制组关于尽职调查工作指引第03号——关联方和关联交易核查

1、质量控制组关于尽职调查工作指引第03 号关联方和关联交易核查一、适用范围为更好执行 ipo 项目中发行人“关联方” 、 “关联交易”相关情况的尽职调查工作，质量控制组编制本指引供各项目组参照执行。二、一般核查要求1、项目组应根据公司法 、 证券法、 企业会计准则、证监会及交易所颁布的法规的相关规定，结合发行人的实际情况，按照实质重于形式的原则，充分确定发行人关联方的核查对象范围。2、项目组应通过发行人股东、董监高等路径，分析确定发行人的关联方范围，同时通过网络查询、获取调查问卷、获取工商资料、获取财务报表、走访访谈、函证等核查手段对关联方进行识别。本指引的要求是尽职调查工作的最低要求。不论本指

2、引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。三、重点关注情况的核查（一）一般核查要求1、项目组应获取关联方或潜在关联方的主要工商资料（包括：公司章程、营业执照、设立及历次变更资料等） 。2、项目组应核查发行人与关联方交易的明细账。对确定重要的交易和可疑的交易，核查交易涉及的记账凭证、原始凭证、合同条款等，分析交易价格是否公允，判断是否存在利益输送。3、项目组应核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等， 核查关联交易的公允性

3、， 是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股股东、实际控制人与发行人存在关联交易， 且关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，项目组应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、 利润总额合理性等，充分核查关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖， 是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形； 此外，项目组还应核查发行人未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施是否有效。4、关于关联交易的决策程序。项目组应核查章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程

4、是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。5、项目组应核查发行人与关联方资金往来明细账，核查交易背景。如存在关联方于发行人的非经营性资金往来、关联方代发行人收货款等情形，应核查：1）是否主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构是否会被认定为属于重大违法行为；核查非经营性资金占用金额累计分别在5000 万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上；2）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；3）核查发行人是否已通过收回资金、改进制度、 加强内控等方式积

5、极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规非经营性资金往来等行为；4）核查拟首次申报审计基准日前12 个月该情形是否仍在持续，或者报告各期内非经营性资金往来、关联方代发行人收货款发生较为频繁且缺乏合理性，首次申报审计基准日前6 个月该情形仍在持续。6、项目组应按照要求对关联方和潜在关联方实施函证、访谈，取得对方与发行人之间不存在利益输送的声明或承诺。7、项目组应独立取得控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水并进行核查；关联方较为重要或存在迹象表明可能代为承担成本或费用的，应独立取得其银行账户和资金流水并进行核查。8、核查关联交易时，除关注直接交易外，还应关注关联方与

6、发行人的供应商或客户发生交易，可能发生利益输送的间接交易行为。9、对实际控制人能实施控制的关联方或存在重大关联交易的关联方，项目组应获取其财务资料， 并与发行人财务信息进行比对， 核查是否不存在异常情况。存在不予配合的，项目组应综合判断是否属于尽职调查范围受限的情况及对尽职调查结论的影响。（二）潜在关联方1、项目组应关注具备“潜在关联方”特征的各类主体，如关注发行人的主要外协单位、 与发行人共用商标商号或专利技术的主体、不符合商业实质的交易对方、与发行人员工姓名或联系方式相同的交易对手方等情形。2、项目组在对销售、采购、银行流水等科目的核查过程中，应关注各类异常的财务或非财务安排，识别可疑交易

7、对象。3、项目组应充分利用网络搜索，关注媒体质疑和举报情况，判断发行人是否存在潜在关联方。4、在尽职调查过程中，项目组可采用非正式访谈方式向发行人的普通工作人员了解与发行人、控股股东、实际控制人存在往来密切的企业或自然人的情况。（三）关联方的非关联化1、对于发行人申报期内关联方企业注销及转让的情况，项目组应核查发行人与上述对象的后续交易情况、相关资产、人员的去向等。2、对于转让的主体，项目组应取得受让方的身份证明文件（自然人）或工商登记资料（法人），并对受让方实施访谈 ,了解受让方的背景、对价支付资金来源、与发行人是否存在潜在关联交易或其他安排、受让方取得相应资产的运营计划或处置计划、相应资产的后续实际运营情况（如有），判断受让方取得相应资产的合理性。取得对方与发行人之间不存在利益输送的声明或承诺。3、项目组应取得相关处置转让价款的支付凭证、支付安排相关文件。4、项目组应核查对非关联化前后，相关公司及受让方与发行人的经营性往来和非经营性往来，是否存在异常情况。5、项目组应核关联方非关联化后与发行人的供应商或客户、其他关联方之间发生的交易，判断是否存在隐藏关联交易的行为。四、相关底稿的编制要求在 ipo 等项目尽调过程中，项目组应落实保荐业务工作底稿指引、中信证券投资银行管理委员会的底稿要求，在底稿上反映尽