章程(自己拟定版)

1、安建商业保理（深圳）有限公司章程第一章 总 则第 一 条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，安徽建工集团有限公司（以下简称安徽建工）、中核新能源投资有限公司（以下简称中核新能源）和中核联辰（北京）投资有限公司（以下简称中核联辰）出资设立安建商业保理（深圳）有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第 二 条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 名称和住所第 三 条 公司名称：安建商业保理有限公司（拟定）第 四 条 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室第三章 经营宗旨和范围第 五 条 公司经营范围：保付

2、代理（非银行融资类）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等限制业务）；信用风险管理平台的技术开发；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；网上贸易、国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以工商局核定为准） 第四章 股东名称、出资额、出资方式和股权转让第 六 条 公司注册资本：伍仟万元人民币（￥5000万元）。第 七 条 股东的姓名（名称）、出资额、出资

3、方式如下：股东姓名或名称实缴情况出资数额（万元）出资时间出资方式安徽建工集团有限公司27502016年2月28日前货币中核联辰（北京）投资有限公司12502016年2月28日前货币中核新能源投资有限公司10002016年2月28日前货币合计5000第 八 条 股东与股东以外的第三方转就其转让股权事宜协商一致时，股东应就其股权转让事项（包括但不限于转让的出资比例、转让价格、交付方式、转让时间等）提交股东会。其他股东同意转让的，按本章程规定程序办理相关手续；其他股东不同意转让的，可行使同等条件（包括但不限于转让的出资比例、转让价格、交付方式、转让时间等）下的优先购买权，全部或部分购买转让的股权；不

4、同意转让又不行使优先购买权的，视为同意转让。第五章 股东权利义务第 九 条 公司设立股东会，股东依照公司法规定，享有下列权利：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 委派和更换公司董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（三） 审查批准董事会的报告；（四） 审查批准监事的报告；（五） 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六） 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八） 对发行公司债券作出决定；（九） 对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决定；（十） 修改公司章程；（十一） 决定公司对外担保事宜；（十二） 法律、行政法规及公司

5、章程所赋予的其他权利。股东会作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。第 十 条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程，维护公司的权益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）保守公司商业秘密。（四）法律法规和本章程规定的其他义务。第六章 董事会第 十一 条 公司设董事会，对股东会负责，并向股东会报告工作。董事会依照法律和本章程规定的职权决定公司重大事项。第 十二 条 董事会由五人组成，由安徽建工委派三名、中核联辰委派一名、中核新能源委派一名董事。董事会设董事长一人，担任公司的法定代表人，由安徽建工集团有限公司提名，董事会选举产生。第 十三 条 董事任期三年，任期届满

6、，经双方推荐或职工选举可以连任。董事可以在任期届满之前辞职，但应当提前一个月向公司董事会提出。第 十四 条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会议，并向股东报告工作；（二）执行股东会的决定；（三）决定公司的经营计划和投资、融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经

7、理、总工程师和财务总监及其报酬事项；（十一）审议决定控股（包括绝对控股和相对控股）子公司的重大事项，包括增加、减少资本、利润分配、合并、分立、清算、解散和修改章程等事项，并通过授权的股东代表、董事行使提案权、表决权；（十二）审议决定公司开展企业文化建设事项；（十三）审议决定公司与其关联企业之间拟进行的重大关联交易事项； （十四）审议总经理工作报告并检查其工作；（十五）审议决定公司职工的薪酬和社会保险方案；（十六）制订公司章程的修改方案；（十七）公司章程规定和股东授权的其他事项。董事会权限范围外的重大事项经董事会审议通过后，还须提请股东会审议决定或批准。第 十五 条 董事会每年至少召开两次会议，

8、由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事长应在董事会会议召开十日前以书面形式通知全体董事。第 十六 条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；（二）督促、检查股东会决定和董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三）签署董事会重要文件，并行使法定代表人的职权；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的其他董事代其行使职责。第 十七 条

9、 公司应定期向董事、监事披露相关信息：1. 战略和规划的制定、滚动修订和实施情况；2. 董事会通过的投资计划、重大融资项目及其完成情况、后评估情况、其他大额度资金使用情况；3. 重大涉诉事项；4. 经营月报、财务季度报表、年度报告；5. 职工收入、薪酬结构调整执行情况，中高级管理人员人事任免情况。第 十八 条 董事应当遵守法律法规、公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事同时保证：1.不利用职务方便侵占本属于公司的商业机会；2.不得泄露公司的秘密；不利用公司内幕信息谋取利益；3.不得以任何方式违反本章程的有关规定

10、；4.不得以公司名义为本公司的股东或者其他非法人单位、任何个人提供担保。5.不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；6.未经董事会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；7.未经董事会批准，不得同公司订立合同或进行其他交易；8.未经董事会授权或本章程规定，不得以个人名义代表公司或者董事会行事。本条有关董事义务的规定，适用于监事和公司高级管理人员。第 十九 条 各方有义务确保其推荐的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托其他董事代表其出席会议和参加表决。第 二十 条 董事会会议（包括临时会议）应当有四名以上的董

11、事出席方为有效。董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会临时会议，并于会议召开前三个工作日通知全体董事。第 二十一 条 董事会决议须由三分之二以上的董事表决通过，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第 二十二 条 需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经本章程约定人数的董事会成员书面同意，则视同董事会会议通过。第 二十三 条 举行董事会会议所发生的全部费用由公司承担。第七章 监事会第 二十四 条 公司设立两名监事，由安徽建工和中核新能源各委任一名，监事对股东会负责，并向股东会报告工作。根据中华人民共和国法律法规的

12、规定，监事对公司财产状况和生产经营活动实施监督。第 二十五 条 监事的任期为三年，任期届满，经三方推荐或职工选举可以连任。第 二十六 条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第 二十七

13、条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第 二十八 条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 经营管理机构第 二十九 条 公司高管由董事会决定聘任或者解聘，原则上总经理由中核联辰（北京）投资有限公司提名，董事会聘任。第 三十 条 总经理可以在任期届满前向董事会提出辞职，但应当提前三个月提出辞职报告。第 三十一 条 董事可以受聘兼任总经理和其他高级管理人员，但董事、高级管理人员不得兼任监事。第 三十二 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 组织实施董事会决议；

14、（二） 主持公司的生产经营管理工作；（三） 组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案；（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；（五） 拟订公司的基本管理制度；（六） 制定公司的基本管理制度的实施细则；（七） 以公司的名义对外开展生产经营活动；（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师和财务总监；（九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其它管理人员；（十） 决定其聘任的管理人员和职工的奖惩、升级或解雇、辞退；（十一） 拟定公司职工的薪酬和社会保险方案；（十二） 拟定公司年度奖励方案；（十三） 决定公司银行基本帐户开立、变更与撤消；（十四） 列席董事会会议；（十五） 董事

15、会授予的其他职权。第九章 公司财务、会计及利润分配第 三十三 条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制定公司的财务会计制度。公司财务会计制度的制定和修改由股东会通过后实施。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制完成公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后九十日以内编制完成公司年度财务报告。中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第 三十四 条 公司董事会应在每个季度结束后三十日内向股东会提供季度重大财务事项报告，应在上半年结束后六十日内向股东会提供中期财务报告，应在每个会计年度结束后九十日内提供年度财务报告。第 三十五 条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配

16、：（一） 弥补上一年度的亏损；（二） 提取利润的百分之十列入公司法定公积金；（三） 提取任意公积金；（四） 向股东分配利润。第 三十六 条 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东会分配利润。第 三十七 条 公司除依照上述程序向股东会分配利润外，不得以交纳管理费等形式向任何股东会输送利益。第 三十八 条 股东会决定将公积金转为资本时，按股东原有出资比例转增出资。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第 三十九 条 公司股东会对利润分配

17、方案做出决定后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成现金红利的派发事项。第十章 劳动用工制度第 四十 条 公司按照国家有关劳动、人事的法律法规和部门规章，制定公司的人事和工资制度。第 四十一 条 公司实行全员劳动合同制，通过劳动合同和岗位聘用，规范企业与职工的劳动关系，明确双方的责任、权利和利益。第 四十二 条 按照有关法律法规，结合公司实际和市场情况，公司以经济效益为主要考核指标，本着按效益分配的原则，制定工资奖金的发放办法。第 四十三 条 公司职工的养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保险和住房公积金，按照国家有关规定执行。涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工

18、会或者职工代表列席有关会议。第十一章 合并、分立、解散和清算第 四十四 条 公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。第 四十五 条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一） 董事会拟订合并或者分立方案；（二） 股东会依照本章程的规定做出决定；（三） 依法通知及公告债权人；（四） 双方当事人签订合并或者分立合同；（五） 依法办理有关审批手续；（六） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（七） 办理解散登记或者变更登记。第 四十六 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一） 股东会决定解散；（二） 因合并或者分立而解散；（三） 公司被依法宣告破产（四） 人民法院依法予以解散；（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。第 四十七 条 公司因有本节前条第1项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决定选定。公司因有本节前条第2项情形而解散的，清算工作由合并或者分立双方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条第3、4项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东会、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第5项情形而解散的，由有关主管机关组织股东会、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第 四十八 条 清算组在清理公司