哈尔滨关于成立刨花板公司组建方案（模板参考）

1、泓域咨询 /哈尔滨关于成立刨花板公司组建方案哈尔滨关于成立刨花板公司组建方案xxx集团有限公司报告说明xxx集团有限公司主要由xx有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资728.00万元，占xxx集团有限公司65%股份；xx（集团）有限公司出资392万元，占xxx集团有限公司35%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资5543.04万元，其中：建设投资4413.52万元，占项目总投资的79.62%；建设期利息97.20万元，占项目总投资的1.75%；流动资金1032.32万元，占项目总投资的18.62%。项目正常运营每年营业收入12400.00万元，综合总成本费用9676

2、.10万元，净利润1995.05万元，财务内部收益率28.27%，财务净现值3469.28万元，全部投资回收期5.26年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。我国刨花板市场低端产能明显过剩，中高端产品因产能相对较小而供应不足，在消费升级及政策引导推动下，使用低品质材料的中小工厂开始被逐步淘汰。而生产中高端刨花板产品的生产对设备的依赖性较高，生产线建设资金投入较大，此外，原材料用地、生产用地亦需要较大金额的先期资金投入，故而刨花板制造行业具有一定的资金壁垒。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范

3、文模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 市场预测15一、 行业竞争格局15二、 人造板行业发展概况17第三章 公司组建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 项目背景、必要性35一、 行业壁垒35二、 影响行业发展的有利因素和不利因素36

4、三、 项目实施的必要性41第五章 法人治理43一、 股东权利及义务43二、 董事46三、 高级管理人员51四、 监事53第六章 发展规划分析56一、 公司发展规划56二、 保障措施60第七章 风险分析63一、 项目风险分析63二、 公司竞争劣势66第八章 环保分析67一、 编制依据67二、 建设期大气环境影响分析68三、 建设期水环境影响分析70四、 建设期固体废弃物环境影响分析71五、 建设期声环境影响分析71六、 营运期环境影响72七、 环境管理分析73八、 结论75九、 建议75第九章 选址方案77一、 项目选址原则77二、 建设区基本情况77三、 创新驱动发展81四、 社会经济发展目标

5、85五、 产业发展方向87六、 项目选址综合评价90第十章 项目投资分析91一、 投资估算的编制说明91二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表93四、 流动资金94流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表97第十一章 进度计划方案99一、 项目进度安排99项目实施进度计划一览表99二、 项目实施保障措施100第十二章 项目经济效益分析101一、 基本假设及基础参数选取101二、 经济评价财务测算101营业收入、税金及附加和增值税估算表101综合总成本费用估算表103利润及利润分配表

6、105三、 项目盈利能力分析105项目投资现金流量表107四、 财务生存能力分析108五、 偿债能力分析108借款还本付息计划表110六、 经济评价结论110第十三章 总结评价说明111第十四章 附表113主要经济指标一览表113建设投资估算表114建设期利息估算表115固定资产投资估算表116流动资金估算表116总投资及构成一览表117项目投资计划与资金筹措一览表118营业收入、税金及附加和增值税估算表119综合总成本费用估算表120固定资产折旧费估算表121无形资产和其他资产摊销估算表121利润及利润分配表122项目投资现金流量表123借款还本付息计划表124建筑工程投资一览表125项目实

7、施进度计划一览表126主要设备购置一览表126能耗分析一览表127第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1120万元三、 注册地址哈尔滨xxx四、 主要经营范围经营范围：从事刨花板相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xx有限公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xx有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高

8、度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1727.951382.361295.96负债总额738.84591.07554.1

9、3股东权益合计989.11791.29741.83公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入5302.854242.283977.14营业利润1168.97935.18876.73利润总额1089.67871.74817.25净利润817.25637.46588.42归属于母公司所有者的净利润817.25637.46588.42（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服

10、务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1727.951382.361295.96负债总额738.84591.07554.13股东权益合计989.11791.29741.83公司合并利润表主要数据项目202

11、0年度2019年度2018年度营业收入5302.854242.283977.14营业利润1168.97935.18876.73利润总额1089.67871.74817.25净利润817.25637.46588.42归属于母公司所有者的净利润817.25637.46588.42六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立刨花板公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由国家对于人造板企业排污管控也愈发严格，在过去较长一段时间里我国对环境污染管控防治呈现一定局限性，行业快速发展的同时乱象也较为明显，小企业数量太多，生产技术不合格以及环保不达标等现象常常发生。近年来，我国环保政策

12、陆续出台，从排污标准、有机物污染、大气污染防治等方面对工业企业污染防治加强管控。规模较小的人造板企业难以承担高昂的污染治理成本以及环保设施升级改造等成本，原有的经营模式难以继续，环保监管倒闭行业出清。近年来我国人造板行业供给侧结构性改革全面展开，将加速淘汰落后产能促进行业出清。根据中国林业网数据，截至2018年底，全国累计注销、吊销或停产胶合板类生产企业3,350余家，关闭、拆除或停产纤维板生产线累计637条，淘汰落后生产能力2,423万立方米/年，关闭、拆除或停产刨花板生产线累计1,001条，淘汰落后生产能力约2,075万立方米/年。积极应对“十三五”时期面临的各项挑战，必须增强战略思维和底

13、线思维，坚持以发展理念转变推动发展方式转变，牢牢把握发展机遇，聚焦突出问题和明显短板，以改革创新促进结构调整和产业升级，确保完成全面建成小康社会各项任务，努力实现全面振兴。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约14.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx万立方米刨花板的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积14007.92，其中：生产工程9275.96，仓储工程2524.69，行政办公及生活服务设施1222.62，公共工程984.65。（六）项目投资根据谨慎财务

14、估算，项目总投资5543.04万元，其中：建设投资4413.52万元，占项目总投资的79.62%；建设期利息97.20万元，占项目总投资的1.75%；流动资金1032.32万元，占项目总投资的18.62%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：12400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：9676.10万元。3、净利润（NP）：1995.05万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.26年。5、财务内部收益率：28.27%。6、财务净现值：3469.28万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设

15、是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 市场预测一、 行业竞争格局我国人造板生产省区集中度较高，但企业规模较小，产业集中度低。2015年人造板生产排名前五的省区分别是山东、江苏、广西、安徽和广东，产能分别为7,068.23万立方米、4,685.60万立方米、3,560.73万立方米、2,105.49万立方米、1,815.92立方米，占比分别为24.65%、16.34%、12.42%、7.34%、6.33%，共计67.07%。虽然产能分布相对集中，但是人造板生产企

16、业经营规模小。全国家庭作坊式工厂集聚，缺乏具有超强竞争力的产业和商业巨头，这使得人造板行业企业在于下游家具行业客户的交易中，往往无法把握主导权，人造板行业总体议价能力较弱。这也意味着，人造板行业龙头的市场地位相对突出，拥有较高的行业整合潜力。受环保升级和消费需求升级影响，中小产能将逐步收缩，行业集中度有望提升，重点地区的重点企业有望获得更高的市场份额。刨花板市场潜力大，行业龙头率先布局。刨花板对原材料要求低，出材率高，价格低廉，优势较为突出。随着连续平压设备的引进和使用，刨花板的性能也得到了大幅提升。随着年纪的不断改进，甲醛可控度越来越高，刨花板的优势更为显著。目前刨花板的产能仅占人造板总产能

17、的8%，欧美国家的刨花板产能占比达60%，由于未来可以被广泛的运用于定制家居等众多领域，因此刨花板蕴藏的市场潜力巨大，产能扩张将非常迅速。目前，行业内龙头企业已通过布局刨花板产业占领市场份额，大亚圣象已在江苏宿迁投资建厂从事刨花板生产，丰林集团通过收购惠州亚创的刨花板生产线、对南京的人造板生产线进行技术改造来升级刨花板生产线。人造板行业集中度较低导致行业整体抵御风险能力较弱。一方面，分散且紧缺的木料资源是的人造板企业面临上游原材料供应和价格不确定性的风险，同时环保标准趋严对人造板企业环保设施升级换代提出了更高的要求，两方面因素共同作用导致企业的生产经营成本加重，难以形成规模经济效应。在激烈的市

18、场竞争中，人造板龙头企业为提升市场占有率，主要通过四条发展路径：第一是产品线纵向延伸，一种是中游板材生产企业发展下游定制家居业务，如大亚圣象、兔宝宝，一类是人造板制造商向上游林木产业延伸，通过自备林地、优化树种结构及营林造林技术，使森林资源培育与人造板制造紧密结合，通过推行“林板一体化”产业链体系在竞争中占据主动地位，如丰林集团；第二是消费升级下带动中高端需求增长，人造板企业专注主营业务，升级产品结构，如丰林集团、宁丰集团；第三类是专注于某一细分人造板领域，如鼎丰股份；第四类人造板企业则受限于技术水平提升有限和普通人造板市场萎缩，逐步退出人造板领域。二、 人造板行业发展概况党的十九大报告提出，

19、“加快建立绿色生产和消费的法律制度和政策导向，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系”。来自国家林业和草原局的相关数据显示，2018年，我国林业产值达到7.33万亿元，林产品的进出口达到1,600亿元，林业产业成为国民经济的重要支柱产业。人造板的诞生标志着木材加工现代化时期的开始，使木材加工过程从单纯改变木材形状发展到改变木材性质。人造板主要包括胶合板、纤维板以及刨花板三大产品，是以木材及其剩余物或其他非木材植物为原料，经过一定机械加工分离成各种单元料后，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而成的板材或模压制品。人造板的生产应用提高了木材综合利用率，2-3立方米的木材可生产1立方米的人造板，但1立方

20、米的人造板相当于3-6立方米的木材使用效果，对于缓解产品供求矛盾、保护森林资源和生态环境等方面有重要的积极意义。按照原料及生产工艺不同，人造板可分为纤维板、胶合板、刨花板、细木工板等品种，其中纤维板、胶合板、刨花板为市场三大主流人造板。我国目前主要的人造板中，胶合板产量最高，纤维板次之，刨花板最低。目前的三种人造板材中，胶合板占比最高，需依赖优质大径木材，木材相对利用效率较低，并且大径木材又高度依赖进口，近年来木材进口价格随着国外木材限伐及出口政策变化不断上升，导致胶合板制造企业成本上升发展放缓。纤维板的需求经过几年的负增长后随着产业的进一步整合有望触底回升；刨花板主要应用于家居领域，目前定制

21、家居的主要原材料，定制家居高景气度将促进刨花板需求提升。定制家居由于空间利用率及个性化程度高等特点，渗透率不断上升，刨花板行业持续景气，定制家居产品也从刚开始的橱柜和衣柜领域向满足消费者“一站式购物”需求的全屋定制方向发展，市场不断扩大。随着国家对人造板生产企业的排污管控越来越严格，行业快速发展的同时乱象也较为明显，小企业数量较多、生产技术不合格以及环保不达标等现象时长发生。近年来，我国环保政策陆续出台，从排污标准、有机物污染、大气污染防治等方面对工业企业污染防治加强管控。规模较小的人造板企业难以承担高昂的污染治理成本以及环保设施升级改造等成本，原有的经营模式难以继续，环保监管倒闭行业出清。近

22、年来我国人造板行业供给侧结构性改革全面展开，将加速淘汰落后产能促进行业出清。根据中国林业网数据，截至2018年底，全国累计注销、吊销或停产胶合板类生产企业3,350余家，关闭、拆除或停产纤维板生产线累计637条，淘汰落后生产能力2,423万立方米/年，关闭、拆除或停产刨花板生产线累计1,001条，淘汰落后生产能力约2,075万立方米/年。近年国家不断出台政策对人造板产品甲醛释放水平提出高标准。甲醛含量是评判人造板产品质量的决定性因素之一，人造板散发甲醛气体主要来自于粘合人造板基材以及贴面时所用的胶粘剂。以脲醛树脂、酚醛树脂、三聚氰胺甲醛树脂为代表的“三醛树脂”长期作为人造板所用胶粘剂均含可游离

23、甲醛，其甲醛含量超标可污染室内空气且危害人类健康。2018年新国标室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量的推出直击行业环保痛点，甲醛释放量限制和试验方法上已经和国际标准接轨，同时国家继续出台新政策鼓励人造板产品向绿色无甲醛、健康、环保等方向发展。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展

24、新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、刨花板行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理

25、公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xx有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资728.00万元，占xxx集团有限公司65%股份；xx（集团）有限公司出资392万元，占xxx集团有限公司35%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应

26、的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体

27、系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府

28、部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领

29、用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负

30、责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技

31、术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、万xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事

32、。2、钱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、郭xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、龙xx，1974年出生，研

33、究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、程xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。6、于xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副

34、总经理、财务总监。7、万xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、贺xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储

35、。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参

36、与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，

37、董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公

38、司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

39、分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分

40、红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大

41、会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大

42、会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

43、和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四

44、章 项目背景、必要性一、 行业壁垒1、原材料供给壁垒刨花板行业属于资源密集型行业，以三剩物、次小薪材为主要原料，且需求量比较大。三剩物、次小薪材等主要原材料的单位价值较低，存在一定的经济运输半径。在运输半径区域内，一定时间内木制原材料的供应总量是相对固定的，刨花板生产企业必须建立稳定的原材料供应渠道，以便于保障原材料的正常供应。由于林木资源的稀缺，区域内刨花板生产企业先进入者的占位优势明显，后进入者需打破原有的原材料供应体系，投资难度较大。2、市场声誉与品牌壁垒刨花板生产企业的市场声誉包括产品质量的声誉、良好的企业管理声誉、订单履约能力的声誉。企业声誉一旦形成，其市场份额就具备一定的稳定性，对

45、潜在进入者形成行业壁垒。鉴于刨花板的下游行业一般为家具行业、建筑装修业，终端消费者普遍缺乏对产品的专业鉴别能力的现状下，品牌背书成为消费决策的重要依据。此外，客户品牌认知的培养需要长时间的市场检验及时间积淀，也需要企业在生产管理水平、持续改善产品质量及稳定性、提高售后服务水平等进行长期的投入，新进入者无法在短期内建立较高的品牌知名度和市场声誉。3、政策限制壁垒根据国家发改委颁布的产业结构调整指导目录（2011年本），单条生产线年产5万立方米以下的刨花板生产装置为“限制类”建设项目；根据国家国土资源部与国家发改委联合下发实施限制用地项目目录（2012年本）和禁止用地项目目录（2012年本）的通知

46、规定：单条生产线年产5万立方米以下的普通刨花板和单条生产线年产3万立方米以下的木质刨花板项目已经被列入限制目录，各级国土资源管理部门和投资管理部门一律不得办理相关手续。4、资金限制壁垒我国刨花板市场低端产能明显过剩，中高端产品因产能相对较小而供应不足，在消费升级及政策引导推动下，使用低品质材料的中小工厂开始被逐步淘汰。而生产中高端刨花板产品的生产对设备的依赖性较高，生产线建设资金投入较大，此外，原材料用地、生产用地亦需要较大金额的先期资金投入，故而刨花板制造行业具有一定的资金壁垒。二、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）国家产业政策大力支持刨花板（包括其他人造板）

47、充分利用林业资源，对木材“三剩物”进行深加工和综合利用，相对于实木板，人造板更符合绿色循环低碳、资源综合利用、夯实生态根基的理念，集社会效益、经济效益、生态效益于一体，符合循环经济及经济可持续发展的产业政策，属于国家政策鼓励支持的行业，得到了中共中央、国务院关于加快林业发展的决定、林业产业政策要点、产业结构调整指导目录、关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知等一系列国家政策的支持。（2）下游市场空间巨大作为刨花板产品的主要应用领域，定制家具、厨卫家具、建筑装饰、包装、交通等领域主要依托于城镇化建设及全面小康社会建设。国家新型城镇化规划（2014-2020年）指出，2

48、020年常住人口城镇化率将达到60%，并努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，未来城镇化进程带来的购房刚性需求以及消费升级带来的改善性住房需求，是房地产行业继续发展进而带动家具、地板等人造板下游行业发展的长期支撑点。定制家具由于空间利用率高、个性化程度高等特点，近年渗透率不断上升，行业持续景气。早期定制家具产品主要集中在橱柜和衣柜，为满足消费者“一站式购物”需求，各大公司相继实施“全屋定制”战略，品类由橱柜、衣柜延伸至鞋柜、电视柜、书柜、阳台柜等，定制家具品类的迅猛发展推动刨花板需求量继续呈快速增长态势。（3）行业发展日趋规范伴随着行业供给侧改革的深入，国家对刨花板行业准入标准

49、越来越严格，单条生产线年产5万立方米以下的普通刨花板被列入投资限制类，自2012年，各级国土资源管理部门和投资管理部门一律不得办理单条生产线年产5万立方米以下的普通刨花板和单条生产线年产3万立方米以下的木质刨花板项目相关手续。同时，2015年6月，财政部、国家税务总局联合发布关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知中，胶合板、刨花板、纤维板的退税比率由80%降为70%，同时规定列入环境保护部环境保护综合名录中“高污染、高环境风险”的“双高”产品或者重污染工艺，不予享受退税待遇。在日趋规范的行业监管、增值税退税分化政策及环保督查等多重倒逼下，刨花板行业的无序竞争得到了有

50、效的遏制，促进了刨花板行业的规范化发展。2、影响行业发展的不利因素（1）行业集中度低导致行业内整体抵御风险能力较弱我国刨花板企业数量众多，一方面，分散且紧缺的木料资源使得刨花板企业面临上游原材料供应和价格不确定性的风险；同时同时环保标准趋严对人造板企业环保设施升级换代提出了更高的要求，这无疑将加重中小企业的生产经营成本，且其很难产生规模经济效应。另一方面，行业竞争激烈，中小企业针对下游家居企业缺乏较强的议价能力制约了其盈利水平。数量较多的小型刨花板企业存在技术设备落后、环保指标不达标、原材料利用率低的状况，生产的产品质量参差不齐。（2）原材料供应紧张根据第八次全国森林资源清查结果，我国森林面积

51、2.08亿公顷，森林覆盖率21.63%，森林覆盖率低于全球31%的平均水平。虽然刨花板生产有力地拉动了我国人工速生丰产用材林基地建设，但是，随着刨花板生产能力的急剧膨胀以及生产量的迅速增长，支撑刨花板工业发展的木材原料供应能力仍然跟不上刨花板生产发展的进程，局部地区受原料供应能力的制约已出现生产增长停滞甚至回落现象。我国自2017年全面停止天然林砍伐，上游林木资源的稀缺性直接决定了原材料供给的稀缺性，拥有上游森林资源储备的人造板企业将获取关键性资源，原材料供需矛盾短期内将进一步加大，原料价格也将不断上涨，行业竞争更加激烈。（3）环保标准提高，产业供给侧结构性改革加速行业出清近年国家不断出台政策

52、对人造板产品甲醛释放水平提出高标准。甲醛含量是评判人造板产品质量的决定性因素之一，人造板散发甲醛气体主要来自于粘合人造板基材以及贴面时所用的胶粘剂。以脲醛树脂、酚醛树脂、三聚氰胺甲醛树脂为代表的“三醛树脂”长期作为人造板所用胶粘剂均含可游离甲醛，其甲醛含量超标可污染室内空气且危害人类健康。2018年新国标室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量的推出直击行业环保痛点，甲醛释放量限制和试验方法上已经和国际标准接轨，同时国家继续出台新政策鼓励人造板产品向绿色无甲醛、健康、环保等方向发展。（4）国家对于人造板企业排污管控趋于严格国家对于人造板企业排污管控也愈发严格，在过去较长一段时间里我国对环境

53、污染管控防治呈现一定局限性，行业快速发展的同时乱象也较为明显，小企业数量太多，生产技术不合格以及环保不达标等现象常常发生。近年来，我国环保政策陆续出台，从排污标准、有机物污染、大气污染防治等方面对工业企业污染防治加强管控。规模较小的人造板企业难以承担高昂的污染治理成本以及环保设施升级改造等成本，原有的经营模式难以继续，环保监管倒闭行业出清。近年来我国人造板行业供给侧结构性改革全面展开，将加速淘汰落后产能促进行业出清。根据中国林业网数据，截至2018年底，全国累计注销、吊销或停产胶合板类生产企业3,350余家，关闭、拆除或停产纤维板生产线累计637条，淘汰落后生产能力2,423万立方米/年，关闭

54、、拆除或停产刨花板生产线累计1,001条，淘汰落后生产能力约2,075万立方米/年。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，

55、公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

56、加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持