关于在互联网企业投资中开展尽职调查的律师建议

1、关于在互联网企业投资中开展尽职调查的律师建议致：xxxx投资股份有限公司领导基于贵司关于互联网投资法律事务的需求，本律师浏览贵司网站并了解贵司 关于互联网投资的相关情况，经与贵司xx总经理初步沟通后，针对贵司的尽职 调查需要，本律师团队将尽职调查相关情况介绍如下一. 尽职调查介绍互联网投资合作的双方由于各自利益的主导，决定了双方产生彼此防范的心 理，通常表面上提供有利于自己的资料，而隐藏不利于自身的资料，为了达到各 自的利益甚至采取造假或者采取消极不配合的态度来搪塞对方。正是这些不良做 法或行为方式导致了信息的不对称性，而尽职调查可以最大限度地查淸真实情况, 预防投资风险。本律师团队通过调查目

2、标企业的主体资格、经营管理的合法性、资产、债权、 债务等真实情况的信息，努力将交易信息从不对称到对称，从而有效减少或最大 限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险，对目标企业现存和潜在的法 律风险作出价值判断，为委托方最终的科学决策提供依据。因此，尽职调查的结 果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。二. 尽职调查的作用尽职调查作用主要有：1）可以在一定程度上改变取方信息不对称的不利状况；2）可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题；3）双方可就客观存在的相关风险应由哪方承担进行谈判，事先明确双方的权 利和义务；4）可以更加有效地甄别合作者；5）根据不同的交易内容及行业类别，分析

3、特别的法律保护措施等。三. 尽职调查内容尽职调查（due di i igence）是贵司在做岀风险投资决策之前必不可少的一 项功课，对于贵司的风险投资来说，效率和精准性极为重要。本律师团队在此总结 诸多案例的实战经验，认为以下情况，在对目标企业做尽职调查时极为重要，部分 列举如下：1. 企业组织情况贵司做尽职调查时，需对目标企业的沿革、合法性、股东的构成与变更、内 部治理结构、下属机构以及关联企业等情况进行调查。例如：目标企业的股权结构贵司做尽职调查时，单就目标企业的股权结构而言，除了查阅目标企业当前 的工商执照之外，还要查阅公司章程、股东岀资证明书、岀资协议、验资报告、 股份转让协议、股权变

4、更登记等一系列文件。2、企业权利情况贵司做尽职调查时，需对目标企业的所有权、用益物权、担保物权、知识产 权及债权等企业权利情况进行调查。例如：应收账款情况贵司做尽职调查时，不仅需要了解目标企业应收账款的数额，还要调查应收账 款的性质、产生原因、账龄、债务人资产负债情况以及债权人已经采取的措施等。例如：专利情况贵司做尽职调查时，基于对投资者负责任的态度，不仅需要了解目标企业是 否拥有专利权，还要了解其是专利权还是专利申请权、是否存在权属上的纠纷、 有效期间、专利权的地域范围以及专利许可情况等内容。3、企业义务情况贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业涉及到银行贷款、借款、或有负债、 正在进行或者面

5、临的诉讼、仲裁或行政处罚以及稅收等情况。4. 劳动人事情况贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业股东的相关情况，以及所有关键雇 员的劳动合同的年限、竞业禁止、是否存在与原单位未了的纠纷。例如：股东相关情况贵司做尽职调查时，需详细了解目标企业股东是否另行从事与目标企业的类 似业务、是否涉及重大诉讼、仲裁或者行政处罚、其股权是否被质押等。例如：员工情况贵司做尽职调查时，不仅对有关的文件资料进行详尽的审核，还需对目标企 业员工情况进行调查。如若关键岗位员工属于从同行业其他单位跳槽过来，则需 要了解其与原单位合同关系是否已经了结，是否与原单位有竞业禁止的约定等。 但单凭员工个人提供的信息显然不能确保真实

6、，因此还有必要向原单位进行调查 和了解。四、尽职调查重点针对被投资企业的不同情况，本律师团队建议做尽职调查时要有所侧重:1、处于不同发展期的企业的调查重点不同众所周知，风险资本的投资对象可以分为种子期、创业期、成长期和成熟期， 因此不同时期的投资对象的尽职调查应该不同。就种子期的企业而言，因为其法 律关系十分简单，所以重点应集中于其创业团队、知识产权等领域；而对于比较成 熟的企业，尤其是pre-ipo项目,因为其成立时间相对较长，其牵涉的法律关系更 加复杂，隐藏的风险点也就更多，因此就应该全面调查，但重点是应比照拟上市地 的上市规则开展调查。2、行业不同也决定了尽职调查内容的不同在高科技领域，

7、知识产权是决定企业发展的核心问题。若知识产权归属不清 或者存在权属争议，则可能导致整个企业的核心竞争力缺失，甚至连企业存在的 基础也将丧失。曾有一企业为归国留学人员创办，而所用技术均为其曾经工作单 位的专有技术。待公司产品一面世，国外公司立即提起诉讼，公司随之倒闭。风险 投资机构投资也付诸东流。对于化工企业，可能导致的环境污染必须高度重视， 如是否进行过环评、环保措施是否到位和是否因污染被提起民事诉讼或者受过行 政处罚等。3、企业背景不同也导致调查的重点不同企业设立之初即为股份制企业的，其股权结构相对淸晰，因此其重点应集中 于公司治理结构；对于那些改制为股份公司的企业，改制是否规范、改制文件是

8、否 齐全、相关利益主体的利益是否已经妥善解决则是必须关注的；而对于民营企业, 则要重点关注其内部制度的规范性、公司的股权架构、公司与自然人之间的借贷、 关联交易等因素。五. 律师尽职调查流程尽职调查基本工作流程如下：1、委托方与本所签订“专项法律顾问合同”；2、律师与委托方及目标企业签署“尽职调查保密协议书“；3、律师根据受托的业务起草”尽职调查清单“，尽职调查清单的主要内容是 需要目标企业提供的各类文件，一般情况下主要包括：企业的组织架构文件；企 业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业 的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种稅务文件；企业雇员的 劳

9、动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件、企 业的知识产权相关文件等；4、律师将其准备好的尽职调查清单经委托方确认后发至目标企业；5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，以及现场核查等，并做 好资料清单，由双方代表签字确认；6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；7律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调 查清单”，以此类推，直至查明情况为止；8、律师对尽职调查所获取的全部资料，应及复地研究判断，进行相应核查验 证，在核查验证过程中，将制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录 的书面确认；9、律师对资料不全、情况不

10、详，应要求目标企业作出声明和保证；10、对所有文件资料进行整理和归档，并制订必要的工作底稿，注明资料来 源；11起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。六、本律师团队工作理念全力以赴完成委托工作，为委托事务的企业最大限度预防投资法律风险。限于时间和篇幅，本律师仅简要介绍上述互联网投资尽职调查相关情况，以 上内容，仅供参考。北京市盈科（深圳律师事务所陈超明企业律师团队2013年10月名句赏析!不限主题不限抒情四季山水天气人物人生生活节日动物植物食物山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。 人生若只如初见，何事秋风悲画扇。 十年生死两茫茫，不思量，自难忘。 只愿君心似我心， 玲珑骰子安红豆， 曾

11、经沧海难为水，定不负相思意。- 入骨相思知不知。 除却巫山不是云。_佚名越人歌_纳兰性德木兰词拟古决绝词柬友 _苏轼江城子乙卯正月二十日役记梦 李之仪卜算子我住长江头_温庭筠南歌子词二首/新添声杨柳枝词 元稹离思五首其四愿得一心人，白头不相离。卓文君白头吟去年今日此门中，人面桃花相映红。崔护题都城南庄平生不会相思，才会相思，便害相思。徐再思折桂令春情入我相思门，知我相思苦。李白三五七言/秋风词山无陵，江水为竭。冬雷震震，夏雨雪。天地合，乃敢与君绝。佚名上邪人生自是有情痴，此恨不关风与月。欧阳修玉楼春尊前拟把归期说一往情深深儿许？深山夕照深秋雨。纳兰性德蝶恋花出塞两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。

12、秦观鹊桥仙纤云弄巧执子之手，与子偕老。佚名击鼓花自飘零水自流。一种相思，两处闲愁。 问世间，情为何物，直教生死相许？ 一日不见兮，思之如狂。_ 人生如逆旅，我亦是行人。世间无限丹青手，一片伤心画不成。林花谢了春红，太匆匆。无奈朝来寒雨，晚來风。独立寒秋，湘江北去，橘子洲头。身无彩凤双飞翼， 滚滚长江东逝水， 怕相思，己相思， 此情可待成追忆？ 思悠悠，恨悠悠， 取次花丛懒冋顾， 若是前生未冇缘， 雨打梨花深闭门， 少年不识愁滋味， 中壁 自在飞花轻似梦， 近水楼台先得月， 一骑红尘妃子笑，李清照一剪梅红藕香残玉箪秋 元好问摸鱼儿雁丘词/边陂塘司马相如凤求凰/琴歌苏轼临江仙送钱穆父高蟾金陵晚望李

13、煜相见欢林花谢了春红心冇灵犀一点通。 浪花淘尽英雄。_ 轮到相思没处辞， 只是当时己惘然。 恨到必时方始休。 半缘修道半缘君。 待重结、來生愿。毛泽东沁园春长沙李商隐无题昨夜星辰昨夜风杨慎临江仙滚滚长江东逝水眉间露一丝。俞彦长相思折花枝李商隐锦瑟白居易长相思汴水流元稹离思五首其四乐婉卜算子答施唐寅一剪梅雨打梨花深闭门辛弃疾丑奴儿书博山道忘了青春，误了青春。爱上层楼。爱上层楼。为赋新词强说愁。无边丝雨细如愁。 向阳花木易为春。 无人知是荔枝來。秦观浣溪沙漠漠轻寒上小楼，苏麟断句杜牧过华清宫绝句三首抽刀断水水更流，举杯消愁愁更愁。李白楼歌疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。林逋人面不知何处去，桃花依i

14、h笑春风。崔护时光只解催人老,不信多情，长恨离亭，泪滴春衫酒易醒。宣州谢眺楼饯别校书叔云/陪侍御叔华登山园小梅其一题都城南庄晏殊釆桑子时光只解催人老一生大笑能几回，斗酒相逢须醉倒。岑参凉州馆中与诸判官夜集天涯地角有穷时，只有相思无尽处。晏殊玉楼春春恨问君能有几多愁？恰似一江春水向东流。李煜虞美人春花秋月何时了似此星辰非昨夜，为谁风露立中宵。黄景仁绮怀菩提本无树，明镜亦非台。惠能菩提偈溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。许浑咸阳城东楼/咸阳城西楼晚眺/西门春风得意马蹄疾，一日看尽长安花。孟郊登科后枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。马致远天净沙秋思空山新雨后，天气晚来秋。王维山居秋暝人到情多情

15、转薄，而今真个悔多情。纳兰性德山花子风絮飘残已化萍同是天涯沦落人，相逢何必曾相识！ 马致远杂剧江州司马青衫泪浮云一别后，流水十年间。韦应物淮上喜会梁川故人/淮上喜会梁州故人名句赏析!不限 主题不限抒情四季山水天气人物人生生活节口动物植物食物山有木兮木有枝，心悦君兮君不知。 人生若只如初见，何事秋风悲画扇。 十年生死两茫茫，不思量，自难忘。 只愿君心似我心，定不负相思意。_佚名越人歌_纳兰性德木兰词拟古决绝词柬友 苏轼江城子乙卯正月二十日夜记梦 李之仪卜算子我住长江头玲珑骰子安红豆，入骨相思知不知。温庭筠南歌子词二首/新添声杨柳枝词 曾经沧海难为水，除却巫山不是云。元稹离思五首其四愿得一心人，白

16、头不相离。_卓文君白头吟去年今h此门中，人面桃花相映红。崔护题都城南庄平生不会相思，才会相思，便害相思。徐再思折桂令春情 入我相思门，知我相思苦。李白三五七言/秋风词山无陵，江水为竭。冬雷震震，夏雨雪。天地合，乃敢与君绝。佚名上邪人生自是有情痴，此恨不关风与月。 一往情深深儿许？深山夕照深秋雨。 两情若是久长时，又岂在朝朝暮暮。欧阳修玉楼春尊前拟把归期说 纳兰性德蝶恋花出塞 秦观鹊桥仙纤云弄巧执子之手，与子偕老。佚名击鼓 花自飘零水自流。一种相思，两处闲愁。李清照一剪梅红藕香残玉簞秋 问世间，情为何物，直教生死相许？元好问摸鱼儿雁丘词/迈陂塘一tl不见兮，思之如狂。司马相如凤求凰/琴歌 人生如

17、逆旅，我亦是行人。苏轼临江仙送钱穆父 世间无限丹青手，一片伤心画不成。高繼金陵晚望林花谢了春红，太匆匆。无奈朝來寒雨，晚來风。李煜相见欢林花谢了春红 独立寒秋，湘江北去，橘子洲头。毛泽东沁园春长沙身无彩凤双飞翼, 滚滚长江东逝水, 怕相思，已相思, 此情可待成追忆? 思悠悠，恨悠悠, 取次花丛懒冋顾, 若是前生未有缘, 雨打梨花深闭门， 少年不识愁滋味, 屮壁心有灵犀一点通。 浪花淘尽英雄。_ 轮到相思没处辞， 只是当时己惘然。 恨到归时方始休。 半缘修道半缘君。 待重结、来生愿。李商隐无题咋夜星辰咋夜风_杨慎临江仙滚滚长江东逝水眉间露一丝。_俞彦长相思折花枝_李商隐锦瑟白居易长相思汴水流元稹

18、离思五首其四乐婉卜算子答施唐寅一剪梅雨打梨花深闭门辛弃疾丑奴儿书聘山道忘了青春，误了青春。爱上层楼。爱上层楼。为赋新词强说愁。白在飞花轻似梦, 近水楼台先得月, 一骑红尘妃子笑, 抽刀断水水更流, 楼歌无边丝雨细如愁。 向阳花木易为春。 无人知是荔枝來。 举杯消愁愁更愁。秦观浣溪沙漠漠轻寒上小楼苏麟断句杜牧过华清宫绝句三首.李白宣州谢桃楼饯别校书叔云/陪侍御叔华登林逋山园小梅其一 崔护题都城南庄疏影横斜水清浅，暗香浮动月黄昏。 人面不知何处去，桃花依旧笑春风。时光只解催人老，不信多情，长恨离亭，泪滴春衫酒易醒。 晏殊采桑子时光只解催 人老 一生大笑能几回，斗酒相逢须醉倒。岑参凉州馆中与诸判官夜集天涯地角有穷时，只有相思无尽处。晏殊玉楼春春恨问君能有几多愁？恰似一江春水向东流。李煜虞美人春花秋月何时了似此星辰非昨夜，为谁风露立中宵。黄景仁绮怀菩提本无树，明镜亦非台。惠能菩提偈溪云初起日沉阁，山雨欲来风满楼。许浑咸阳城东楼/咸阳城酋楼晚眺/西门 春风得意马蹄疾，一h看尽长安花。孟郊登科后枯藤老树昏鸦，小桥流水人家，古道西风瘦马。马致远天净沙秋思空山新雨后，天气晚来秋。王维山居秋暝人到情多情转薄，而今真个悔多情。纳兰性德山花子风絮飘残已化萍同是天涯沦落人，相逢何必曾相识！马致远杂剧江州司马青衫泪 浮云一别后，流水十年间。韦应物淮