古田农村信用合作联社章程草案

1、古田县农村信用合作联社章程（草案）第一章总则第一条 为维护古田县农村信用合作联社 (以下简称“本联社”)、社员和存款人的合法权益，建立中国特色现代金融企业制度， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国共产党章程（以下简称党章）以及有关法律法规，制定本章程。第二条 根据党章的规定，古田县农信联社设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第三条本联社注册名称：古田县农村信用合作联社住所：古田县城东解放路192 号 B邮政编码： 352200第四条 本联社是由自然人、企业

2、法人和其他经济组织入股组成的社区性地方金融机构。第五条理事长为本联社的法定代表人。第六条 本联社是独立的企业法人， 享有由社员入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利， 并以全部法人资产独立承担民事责任。 本联社的财产、合法权益及依法经营受国家法律保护， 任何单位、其他组织和个人不得侵犯和非法干预。本联社社员按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本联社承担责任。第七条 本联社设置党组织机构， 加强党组织的建设， 充分发挥党组织政治核心作用。第八条 本联社下设的信用社、 分社等分支机构不具备法人资格， 在本联社授权范围内依法开展业务，其民事责任

3、由本联社承担。第九条 本章程自生效之日起， 即成为规范本联社的组织与行为、 本联社与社员、社员与社员之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第十条 本联社执行国家有关法律法规， 执行各项金融方针和政策， 依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第二章经营宗旨和业务范围第十一条 本联社的经营宗旨是： 依据国家有关法律法规， 自主开展各项业务，主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务。第十二条本联社以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十三条 本联社业务经营与管理应符合有关法律法规和银行业监督管理规定。第十四条本联社执行银行业监督管理机构核定的涉农贷

4、款发放比例。第十五条 经银行业监督管理机构批准，本联社的经营范围是： （以当地银行业监督管理部门核准范围为准）（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑和贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）经银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章注册资本和股权管理第一节股份募集第十六条 本联社注册资本为人民币 400488428 元，划分为等额股份，每股面值为人民币 1 元。第十七条本联社股权的性质均为投资股，实行同股同权，同股同利。第十八

5、条 本联社根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。 每个自然人认购股份起点为 5000 股，每个企业法人认购股份起点为 50000 股。在本联社股本中，非职工自然人股 19090.29 万股，占股本总额的 47.67% ；职工股 6048.27 万股，占股本总额的 15.10% ；法人股 14910.28 万股，占股本总额的 37.23% 。第十九条 本联社单个自然人投资入股比例、职工自然人合计投资入股比例，以及单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。变更持有股本总额 1% 以上、 5%以下的单一社员（社员） ，由我县联社事前报告银监分局；变更持有

6、股本总额 5% 以上、 10% 以下的单一社员（社员）的变更申请，由银监分局受理，银监局审查并决定；变更持有股本总额 10% 以上的单一社员（社员）的变更申请，由银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。第二十条本联社法人社员持股比例前十名名单：名称住所持股数（万股）占比（ % ）古田县兴井水电有限公司古田县县吉巷乡塔洋村2178.365.44古田县五环商贸有限公司古田县 614 路中二支路三弄五号2047.135.11古田县古邑物资贸易有限公司古田县城关 614路7支路5 号2038.035.09古田县吉发食用菌有限公司古田县城东北路68号1282.13.20古田县伟业食用菌有限公司古田县城关

7、文河街103 号1267.083.16福建省古田县武豪食品有限公司古田县解放路 70 号673.461.68古田县金星商贸有限公司古田县跃进北路六弄6 号536.171.34古田县卓洋水工混凝土模板施工有限公司古田县新城镇 614 中路 32号469.151.17古田县大东自来水有限公司古田县鹤塘镇国土资源第一层457.371.14古田县南腾石材有限公司古田县鹤塘镇灵龟村420.291.05合计11369.1428.39本联社自然人社员持股比例前十名名单：名称住所持股数（万股）占比（ %）许乃务古田县鹤塘村鹤兴街1号506.711.27余送金古田县解放路 195号376.360.94黄慧婷古田

8、县安纺小区 B 幢第一单元 401282.270.70黄如彪闽清县农村信用合作联社280.740.70雷育珍古田县卓洋乡卓洋村272.940.68谢安济古田县吉巷乡石床中路17 号243.470.61陈丽清古田县城南百姓药店197.140.49陈 宇集源路 39号182.250.46彭时勤宁德农商银行179.780.45石辉宁德东侨薛令之路10号11幢203室171.260.43合计2692.926.72第二十一条 本联社印发记名股权证，以人民币标明面值作为入股社员的所有权凭证。第二十二条本联社置备社员名册，社员名册载明下列事项：(一 )社员的姓名或名称、住所；(二 )社员所持股份数；(三 )

9、社员所持股权证书的编号；(四 )社员取得股份的日期；(五 )社员股权的质押情况。第二十三条 社员持有的股权证书发生被盗、 遗失、灭失或毁损， 法人社员持介绍信、自然人社员持有效身份证明到本联社按规定办理挂失和补发手续。第二节股份增减和回购第二十四条本联社根据业务发展需要， 由理事会提议， 经社员代表大会审议通过，报银行业监督管理机构批准后，可以采用以下方式增加注册资本：（一）向社会特定投资者定向募股；（二）向现有社员配售股份；（三）向现有社员派送红股；（四）法律法规规定的其他方式。第二十五条 本联社可以减少注册资本。 本联社减少注册资本， 应由理事会提议，经社员代表大会审议通过，并报银行业监督

10、管理机构批准。第二十六条 本联社在下列情况下， 经本联社社员代表大会审议通过， 报银行业监督管理机构批准后，可以回购本联社的股份：（一）为减少本联社资本而注销股份；（二）与持有本联社股份的其他银行业金融机构合并；（三）用于奖励本联社职工；（四）社员因对社员代表大会作出的本联社合并、 分立决议持异议， 要求本联社收购其持有的股份。第二十七条本联社回购股份可以采用下列方式之一进行：（一）向全体社员按照相同比例发出回购要约；（二）法律法规规定的其他情形。第三节股份转让第二十八条 社员持有的股份不得退股。 但经本联社同意， 并按规定办理登记手续，可依法转让、继承和赠与。社员变更或转让本联社股本总额 1

11、%以下股份的，可以由理事会授权理事长审批；变更或转让本联社股本总额 1% 以上股份的，应由理事会审议通过。社员变更或转让股份符合本章程第十八条第二款规定情形的， 本联社应逐个报银行业监督管理机构审批。本联社每季度末向银行业监督管理机构报告股权变动情况。第二十九条本联社理事、监事和高级管理人员在任职期间和离职后6 个月内不得转让或质押其所持有的本联社股份。第三十条 本联社不接受以本联社股份作为质押权的标的。 社员以其持有的本联社股份在本联社以外的机构进行质押， 应当遵守法律法规和银监会关于本联社股权质押的相关规定， 不得损害其他社员和本联社的利益。 同时，应当事先告知并征得理事会同意。 社员及其

12、关联方在本联社的借款余额超过其持有的本联社的上年末股权净值， 且未提供银行存单或国债质押担保的， 社员不得将本联社股份对外进行质押。”第四章古田县农村信用合作联社党组织第三十一条 设立中国共产党古田县农村信用合作联社委员会 （古田联社党委）和中国共产党古田县农村信用合作联社纪律检查委员会（简称古田联社纪委）。第三十二条 本联社党委设书记一名， 党委书记、理事长由同一人担任。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入理事会、 监事会、经营管理层，理事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。本联社党委以及纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置、配备，并按照

13、党章有关规定选举或任命产生。第三十三条本联社党委根据党章等党内法规履行职责：(一）保证监督党中央、国务院和省委、省政府及省联社党委的决策部署在古田联社贯彻执行；(二）坚持党管干部原则与坚持公司法人治理相结合，坚持党组织选人用人的领导和把关作用不能变，坚持党组织由省联社党委实行垂直领导和统一管理；(三）研究讨论古田联社改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；(四）履行古田联社党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责；(五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极

14、投身古田联社改革发展事业；(六）领导古田联社思想政治工作、精神文明建设、统战工作、文化建设和群团工作；(七）研究其他应由古田联社党委决定的事项。第三十四条本联社党委参与决策的主要程序：(一）党委先议。党委召开会议，对理事会、监事会、经营管理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现理事会、监事会、经营管理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和农信、 职工的合法权益时， 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要理事会、监事会、经营管理层决策的重大问题，可向理事会、监事会、经营管理层提出；(二）会前沟通。进入理事会、监事

15、会、经营管理层尤其是任理事长、监事长、主任的党委委员，要在议案正式提交理事会、监事会、主任办公会前就党委的有关意见和建议与理事会、监事会、经营管理层其他成员进行沟通；(三）会上表达。进入理事会、监事会、经营管理层的党委委员在理事会、监事会、经营管理层决策时， 要充分表达党委研究的意见和建议， 并将决策情况及时向党委报告。第五章社员和社员代表大会第一节社员第三十五条 本联社社员为依法持有本联社股份的自然人、 企业法人和其他经济组织，并符合银行业监督管理机构规定的向本联社投资入股的条件。社员按其所持有的股份享有权利，承担义务。第三十六条 本联社社员应当具有良好的社会声誉、 诚信记录、纳税记录和财务

16、状况，符合法律法规规定和监管要求。第三十七条本联社社员享有以下权利：(一 )参加或委派代理人参加社员代表大会，依照其所持有的股份份额行使表决权；(二 )享有选举权和被选举权；(三 )单独或合计持股5% 以上的社员有向社员代表大会推荐理事、非职工监事拟任人选的权利；(四 )对本联社的经营行为进行监督，提出建议和质询；(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(六 )依照法律法规和本章程规定，转让、赠与、质押或优先认购本联社股份；(七 )依照法律法规和本章程规定获得有关信息，包括：1.可免费索取本章程；2.缴付成本费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)社员代表大会会议记录

17、和决议、理事会会议决议、监事会会议决议；(3)年度财务报告；(4)有关管理制度。(八)本联社终止或清算后，按其所持有的股份依法参加本联社剩余财产的分配；(九 )法律法规和本章程所规定的其他权利。第三十八条 本联社的社员及其控股社员、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。社员与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。第三十九条 主要社员是指能够直接、 间接、共同持有或控制本联社百分之五以上股份或表决权以及对本联社决策有重大影响的社员。 “重大影响，”包括但不限于向本联社派驻理事、 监事或高级管理人员， 通过协议或其他方式影响本联社的财务和经营管理决策以及银监会或其派出

18、机构认定的其他情形。第四十条 同一投资人及其关联方、 一致行动人作为主要社员参股本联社的数量不得超过家，或控股本联社的数量不得超过家。第四十一条本联社主要社员及其控股社员、实际控制人不得存在下列情形：1.被列为相关部门失信联合惩戒对象；2.存在严重逃废银行债务行为；3.提供虚假材料或者作不实声明；4.对本联社经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；5.拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管；6.因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；7.其他可能对本联社经营管理产生不利影响的情形。第四十二条本联社主要社员自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银监会或其派出机构批

19、准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第四十三条 本联社主要社员应当严格按照法律法规、 监管规定和联社章程行使出资人权利， 履行出资人义务， 不得滥用社员权利干预或利用其影响力干预理事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权， 不得越过理事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本联社经营管理， 进行利益输送， 或以其他方式损害存款人、本联社以及其他社员的合法权益。第四十四 条 本联社社员应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定，不得与本联社进行不当的关联交易， 不得利用其对本联社经营管理的影响力获取

20、不正当利益。第四十五条 本联社对主要社员或其控股社员、 实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本联社资本净额的百分之十。本联社对单个主要社员及其控股社员、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本联社资本净额的百分之十五。前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本联社或本联社发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本联社应当按照穿透原则确认最终债务人。本联社的主要社员或其控股社员、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，

21、本联社与其开展同业业务时， 应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。第四十六条 本联社主要社员应当及时、准确、完整地向本联社报告以下信息：1.自身经营状况、财务信息、股权结构；2.入股本联社的资金来源；3.控股社员、实际控制人、 关联方、一致行动人、 最终受益人及其变动情况；4.所持本联社股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；5.所持本联社股权被质押或者解押；6.名称变更；7.合并、分立；8.被采取责令停业整顿、 指定托管、接管或撤销等监管措施， 或者进入解散、破产、清算程序；9.其他可能影响社员资质条件变化或导致所持本联社股权发生变化的情况。第四十七条 社员提出查阅前条所述有关

22、信息或索取资料的， 应符合本联社的有关规定，并向本联社提供证明其持有本联社股份的书面文件， 本联社经核实社员身份后按照社员的要求予以提供。第四十八条 社员在合法权益受到侵害时， 有权依照法律法规或本联社章程规定要求停止侵害，赔偿损失。第四十九条 社员代表大会、 理事会、监事会的决议违反法律法规或本联社章程，侵犯社员合法权益的， 社员有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。理事、监事及高级管理人员执行职务时违反法律法规或本联社章程， 给本联社造成损害的，应承担赔偿责任，社员有权要求本联社依法提起要求赔偿的诉讼。第五十条社员承担如下义务：(一 )承认并遵守本联社章程；(二 )按其所认

23、购的股份缴纳股金；(三 )按规定以所持股份为限对本联社债务承担责任；(四 )除法律法规、行政规章规定的情形外，不得退股;(五 )服从和履行社员代表大会决议;(六 )维护本联社的利益和信誉，支持本联社依法合规地开展各项业务；(七 )当法人社员的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时， 以及解散、 被撤销或与其他公司合并、 被其他公司兼并时，法人社员应在 30 天内书面通知本联社；（八）承诺积极支持本联社坚守服务“三农”市场定位，优先加大“三农、”小微企业信贷投放，加强“三农”、小微企业金融服务创新，改进和提升“三农”、小微企业金融服务水平；（九）社员应当遵守法

24、律法规和监管规定；（十）应当严格履行出资义务， 应当使用自有资金入股， 且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。（十一）不得委托他人或接受他人委托持有本联社股权。（十二）主要社员应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他社员的关联关系或者一致行动关系。（十三）主要社员应当在必要时向本联社补充资本；（十四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的社员， 不得行使社员大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十五）对于存在虚假陈述、 滥用社员权利或其他损害本联社利益行为的社员，银监会或其派出机构可以限制或禁止本联社与

25、其开展关联交易， 限制其持有本联社股权的限额、 股权质押比例等， 并可限制其社员大会召开请求权、 表决权、提名权、提案权、处分权等权利。(十六 )法律法规或本章程规定应承担的其他义务。第五十一条 本联社资本充足率低于法定标准时， 社员应支持理事会提出的提高资本充足率措施。第五十二条 本联社可能出现流动性困难时， 在本联社有借款的社员应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。第五十三条 社员在本联社有借款的， 扣除其贷款额度相应的股权资产净值表决权（社员代表股权资产净值表决权 =（股权余额 *当月净值） -社员代表贷款余额），直至暂停行使，但银行存单、国债质押及抵押担保的借款除

26、外。社员在本联社的借款或担保的借款出现逾期的，未归还前其表决权暂停行使。第二节社员代表大会第五十四条 本联社设社员代表大会。社员代表大会是本联社的权力机构。第五十五条 本联社社员代表大会由 42 名社员代表组成。社员代表每届任期三年，可连选连任。本联社以职工社员、非职工自然人社员和法人社员三类的持股比例为基础确定各类社员代表名额比例， 并根据各类社员中社员本人所持股份及接受其他同类社员委托持有的股份总和由多到少（同等条件下以社员本人所持股份多者优先）按名额产生社员代表候选人，经全体社员选举产生。本联社的社员代表应当持有或接受其他社员的委托持有占股本总额 5以上、 10% 以下（含 10% ）的

27、股份，且该委托代理关系应持续一届。届中委托社员书面申请终止委托关系的，如受托社员持有的股份没有达到当选社员代表条件，应当终止其社员代表资格。第五十六条社员代表大会行使下列职权：（一）决定本联社的经营方针和发展规划；（二）选举和更换理事、非职工监事，决定有关理事、监事的报酬事项；（三）审议批准理事会、监事会的报告；（四）审议批准本联社的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准本联社的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）修改本联社章程；（七）对本联社合并、分立、变更组织形式、解散和清算等重大事项作出决议；（八）对本联社增加或者减少注册资本、转让出资等重大事项作出决议；（九）审议通过或修改社员代表大

28、会议事规则；（十）审议单独或合并持有本联社股本总额5% 以上社员的提案；（十一）听取理事会关于银行业监督管理机构对本联社重大监管意见的通报，审议理事会关于本联社整改情况的报告；（十二）审议法律法规或本联社章程规定应当由社员代表大会决定的其他事项。第五十七条 社员代表大会分为年会和临时会议。 社员代表大会年会应当在每一会计年度结束后六个月以内召开， 因特殊情况需延期召开的， 应当及时向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。第五十八条 有下列情形之一的，本联社在事实发生之日起 2 个月以内召开临时社员代表大会：（一）理事人数少于本章程所规定人数的2/3 时；（二）本联社未弥补的亏损达股本总

29、额的1/3 时；（三）单独或者合并持有本联社股本总额10% 以上的社员代表书面请求时；（四）理事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。第五十九条 社员代表大会由理事会依照法律法规和本章程规定召集， 理事长主持；理事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上的理事共同推举一名理事召集和主持； 理事不召集或主持的， 监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集或主持的，代表十分之一以上表决权的社员代表可自行召集和主持。第六十条 召开社员代表大会年会， 应当将会议召开时间、 地点及审议事项于会议召开 20 日前书面通知全体社员代表。临时社员代表大会应当于会议召开15 日前书

30、面通知全体社员代表。本联社召开社员代表大会，应提前通知银行业监督管理机构派员列席参加。第六十一条 社员代表大会会议， 应由社员代表本人出席； 社员代表因故不能出席社员代表大会， 可以委托代理人代为出席和表决， 代理人应当向本联社提交社员代表授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第六十二条单独或者合计持有本联社股本总额5% 以上的社员代表，可以在社员代表大会召开10 日前提出临时提案并书面提交理事会；理事会应当在收到提案后 2 日内通知其他社员代表， 并将该临时提案提交社员代表大会审议。临时提案的内容应当属于社员代表大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。对不能列入社员代表大会会议议程的提案，

31、 理事会应在该次社员代表大会上解释和说明。本联社应就社员代表大会审议事项的提案原由和测算依据向参会社员代表进行说明。第六十三条 社员代表以其所代表的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。第六十四条 社员代表大会应有过半数的社员代表参加方可举行， 且出席会议的社员代表所代表股份数额应超过本联社股份总额的一半。第六十五条社员代表大会作出的决议必须经出席会议的社员代表所持表决权过半数通过。 但是，社员代表大会作出修改本联社章程、增加或减少注册资本、回购本联社股份的决议，以及联社合并、分立、解散或者变更组织形式等重大事项的决议，必须经出席会议的社员代表所持表决权的三分之二以上通过。社员代表大会

32、不得对通知中未列明的事项作出决议。第六十六条 社员代表大会采取记名方式表决， 当场公布表决结果。 社员代表大会应当对所议事项及决议作成会议记录， 由出席会议的理事签名。 会议记录应当与出席社员代表大会的签名册及授权委托书一并保管。第六十七条 社员代表大会所形成的决议应在会议结束后 10 日内报当地银行业监督管理机构备案。第六十八条 本联社社员代表大会实行律师见证制度， 并由律师就社员代表大会召集的程序、出席会议的社员代表资格、 表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书，予以公告。第六章理事和理事会第一节理事第六十九条 理事由社员代表大会选举或更换， 每届任期 3 年，从社员代表

33、大会决议通过之日起计算。理事任期届满，可连选连任。理事在任期届满以前， 社员代表大会不得无故解除其职务。 社员代表大会在任期届满前解除理事职务的，应当及时书面报告银行业监督管理机构。理事应具备一定的经济金融工作经历及有利于履行理事职责的相关专业知识，其任职资格应按规定报银行业监督管理机构审查核准。第七十条 本联社理事应当持有或接受其他社员的委托持有占股本总额 2% 以上的股份，且该委托代理关系应持续一届。 届中委托社员书面申请终止委托关系的，如受托社员持有的股份没有达到当选理事条件，应当终止其理事资格。第七十一条 本联社根据股权结构分类提出职工自然人理事、 非职工自然人理事、法人理事候选人，

34、由社员代表大会选举产生， 各类候选人人数须多于应选人数的 20% 以上。第七十二条 本联社应当建立规范公开的理事选举程序， 经社员代表大会批准后实施。在社员代表大会召开前 20 天，理事会应向社员代表披露理事候选人详细资料。第七十三条除中华人民共和国公司法 、中华人民共和国商业银行法和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法 等法律法规规定不得担任理事的人员外，下列人员也不得担任本联社理事：（一）因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他银行业金融机构或组织罢免职务的人员；（二）本人或其配偶不能按期偿还从本联社获得的贷款；（三）本人或其配偶所任职的法人单位及其关联方未能按期偿还从

35、本联社获得的贷款。第七十四条 理事应遵守法律法规和本章程的规定， 忠实履行职责， 维护本联社和全体社员的利益。 当其自身利益与本联社社员利益相冲突时， 应以本联社和社员的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三）除经本联社章程规定或社员代表大会在知情的情况下批准， 不得同本联社订立合同或进行交易；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得从事损害本联社利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本联社的财产；（七）不得挪用资金或将本联社资金违规借贷或拆借给他人；（八）不得利用职务便利为自己或

36、他人侵占或接受本应属于本联社的商业机会；（九）未经社员代表大会在知情的情况下批准， 不得接受与本联社交易有关的佣金；（十）不得将本联社资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；（十一）不得以本联社资产为本联社的社员或其他个人债务提供担保；（十二）未经社员代表大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本联社的机密信息。 但在下列情形下， 可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该理事本身的合法利益有要求。（十三）遵守其公开作出的承诺；（十四）积极参加相关培训。第七十五条 理事有权依法了解本联社的各项业务经营情况和财务状况， 有权对其他理事

37、和高级管理层成员履行职责情况实施监督。理事应诚信、认真、勤勉地行使本联社所赋予的权利，以保证：(一 )本联社的经营行为符合国家有关法律法规以及各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；(二 )公平对待所有社员；(三 )认真阅读本联社的各项业务、财务报告，及时了解本联社业务经营管理状况；(四 )接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第七十六条 联社应当保障理事工作的正常开展， 为理事提供必要的工作条件和办公场所。联社应当通过适当方式保证理事及时了解国家的金融法律法规和金融方针、政策以及联社印发的文件。第七十七条 未经本章程规定或理事会合法授权， 任何理事不得以个人名义代表本

38、联社或理事会行事。 理事以个人名义行事时， 在第三方合理地认为该理事在代表本联社或理事会行事的情况下， 该理事应事先声明其立场和身份， 未声明其立场和身份的发言不代表本联社或理事会。第七十八条 理事个人直接或者间接与本联社已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要理事会批准同意，理事均应当及时告知理事会、 监事会其关联关系的性质和程度。 否则，本联社有权撤销该合同、交易或安排。对方为善意第三人者除外。第七十九条理事及其关联方在本联社的借款余额超过其入股本联社的股金资产净值， 且未提供银行存单、 国债质押担保及抵押担保的，扣除其相应的表决权。理事及其关联方

39、在本联社的借款余额未超过其入股本联社的股金净值， 扣除其贷款额度相应的股权净值表决权。第八十条 理事会会议，应由理事本人出席； 理事因故不能出席， 可以书面委托其他理事代为出席， 委托书中应载明授权范围， 出席会议的受托理事应在授权范围内行使权利。理事本人每年应至少亲自参加理事会会议次数的一半。 否则，视为不能履行职责，理事会或监事会应建议社员代表大会予以更换。第八十一条 理事在任期届满以前提出辞职，应向理事会提出书面辞职报告，联社应在下一次社员代表大会对空缺理事进行补选。如因理事的辞职导致本联社理事低于五人时， 该理事的辞职报告应在下任理事增补后方能生效。理事低于五人时，理事会应当尽快召集临

40、时社员代表大会，选举增补理事。在社员代表大会未就理事选举作出决议以前， 该提出辞职理事以及余任理事的职权应当受到合理的限制。第八十二条 理事提出辞职或者任期届满，其对本联社和社员负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本联社商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本联社的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十三条 任职尚未结束的理事， 对因其擅自离职使本联社造成的损失，应当承担赔偿责任。第八十四条以上有关理事义务的规定，适用于本联

41、社监事和高级管理人员。第二节独立理事第八十五条 本联社在条件成熟的情况下可设立独立理事 1 名。本联社理事会、监事会以及单独或者合计持有本联社股本总额 5% 以上的社员代表可以提名独立理事候选人， 由社员代表大会选举产生。 同一社员代表只能提出一名独立理事候选人。独立理事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立理事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与本联社之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立理事在就职前还应当向理事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤

42、勉尽职。第八十六条独立理事应当符合下列基本条件：（一）具有本科以上学历或相关专业中级以上职称；（二）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立理事职责的工作经历；（三）熟悉银行业经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析银行业的信贷统计报表和财务报表。第八十七条 担任本联社独立理事的人员应符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国商业银行法 和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法等法律法规关于独立理事任职条件以及本章程关于理事任职条件的有关规定。第八十八条 独立理事本人每年应至少参加理事会会议次数的三分之二。 否则，视为不能履行职责，理事会或监

43、事会应建议社员代表大会予以更换。第八十九条 独立理事对本联社及全体社员负有诚信与勤勉。 独立理事应当按照相关法律法规和本联社章程的规定， 独立履行职责， 维护本行整体利益， 尤其要关注存款人和中小社员的合法权益不受损害。第九十条 独立理事应对理事会讨论事项发表客观、公正的独立意见 ,尤其关注以下事项 :（一）提名、任免理事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）理事、监事和高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）可能损害存款人和社员权益的事项；（六）重大关联交易；（七）可能造成本联社重大损失的事项；（八）法律法规规定的其他事项。第九十一条 为了保证独立理事有效行使职权， 本联社应当为独立理

44、事提供必要的工作条件：（一）保证独立理事享有与其他理事同等的知情权；（二）本联社应提供独立理事履行职责所必需的工作条件；（三）独立理事行使职权时，本联社有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）本联社给予独立理事适当的津贴。第九十二条独立理事在履行职责过程中，发现理事会、 理事、高级管理人员及本联社机构和人员有违反法律法规及本联社章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机构报告。第九十三条理事会决议违反法律法规或者本章程,致使本联社遭受严重损失 ,独立理事未发表反对意见的 ,依法承担赔偿责任。第三节 理事会第九十四条 本联社设理事会。理事会是社员代表大会的

45、执行机构和本联社的经营决策机构，对社员代表大会负责。第九十五条本联社理事会由 9 名理事组成。第九十六条理事会行使下列职权：(一 )负责召集社员代表大会，并向社员代表大会报告工作；(二 )执行社员代表大会决议；(三 )决定本联社的经营计划及投资方案；(四 )制订本联社的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；(五 )制订本联社增加或减少注册资本的方案；(六 )决定本联社的内部管理机构及分支机构的设置；(七 )制订本联社的基本管理制度；(八 )审议批准本联社的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易；(九 )拟订本联社重大收购、回购本联社股份方案；(十 )聘任和解聘本联

46、社主任，根据主任提名，聘任或者解聘副主任和财务、稽核、合规、信贷部门负责人，对其实施监督管理，并决定其报酬；(十一 )拟订本联社的合并、分立和解散方案；(十二 )拟订本联社章程的修改方案；(十三 )管理本联社信息披露事项；(十四 )听取本联社主任的工作汇报并检查主任的工作；（十五）遵守并贯彻执行国家有关信息科技管理的法律、法规和技术标准，掌握主要的信息科技风险，落实相关监管要求；（十六）在建立良好的公司治理的基础上进行信息科技治理， 形成分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的信息科技治理组织结构；(十七 )法律法规及本联社章程规定或社员代表大会授予的其它权利。第九十七条 理事会应保证本联

47、社依法合规经营， 理事会在履职时应充分考虑社员、债权人、职工及其他利益相关者的合法权益。理事会应制定符合国家政策法规及联社实际情况的发展目标、 发展战略，并督促管理层采取具体落实措施。理事会应当制定本联社基本授权制度， 确定其运用本联社资产所作出的风险投资和大额贷款权限， 建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。第九十八条 理事、理事长应当在法律法规及本联社章程规定的范围内行使职权，不得违反联社的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。第九十九条 理事会应当接受监事会的监督， 不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第一百条理

48、事会下设办公室，负责社员代表大会、理事会、理事会各专门委员会会议的筹备、 信息披露， 以及理事会、 理事会各专门委员会的其他日常事务。第一百零一条本联社理事会设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、 提名委员会等专门委员会。各专门委员会直接对理事会负责。理事会各专门委员会应当制定工作细则。同一理事可以同时在若干个委员会任职。第一百零二条本联社理事会设理事长1 人，由本联社理事提名， 经全体理事过半数选举产生。理事长应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任，并经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。理事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。第一百零三条理事长行

49、使下列职权：(一 )主持社员代表大会，召集和主持理事会会议；(二 )督促、检查理事会决议的实施情况，并向理事会报告；(三 )签署本联社股权证书；(四 )签署理事会重要文件和其他应由本联社法定代表人签署的其他文件；(五 )行使法定代表人的职权；(六 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本联社事务行使符合法律规定和本联社利益的特别处置权， 并在事后向本联社理事会和社员代表大会报告；(七 )理事会授予的其他职权。第一百零四条理事会会议分为例会和临时会议。理事会例会每年应至少召开4 次，于会议召开10 日前书面通知全体理事。代表十分之一以上表决权的社员代表、三分之一以上的理事或者监事会，可以

50、提议召开理事会临时会议。理事长应当自接到提议后10 日内召集和主持理事会会议，并于会议召开5 日前以书面通知全体理事。第一百零五条理事会会议由理事长召集和主持。 理事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的理事共同推举一名理事召集和主持。理事会应当提前通知监事、 主任列席理事会会议， 并通知银行业监督管理机构派员列席参加。第一百零六条 理事会会议应有过半数的理事出席方可举行。 理事会决议的表决，实行一人一票。理事会作出的决议， 必须经全体理事的过半数通过。 对利润分配方案、 重大投资、重大贷款、重大资产处置方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员以及本章程第四十九条规定的重大事项作出的决

51、议， 应经全体理事的三分之二以上通过。第一百零七条 理事会临时会议在保障理事充分表达意见的前提下， 可以用传真、邮寄等方式进行，并作出决议，由参会理事签字。但审议本章程第九十条规定的重大事项不得采取上述表决方式。第一百零八条 理事会审议有关关联交易事项时，关联理事应回避，不参与表决。关联理事可以自行回避， 也可以由任何其他参加理事会的理事提出回避请求。该理事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的理事出席方可举行。理事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的理事过半数通过。第一百零九条 理事会决议表决方式为记名投票表决。 理事会应对会议所议事项及决议作出会议记录， 出席会议的理事和

52、记录员在会议记录上签名。 出席会议的理事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。理事会的决议应在会议结束后10 日内报当地银行业监督管理机构备案。第一百一十条理事应对理事会决议承担责任。理事会的决议违反法律法规或本章程规定， 致使本联社遭受严重损失的， 参与决策且未表示异议的理事应当承担相应的赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的理事可以免除责任。第一百一十一条理事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。理事长是处理本联社股权事务的第一责任人。理事会秘书协助理事长工作，是处理股权事务的直接责任人。理事长和理事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。第七章监事和监事会第一节监事第一百一十二条