3、PE投资-公司章程模板

1、*公司草程*公司章程（2018年*月【】日修订）依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、 行政法规的规定，由* （“控股股东”）、* （“*”，和*单独或合称为“创始股东”）、 *（“*，）、*（“*，）、*（«*，）、*（“*，）和*（“*，）共同出资设立*有限公司（“公 司”），经全体股东讨论，共同制订本章程。在本章程中，创始股东、*、*、*和*单独或合称为“现有股东”；*、*和* 单独或合称“原投资方股东” ；*、*和*合称为“新投资方”；原投资方股东、 新投资方单独或合称“投资方股东”;现有股东和新投资方单独或合称为“股东”； 半数以上的投资方股东合称为“多

2、数投资方股东为明确起见，除非本章程另有 明确界定，本章程中的加粗词语应当具有各股东于2018年*月【】日签署之股 东协议（“股东协议"）中所赋予的含义。第一章 公司的名称和住所第一条公司名称：*第二条公司住所：*第二章公司经营范围第三条公司经营范围：*0第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币审元。第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的名称、出资方式、出资额和出资时间如下:股东名称认缴出资额（元）出资比例（%）出资方式出资时间合计100. 00第六条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账 户。公司应向股东签发出资证明书并将公司各股东记载于

3、公司置备的股东名册。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:（一）对公司或集团成员的章程或其他纲领性文件进行变更或修改；（二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（三）与任何其他经营实体进行兼并或合并，做出任何通过终止公司或任一 集团成员业务、对公司或任一集团成员进行清算、解散、重组、破产、停业或启 动类似程序、或者申请任命接管人、管理人、清算组成员或具有类似职能的人员 的决议；（四）对公司或任一集团成员进行分立、变更公司或集团成员形式作出决 议、或者设立子公司等事项作出决议；（五）终止或者中止公司或任何集团成员目前所从事

4、的业务，或者改变公司 或任何集团成员现有的任何业务活动、业务范围和/或业务性质；（六）以派发股息（临时股息或其他形式）、资本公积金转增注册资本化或 其他形式在各股东之间进行利润分配；（七）出售、转让或处分公司或任何集团成员的全部或大部分业务、商誉或 资产，或者将公司或任何集团成员的重大技术或者知识产权许可给第三方使用或 在任何商标、专利或其他知识产权上设定任何权利负担；（）批准、调整或修改任何涉及公司、任何集团成员与公司和任何集团成 员的董事、管理人员、员工、股东或前述任何人士的关联方之间的交易的条款或 条件（包括但不限于直接或间接为公司或任何集团成员的任何董事、员工、股东 或前述任何人士的关

5、联方提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或 保证等）；（九）批准或者修订公司或任一集团成员的年度预算方案（其中应当包括对 公司或集团成员薪酬计划的预算）、决算方案，决定公司和集团成员的经营方针 和投资计划、业务计划，以及对公司、集团成员重组或融资进行的任何变更；（十）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，变更董事会人数，决定 有关董事、监事的报酬事项；（十一）审议批准董事会的报告；（十二）审议批准监事的报告；（十三）审议批准公司或集团成员的利润分配方案和弥补亏损方案；（十四）审议批准公司上市计划，包括但不限于：确定合格上市的估值、条 款和条件；中介机构的聘用、上市时间和上市地点等；

6、（十五）审议批准公司或集团成员新的融资计划；（十六）对生成或许可发行任何在公司和/或集团成员的全部或部分业务、 资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他 任何形式）的债券进行审议，前述债权单笔应超过人民币IOO万元（或等值的其 他币种）或在该财务年度中的全部交易金额合计超过人民币300万元，但在正常 业务中从银行或其他金融机构所取得的贸易贷款除外；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议, 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人 股东盖章）。第八条股东会

7、会议原则上由股东按照出资比例行使表决权，但本章程或者 股东之间另有约定者除外。受制于本章程的其他有关规定，本章程第七条第（一）项至第（四）项规定 的股东会表决事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，其中应包 括多数投资方股东的同意；本章程第七条第（五）项至第（十六）项规定的股东 会表决事项，必须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过，其中应包括多数 投资方股东的同意；本章程第七条第（十七）项规定的其他股东会表决事项，必 须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过。第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行 使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开

8、十五日以前通知全 体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以 上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监 事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名。第十二条股东法定代表人不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加， 由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十三条 公司设

9、董事会，其成员为*（*）人，由*指派一（1）人，*指派一 （I）人。每一股东在股东会会议上应投票赞成其他股东根据本章程对董事人选 的提名和撤换。非经有权委派该等董事的股东书面同意，公司与各股东不得以任 何方式撤换该等董事"每名董事任期三年。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。*指派一（1）人为董事会观察员。董事会观察员有权列席任何董事会会议。 董事会观察员除不具有董事表决权外，应具有公司董事所应具有的其他任何权力 及/或权利。公司和股东应

10、于该等会议召开前5天将会议日程安排和各项议案提 交给董事会观察员。第十四条董事会设董事长一人，由控股股东指派并经董事会选举产生。董 事长对外行使公司法定代表人职权，并履行适用法律、本章程及董事会赋予的其 他权责。第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）任命和解聘副总经理级别及以上的高级管理人员（此处高级管理人员 是指对公司和集团成员的运营管理起核心作用的人员，包括总经理、副总经理、 技术总监、运营总监、财务负责人等），决定或改变高级管理人员或在公司和集 团成员领取报酬的创业团队成员的薪酬条件（包括在任何年度内提高薪酬幅度的 安排）；（二）批准、修改或者终止员工期权计划，或者为了任何公司

11、和集团成员的 员工、管理人员、董事、合同工或顾问的利益的其他股权激励、购买或者参与计 划，该等计划项下的发股，以及该等计划项下预留用于发股的股份总数的增加；（三）在任何一个财务年度中，寻求任何预算外投资或作出任何承诺的预算 外项目单笔交易金额超过人民币IOO万元，或在该财务年度中的全部预算外交易 金额超过人民币300万元；（四）进行任何单笔金额超过20万元或年累计金额超过50万元的借贷或 取得任何金融工具，或对公司或集团成员之外的任何人提供借款或者预付款，或 者为其债务提供担保；（五）任何在公司或任一集团成员的全部或部分业务、资产或权利上设定补 偿、债券、担保权益、抵押、留置权或质押或其他产权

12、负担；（六）进行任何超过300万元的预算外对外股权投资，或者为公司和集团 成员以外的其它公司建立其他品牌；（七）公司或集团成员在正常主营业务经营之外从事证券、期货或金融衍生 产品投资活动；（A）任命或解聘公司或任何集团成员的审计师，或变更任何公司或集团成 员的会计或财务政策或财务年度；（九）任何公司和集团成员正常业务经菅之外的其它活动；（十）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（十一）执行股东会的决议；（十二）决定公司的经营计划和投资方案；（十三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十

13、六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十七）决定公司内部管理机构的设置；（十八）制定公司的基本管理制度；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除履行上述职权外，每一名董事均有权审查公司或集团成员的账簿、账目， 核查公司或集团成员的任何财产和设施。公司或任何集团成员应按任何董事的要 求提供关于其业务情况和财务状况的资料。董事可向其提名方提供上述资料。第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条董事会会议应按照相关适用法律与本章程的规定召集与表决。任 何董事会会议的法定人数均应包括至

14、少过半数的董事，且必须包括亚东星辰和顺 赢委派的董事亲自或者委托代理人出席会议。每次会议的通知及将在会议上进行 传阅和展示的所有相关文件及材料应由公司在会议前至少提前十五（15）日送至 各个董事（可以通过电子邮件及传真等方式），会议通知应载明会议召开的日期、 时间、地点和会议上拟讨论的议题。就某一次会议而言，经全体董事同意，可放 弃对书面通知的要求。董事会决议的表决，实行一人一票。在适用法律许可的范围內，任何董事均 可授权另一董事或者指定代理人参加董事会会议并代表该董事表决。任何董事均 可提岀议案在董事会会议上进行表决，但董事会不得就任何未在该次会议议程中 载明的任何事项做出决议。第十八条董事

15、会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董 事表决通过方为有效，其中涉及第十五条第（一）项至第（八）项规定的事项还 需包括投资方董事向公司委派的董事的同意方可通过；并应作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。受制于本章程的其他规定，在不召开董事会会议的情况下，经由达到法定人 数的董事共同签字批准的书面决议，与在合法召集和召开的董事会会议上经表决 通过的决议具有同样的效力。第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律'行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，

16、请求人民法 院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为 三年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经菅管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；（七）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十一条 公司不设监

17、事会，设监事一人，由创始股东提名，股东会选举 产生。监事任期每届三年，任期届满，经提名方继续提名并且经股东会选举可以 连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事第二十二条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和 主持股

18、东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、髙级管理人员提起诉讼。第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十四条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章公司的法定代表人第二十五条公司的法定代表人由董事长担任。第七章股权转让第二十六条除本章程或股东之间另有约定外，股东之间可以相互转让其全 部或者部分股权。第二十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向转股股东 （如需）及/或新股东

19、签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关 股东及其出资额的记载。第二十八条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）本章程规定的解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存 续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十九条自然人股东死亡后，经其他股东一致书面同意，其合法继承人 可以继承股东资格。第

20、八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立 公司的财务、会计制度。公司和集团成员的所有财务报表均应由一家可信赖并为 投资方股东所接受的合格的会计师事务所按照中国会计准则编制。第三十一条公司会计年度采用日历年制，自公历每年的1月1日起至12 月31日止为一个会计年度。第三十二条公司应向投资方股东提供以下文件：（一）每个会计年度结束后九十（90）日內提供该会计年度公司经审计的合 并财务报表；（二）在每季度结束后的三十（30）天内提供公司未经审计的季度合并财务 报表和管理账户；（三）在每月结束后的三十（30）天内提供公司未经审计的月度合并

21、财务报 表和管理账户及业务发展报告（內容应当包括核心业务发展情况以及投资方股东 合理要求的其它信息）；（四）每一会计年度结束前的四十五（45）天内提供公司该年度的年度合并 预算计划；（五）在向其他任何股东提供公司、集团成员的任何文件或者信息（包括但 不限于年度报告或者其他资料）的同时向投资方股东提供一份副本；（六）在向任何证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府机构提交 任何的公司、集团成员的季度、年度、特别或其他报告的同时向投资方股东提供 一份副本；以及（七）提供公司和集团成员所涉诉讼、仲裁、行政处罚或其他被釆取的强制 措施等法律程序的情况说明及相关资料，以及证券主管机关就公司资本运作的

22、反 馈意见的文件副本，其中：公司涉及人民币10万元（含人民币10万元）以上诉 讼（若该等诉讼涉及公司股权的，则不论金额大小），公司应于该等事宜知晓之 9*公司草程日起三日内通知投资方股东；（A）公司高级管理人员、关键人员提出离职申请的，公司应于该等事宜知 晓之日起三日内通知投资方股东；（九）投资方股东合理要求的其他信息和文件。第三十三条投资方股东有权在不影响相关公司和集团成员正常运营的情 况下检查及复制该公司和集团成员的设施、账目和记录，有权与相关的董事、管 理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家等专业顾问讨论该公司及集团成 员及其关联方的业务、经营和情况。除公司和相关集团成员应按上述规定

23、向投资方股东提供的经审计的合并财 务报表外，任何投资方股东有权每年额外自行或委托第三方对公司和相关集团成 员进行不超过一（1）次的财务审计，公司和该集团成员应积极配合并提供必要 的条件与资料以便投资方股东完成该审计工作，因此支付的审计费用由该投资方 股东自行承担。第三十四条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政 主管部门的规定及股东之间的约定执行。第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会按 照本章程之规定作出决定。第三十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定 执行。第九章 公司的解散事由与清算办法第三十七条 公司的营业期限为2015年5月

24、20日至永久。第三十八条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散；或者（六）发生股东协议中约定的其他解散事件。第三十九条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。第四十条如果任何股东按照第三十八条提出解散公司的动议，董事会应立 即召集股东会会议，全体股东应投票赞成解散公司的决议。第四十一条 公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项或第（六）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日 内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请 清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第四十二条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第四十三条清算组应根据适用