收购项目尽职调查分析报告

1、收购项目尽职调查分析报告据悉，如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善, 逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多 的朋友开始注重高品位的生活，而企业之间的竞争从此展 开，由于物竞天择适者生存的缘故，很多企业在斗争中被 收购，下面为大家推荐收购项目尽职调查分析报告，感兴 趣的朋友可以关注。一、甲公司的设立、出资和存续（一）公司设立根据h市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的准许设立/开业登记证书、企业设立登记申请 书、公司股东（发起人）出资信息、董事、监事、经 理信息、公司章程、*设验字（2010）第a4 68号验资 报告，目标于2010年10月18日设立。（二）出资甲公司现

2、有注册资本为万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。1、根据h市*会计师事务所有限公司于201 0年10月15日出具的*设验字（2010）第a*号验资报告，甲公司 第一期岀资130万元人民币已在2010年10月15日之前以 货币的形式缴足。2、根据h市*会计师事务所有限公司于2011年5月12 日出具的*验字（2 011）第058号验资报告，甲公司第 二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货 币的形式缴足。3、根据h市*会计师事务所有限公司于20 12年6月 21日出具的*验字（2012）第1 34号验资报告，甲公司 第三期出资万元人民币已在2012年

3、6月2 1日之前以货币 的形式缴足。4、根据h市*会计师事务所有限公司于2012年10月 12日出具的*验字（2012 ）第258号验资报告，甲公司 第三期出资万元人民币已在2012年10月12日之前以货币 的形式缴足。（三）公司存续根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及h 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。2 013年5月24日，获h市省质量技术监督局颁发的 特种设备制造许可证，许可制造第一类压力容器；第二 类低、中压力容器。有效期至201 7年5月23日。该证在ii 省工商网站上查询合法有效根据ii市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年 通过年检。公司应于每年3

4、月1日至6月30日进行年检， 但未查到2013年年检信息公司基本信息：名称：甲公司公司注册地址：*公司办公地址：*公司类型：自然人出资的有限责任公司 注册号：*注册资本万，出资形式货币。经营范围：*分公司基本信息：名称：甲公司*分公司 营业场所：* 经营范围：*（四）法律评价根据公司登记管理条例、国公司法等法律法规 的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳 了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和 出资合法有效，公司存续合法。因未查到2013年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。二、甲公司的股权变更（一）股权变更的历史根据目标公

5、司提供的股权转让协议、公司变更申 请书、股东会决议、公司章程，公司共经历了四次股权变更：1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本6 50万元, 股东及持股比例如下，姓名持股比例姓名持股比例a： 40%e : 25%b： 10%f： 10%c： 5%g： 8%d： 1%j: 1%2、2011年6月17日股东变更情况：f退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让 给原股东a,和第三人k, k为公司新股东。a持股比例增至k持股比例为其他持股比例不变3、2012年7月23日股权变更情况e退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第 三人l, l为公司新股东，k将的股权转让给ao转让后， 股东持

6、股比例如下：姓名持股比例姓名持股比例a： %b： % c： %g： %d： % j： %k： %l： %4、201 3年5月1日股东变更情况：增资至万元，k分 别向a、c、d、j转让部分股权。g分别向第三人m、n、p、 q及原股东d转让部分股权。l和e向a转让部分股权。m、 d、r、s共增资万元。转让、增资后的股权比例如下： 姓名持股比例姓名持股比例a： %b： %gd 手手t： %（二）法律评价根据公司法，公司章程、股权转让协议、公 司股东决议合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优 先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法 有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其 他规范

7、性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。三、甲公司章程及法人治理结构（一）公司章程的沿革公司章程于2010年10月14日订立，于201 1年6月 10日、201 2年4月23日、201 3年5月1日分别修订。（二）法人治理结构1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经 三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决 权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比 例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议 应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章 程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。2、公司

8、设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任 期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的 表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事 出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但 董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致 通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的, 总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产 生。监事任期三年，连选可连任。4、公司设总经理一名。5、公司法定代表人a(二)法律评价1、公司章程的变更程序合法有效2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束(1 )任何股东未经其他股东和董事会的事先书

9、面同意, 不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权 上设置债务担保(2) 股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞 争(3) 公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以 上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的 利益，请特别注意。公司章程第二十五条约定：“一、经股东会决议， 公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净 资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资 金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效 力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用 有可能引起争

10、议。另外，由于股东会是资本多数决，（本章程规定回购股 份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决），通过股 东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。公司章程第二十八条：“经股东会决定，公司可以 用定向募集的方式增加注册资金。 四、对新增加的 投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公 司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一 款内容不明确。四、甲公司知识产权（一）知识产权情况（二）核心技术人员情况（三）法律评价经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网 站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人; 公司股东3

11、人，公司主要管理岗4人。两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性 的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。五、甲公司固定资产（一）固定资产状况根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是 生产设备和办公设备，总价值万元。无抵押、无被有关部 门查封、扣押，无非经营性资产。（二）法律评价固定资产所有权合法有效。目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城, 占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情 况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有 权，以及租赁办公场所的情况六、甲公司财务（一）财务状况（1）根据20 11年3月25日，h市*会计师事务所有 限公司，*

12、审字（2011） 004-13号审计报告,2010年实 收本金130万元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总负 债是万元，净资产是万元。（2）根据2 012年4月25日，h市*会计师事务所有 限公司*审字（2012）第086号审计报告，2011年，实 收总本金260万元，当年亏损万元，累计亏损万元。公司总 资产是万元，总负责是万元，净资产是万元。（3）根据目标公司编制的2012年财务报表，2012年 实收总本金万元，当年亏损万元，累计亏损万元。公司总 资产是万元，总负债是万元，净资产是万元。（二）法律评价1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公 司股份的价值等于公司净资产的价值，根据2

13、012年的财务报表，公司股份的价值应是万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是万元。2、目标公司未提供2 013年的财务报表，以上数值会有变化，应核实2013年的财务报表，根据公司净资产计算 股权的实际价值。3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、 知识产权的运用前景等因素，综合考量。4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷（一）合同、担保、法律纠纷的情况根据目标公司提供的情况，有两项合同（1） 7月天津 国环热力公司供暖合同已开工；（2）石家庄发电项目合同 也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信 心、o（二）法律评价合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。八、甲公司公司的劳动用工（一）劳动用工状况1、社保缴纳情况。目标公司只提供了 20 13年1月缴 纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、 副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生 产部2人，分公司1人。3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同, 有三人未有劳动合同信息。4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另 有