基于投资者主体保护企业内部控制体系构建

1、基于投资者主体保护企业内部控制体系构建随着理论的发展，投资者主体保护逐渐成为公司 治理中的主要内容，因此，目前在公司治理的研究问题中， 通常会把企业的内部控制与投资者主体的保护问题进行结 合分析。因此本文将基于投资者主体保护的视角对公司内部 控制的问题进行研究。一、理论基础（一）内部控制 内部控制这一概念最早来源于会计领 域，也就是会计控制，但是随着经济的发展，各公司为了实 现最大利润，开始利用各种手段对公司的财务数据进行"修 饰” o因此，在法律与管理领域，也逐渐开始研究这一问题。内部控制主要是一种动态的过程，该过程主要是企业的管理 者对于企业的战略制定、实施管理、风险预防等而进行

2、的活动，其主要目的是实现企业的战略目标。目前，对于企业内部控制的研究有很多，比如，王立勇（2004）构建了一个企 业内部控制体统的评价模型，然后利用了数理统计方法进行 了分析；林钟高等（2007）利用c0s0内部控制的五个要素 设计了控制体系的评价指标，来对此问题进行研究。（二）投资者保护国际证监会组织认为，投资者保护主要是指为了防止投资者被操纵、欺骗或者误导等，需要对 投资主体进行保护，从而保证其利益不受侵犯。目前，在投 资者保护理论研究方面，主要存在两大流派，分别为契约论 以及法律论，下面对这两个流派进行简要介绍。（1）契约论。契约论认为，签订契约关系就可以使投 资者以及被投资公司保护他们

3、的合法利益，这一利益保护实 现的前提是国家法律机构可以保证契约关系的有效性。 ronald coase认为，只要投资者与公司订立契约的成本为零, 他们就可以避免法律的约束；andrei shleife等，构造了 一个关于上市融资的均衡模型，他认为公司的管理者可能会 侵犯利益相关者的权益，但是，该模型实现的一个假设是法 律制度不健全。（2）法律论。投资者保护理论最早是在法律理论的研 究中产生的，它是由llsv提出的，他认为投资者的保护程 度受到投资者被法律保护的程度。之后，众多学者对此问题 进行了不同角度的研究，蓝文永（2009）认为投资者的保护 主要是赋予投资者合法获得信息的权利，但是信息的对

4、称性 并不能保证投资者能够获取利润；王竹泉等人（2008）认为 一个企业的控制体系是处在不断变化的动态环境中的，这一 点主要来源于企业的利益相关者是动态变化的，因此，在构 建企业控制体系时需要分类进行研究。二、投资者保护与企业内部控制关系（-）内部控制质量与投资者保护程度成正相关现代 企业管理的一个重要手段就是企业的内部控制，目前，大部 分企业都会出现财务信息失真、管理模式失败、生产经营违 法等现象，因此，加强企业的内部控制管理可以保证公司的 高效管理、财务透明以及可持续发展。目前，我国在对于投 资者保护方面的法律体系还不完善，尤其是中小投资者，这 对于我国政府来说是一项艰巨的任务，需要一定的

5、时间来完 善。因此，目前来看，只能利用企业的内部控制来保护投资 者的利益，形成一个良好的投资者保护机制。也就是说，企 业内部控制的质量与投资者的保护程度呈正相关。（二）企业的内部控制是投资者保护的必要条件 投资 者的保护是企业在管理过程中来进行的，而企业的管理主要 涉及的就是内部控制问题，因此，企业的内部控制是投资者 保护的必要条件。一方面，投资者所投入的资金是公司资金 的主要来源之一，公司对投资者的资金进行保护就相当于对 公司资产的保护；另一方面，投资者属于公司的利益相关者 之一，如果投资者的利益无法收到良好的保护，那么其可能 会做出对于企业具有不利影响的决策，因此，企业应该在进 行内部控制

6、时首先把投资者的利益考虑进去。综上所述，目前我国的大部分企业还没有形成对于投资 者的专有保护机制，这就体现出了他们的企业内部控制质量 低下的问题；另外，在国家层面，我国对于投资者保护方面 的法律还不健全，需要进一步完善。但是，法律制度的建立 与完善一般需要较长的时间，因此，目前为了保护好投资者 的利益，需要从公司层面来加强管理，依靠企业的内部控制 体系来保护好投资者的利益。三、基于投资者保护的公司治理与内部控制的关系通过上述分析，已经了解到公司的内部控制与投资者保 护具有密切的联系，因此，基于投资者保护的视角研究公司 的治理问题具有重要意义，图1描述了投资者保护视角下的 公司内部控制体系。通过

7、图1可以看出，第一，指向经营者 的箭头最多，因此，经营者所受到的控制最多；第二，债权 人由于拥有的控制权较少，因此，与其他的投资者情况不同; 第三，内部人由于公司结构的变化，对于投资者的不利影响 也逐渐增加；第四，想要保护投资者的利益，只有设置具有 真正意义的独立董事才可以。通过上述分析，可以分析出在投资者保护视角下，公司 治理与内部控制的联系与区别。(一) 公司治理与内部控制的联系公司的内部控制需 要以公司治理为前提，而公司治理又需要内部控制对公司的 运行进行监管。在保护投资者的视角下，二者之间同样具有 很大的关联性，具体有以下三点：(1) 具有相同的目标。公司治理是以保护投资者的合法利益为

8、目标的，而内部控制是以实现企业的战略目标为基 础的，绝大多数企业的目标均是利益最大化，尤其是使股东 的利益达到最大化，股东也就是企业的投资者，因此，可以 说二者具有相同的目标。(2) 公司治理是内部控制的基础。在企业进行内部控 制时，要把环境因素放在首位，只有把环境控制好，才会提 高企业的内部控制质量。在目前的公司结构中，管理层主要 包括董事会、股东以及经理，他们三者通过相互作用，相互 约束，可以有效的对公司重要事项进行决策，进而可以调控 公司的内部控制机制，防止公司出现集权式管理现象。(3) 协调各方利益，提高公司治理效率。由于不同的投资者具有不同的目标，因此，其具有不同的需求，在同一 个公

9、司中，由于存在多个投资者，因此，就需要对投资各方 进行协调，争取在有效的资源下使其利益最大化。只有把投 资各方的利益协调好，才会提高公司的管理水平，使公司的 治理效率达到最优。(二)公司治理与内部控制的区别 公司治理的目的就是协调公司的各个投资主体、董事 等利益相关者之间的利益，这是一个企业经营的重要部分， 只有处理好各利益相关者之间的关系，才能保证公司的正常 运行。公司的治理需要以公司的内部控制为基础，只有进行 了有效的内部控制才能达到公司治理的目标，也就是说内部 控制是公司治理的手段。因此，公司治理与内部控制在实施 主体上是不同的，公司治理是公司的高层管理者以及利益相 关者制定的，而公司的

10、内部控制是公司的管理者与员工共同 来执行的。四、基于投资者保护的公司内部控制体系构建(一)控股股东方面措施主要有：(1) 完善公司内部控制流程，改善公司治理结构。公 司的利益相关者主要包括股东、董事会、监事会、经理，他 们在公司管理层中充当着不同的角色，具有不同的权利与义 务，因此，股东可以通过将自己的所有权、管理权适当的交 给下级管理者来协助自己理性地管理公司，不但可以使公司 整体利益最大化，还可以避免自己与其他利益相关者发生冲 突。(2) 利用薪酬激励机制，提高经营者的积极性。由于 经营者在企业的经营中具有重要的作用，一般在企业中，只 有十分重大的决策会涉及到高层管理者，一般的事务都是由

11、经营者来完成的，但是由于经营者的工资与企业的经营绩效 并无十分紧密的联系，且作为理性人，经营者会把自身的利 益最大化放在首位，而忽视了公司的利益。因此，在制定薪 酬机制时，需要充分考虑这一点，把经营者的工资水平与企 业的经营绩效挂钩，从而提高经营者的积极性。(3) 公司财务报表的审计工作聘请专门的审计机构完 成。由于公司的股东一般不会直接亲自经营公司，因此，其 对于公司的内部状况并不是十分了解，因此，为了避免虚假 会计信息的出现，需要聘请外部独立的审计机构，公平合理 的对公司的财务状况进行审计，从而保证投资者可以了解到 公司的真实经营状况。(4) 明确各层管理者的职责。公司的管理者主要包括 股

12、东、董事会、经理等，因此，在企业经营过程中难免出现 职责混乱、越级管理的现象等，因此，在公司制定章程时需 要明确各个管理者的不同职责，从而避免企业内部控制者利 益与投资者的利益发生冲突。(二) 中小投资者方面其主要措施有：(1) 聚集中小投资者，形成联盟。单个的中小投资者 在公司管理中几乎没有话语权，但是中小投资者联盟可以相 当于公司的一个较大的股东，这样便拥有了话语权。形成中 小投资者联盟可以在大股东做出错误判断或者做出有损中 小投资者利益的情况下，对他们的行为进行反对或者做出应 对措施，避免他们遭受不必要的损失。(2) 加强与大股东的沟通，避免信息不对称引起利益 受损。由于中小投资者对于企

13、业的经营管理没有控制权，因 此，其对于企业的经营管理以及资金状况也无法及时的获取 信息，因此，通过加强与大股东的沟通，可以帮助中小投资 者了解公司的信息，避免因为信息不对称遭受损失。(3) 依靠独立董事的特殊职权，雇佣独立的外部审计 机构。由于中小投资者的利益是与公司的股票价格密切联系 的，因此，中小投资者需要对企业的经营状况、财务信息进 行严密的控制，而独立董事赋予了他们雇佣独立的外部审计 机构的特权，因此，中小投资者可以聘请独立的审计机构对 公司财务进行审计，从而避免自己财务受损。(4) 提高自身获取信息的能力。由于中小投资者一般 无法获得企业的真实情况，因此，中小投资者需要提高自身 获取

14、企业经营状况的能力，降低信息不对称现象的发生。(三) 机构投资者方面主要措施有：(1) 派驻董事到所投资公司。公司董事的提名权是机 构投资者所拥有的一项权利，因此，机构投资者可以利用这 一权利，向所投资的公司提名董事，请这位董事帮助自己参 与公司的经营管理问题。这样，就可以避免自己不参与公司 经营管理的劣势，避免自己的利益受到损失。(2) 参与公司治理工作。机构投资者亲自参与公司的 经营管理中，可以提高自己对于公司信息的掌控能力，从而 降低投资的风险，还可以改善公司的治理结构，使公司的内 部控制的达到最优。(四) 债权人方面其措施主要有：(1) 派驻董事。债权人同样拥有向公司派驻董事的权 利，因此，其可以采取派驻董事的办法对公司的经营管理进 行控制。(2) 派驻监事。债权人除了派驻董事外，还可以派驻 监事。监事的作用同样是对公司的经营管理进行控制，保证 债权人可以及时的了