发行上市—企业实现..

1、未经齐鲁证券允许，不得以任何方式分发、复印及传送他人未经齐鲁证券允许，不得以任何方式分发、复印及传送他人发行上市企业实现跨越式发展的最佳选择 主讲人：齐鲁证券主讲人：齐鲁证券 徐敏徐敏第一部分第一部分企业上市的意义和作用企业上市的意义和作用3第二部分第二部分上市地点的选择上市地点的选择21第三部分第三部分拟上市股份公司的设立及上市要求拟上市股份公司的设立及上市要求31第四部分第四部分上市的流程和时间安排上市的流程和时间安排46第五部分第五部分有关齐鲁证券有关齐鲁证券57目目 录录2企业上市的意义和作用企业上市的意义和作用第一部分第一部分企业持续发展的需要实现股东价值的需要关于上市的认识误区4

2、1 1 2 2 3 3 4 4 5 5建立直接融资建立直接融资平台平台提高企业自有提高企业自有资本比例完善资本比例完善企业资本结构企业资本结构提高企业抗风提高企业抗风险的能力增强险的能力增强企业的发展后企业的发展后劲劲利于建立归利于建立归属清晰、权属清晰、权责明确的现责明确的现代企业制度代企业制度规范法人治规范法人治理结构理结构提高企业管提高企业管理水平理水平降低经营风降低经营风险险 有利于引进有利于引进优秀的管理、优秀的管理、技术人才技术人才提高企业形提高企业形象象更有效地开更有效地开拓市场拓市场有利于企业有利于企业进行资产并进行资产并购与重组等购与重组等资本运作，资本运作，奠定行业地奠定行

3、业地位位 通过价值通过价值发现功能，发现功能，迅速增加迅速增加股东财富股东财富同时吸引同时吸引其他投资其他投资者分散投者分散投资风险资风险企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用 中期（未来中期（未来3至至5年）年）远期（远期（5年之后）年之后） 短期（未来短期（未来1至至2年）年）v持续稳定的融资渠道。v认股权证、认沽权证等丰富的融资手段。v资产证券化、杠杆融资等多种融资平台的便捷转换。vIPO将为公司带来股本金的一次性大额增加。v随着股本金的增加，公司在通过银行等途径进行贷款融资的能力大大增强，利用财务杠杆的便利程度较上市前将大大提高。v公开发行所获股本金是长期资本性资金。v利用上市公司的

4、融资平台，通过配股、增发、可转债、可分离交易债、公司债等多种融资手段，及时便捷高效低成本的获取公司发展所需要的资本金，合理地调整公司的资本结构。上市打造融资平台，是突破发展瓶颈的有效途径上市打造融资平台，是突破发展瓶颈的有效途径企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用56上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现为两个方面：一是并购重组有利于减少上市公司成长的成本，降低交易费用。通过上市公司并购重组，企业可以用较少的成本实现快速扩张和成长的飞跃；二是并购重组降低了市场准入的门槛，扩大了市场进入的渠道。企业除了可以用募集资金收购竞争对手和上、下游企业，还可以用自身的股权作为支付手段，通过换股的方式进

5、行收购。也就是说，股票的发行权相当于购买其他公司的一种货币。这种并购扩张的支付方式，有利于创造收购方、被收购方双赢的局面。对于收购方而言，并购只支付股权而不需要动用现金，充分利用了资本市场和金融工具来实现快速扩张；对于被并购方来说，获得了上市公司流通股，不仅资金的流动性大大提高，而且可以分享并购创造的价值和上市公司进一步成长的收益。企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力通过并购扩张，提升企业的行业地位和市场竞争力上市公司平台能够提供的人才激励效应上市公司平台能够提供的人才激励效应p上市公司能够依托雄厚的资金实力，提供优厚的待遇，吸引到公司急需的各方

6、面人才。p上市公司能够通过股权激励的实施，吸引、激励技术、管理、销售等多方面的管理人员和核心员工，将员工的个人利益与公司的长远发展最紧密地联系起来。上市公司平台带来的人才吸引效应上市公司平台带来的人才吸引效应p由于上市公司在资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势，行业内的优秀人才往往以在上市公司工作作为职业生涯的最好归宿。7企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段筑巢引凤，上市是企业吸引人才的重要手段上市公司较之一般企业，更能够做到上市公司较之一般企业，更能够做到“人才招得来，招来留得住，留下干人才招得来，招来留得住，留下干得好得好”。股票上市交易为股

7、权价值提供了全新的衡量标准股票上市交易为股权价值提供了全新的衡量标准 企业上市前，股东的财富价值一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场市值计算，股东的财富价值将获得数倍的增值。 如上例中，公司股本总额8000万股，每股市价20.40元（以11月26日收盘价计），公司总价值为163200万元，为发行前10800万元的15倍。社会公众股东高溢价现金认购新增股份将增厚原有股东所享有的每股净资产值社会公众股东高溢价现金认购新增股份将增厚原有股东所享有的每股净资产值 2007年11月22日上市的浙江新嘉联电子股份有限公司（代码002188）为例：公司2006年3月31日总股本6000万股，净资

8、产总额10800万元，每股净资产1.8元，2006年每股收益0.47元；公开发行2000万股A股，发行价格10.07元/每股， 11月26日收盘价24.63元。发行2000万股，募集资金20140万元，假设按照6总费用计算，实际募集资金约19000万元，发行后净资产29800万元，每股净资产3.7元。 由于社会公众股东的高溢价认购新增股份（每股净资产3.7元，认购价10.07元），使得公司原股东享有的净资产由1.8元/股，增长为3.7元/股，增幅超过100。8企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用利用资本市场，是股东实现财富价值的最佳途径利用资本市场，是股东实现财富价值的最佳途径9中小企业改

9、制上市的过程，就是中小企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基中小企业改制上市的过程，就是中小企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。础管理、实现规范发展的过程。p中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。p改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助中小企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。p发行上市后，保荐人配合公司，结合中国证监会、证券交易所及社会公众投资者的要求，对公司治理结构、管理制度实施、内部控制等进行全面持续的规范和跟踪。经过

10、改制、辅导、发行保荐、上市后持续督导等一系列环节，公司将形成一整套完整经过改制、辅导、发行保荐、上市后持续督导等一系列环节，公司将形成一整套完整的治理规则和管理架构，为公司规范经营、降低风险、长远发展带来不可估量的价值。的治理规则和管理架构，为公司规范经营、降低风险、长远发展带来不可估量的价值。建立现代企业制度，是夯实企业发展基础的重要过程建立现代企业制度，是夯实企业发展基础的重要过程企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用管理学家统计，现代企业的生命周期一般是30年左右。华人在世界各地办的企业的生命周期平均是14-21年。典型的跨国公司的生命周期是40-50年。高寿命的企业如德国的西门子公司

11、已存在了150年，美国的杜邦公司已有将近200年的历史。企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用百年老店，还是五年平均企业寿命百年老店，还是五年平均企业寿命用人制度上用人制度上“重内轻外重内轻外”p家族企业受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，重亲轻远p专权不愿放权。传内不传外，职业经理人很难进入p传承也有误区，子承父业，不管其子女能否胜任，也选择了子女承业。现代企业文化缺欠现代企业文化缺欠p缺乏企业家精神的企业文化。企业成功某种程度上取决于：一种社会责任感，一种理性科学精神、一种道德观、一种人文精神、一种对职责的恪守和一种真正意义上的企业家精神。p缺乏民主决策的企业文化，一人专裁

12、决策，在企业成长的初期有一定的好处，企业在较大规模时，特别在现代信息时代，市场千变万化，家长或个人企业文化，已经不适应时代要求。家族企业资本约束大，风险较大家族企业资本约束大，风险较大p产权结构和融资渠道单一。p连带责任风险大。中小企业、家族企业大多是融资企业，一般都是承担无限责任。 企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用规范的公司治理，缓解民营企业的弱点规范的公司治理，缓解民营企业的弱点 深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过七次再融资累计筹集资金151亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为销售额过百亿和总资产1000多亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。年

13、度1988.121991.61993.41997.72001.12002.62004.92007.7类别A股首发配股B股首发配股配股可转债可转债增发发行量2800206645005139812015000019900031715融资额28009093495003881364076150000199000100000012企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用利用资本市场成为行业龙头利用资本市场成为行业龙头深万科的成长经历深万科的成长经历单位：万元、万股单位：万元、万股苏宁电器(002024) 于2004年7月7日以16.33元/股的价格首次向社会公开发行2,500万股A股股票，2004年7月

14、21日上市当日股价以32.7元/股收盘，较股东原始投入增加30倍。截至2006年年底，苏宁电器总资产已达87.02亿元，总股本72,075.2万股，股票总市值437.86亿元，股票历史最高价位达到74.5元/股，相对发行价格又翻了近五倍。2008年1月3日，当日苏宁电器的股价达到历史最高价74.64元/股，公司第一大股东(自然人)张近东已从上市当日近11亿元的身价（上市时张近东持股比例为48）增加到319亿元的身价（截至2008年1月3日，张近东持股42792.19万股，占比29.69%，13企业上市的意义与作用企业上市的意义与作用通过资本市场股东财富急剧膨胀通过资本市场股东财富急剧膨胀苏宁电

15、器实例苏宁电器实例上市的目的不仅仅是融资。如前所述，上市除了融资效应外，还有财富效应、规范效应、人才效应和创新激励效应等。任何企业的发展壮大都不是一帆风顺的，发展中可能遇到一些意想不到的困难。只有依靠雄厚的积累，抓住任何做大做强的机会，才能在竞争中立于不败之地。企业目前的发展规划是建立在当前自我滚动发展的基础上，上市带来的跨越式发展需要新的发展规划相匹配，在制订新规划及市场变化过程中对资金的需求渠道将增多，资金无处可投的烦恼将是短暂的。企业的竞争，根本上还是人才、技术、管理的竞争。如果企业没用足够的财力与手段，很容易被目前排在企业之后、但率先上市的竞争对手所超越。若竞争对手率先上市，募集了大量

16、资金可以立即上规模、上档次、建市场网络，并以含金量非常高的股权激励为诱饵大量吸引优秀人才，很容易实现超常规发展。这样的例子，在目前上市公司所涉及的很多行业中并不鲜见。认识上的误区认识上的误区误区误区1 1、企业不缺钱没必要上市企业不缺钱没必要上市14由于发行审核制度的公开透明，上市过程中基本杜绝了非程序性的成本支出，能否上市成功更多的是看企业的核心竞争能力；中介机构费用主要在发行成功后支付： 根据深圳证券交易所的统计，2008年上半年在中小企业板上市的63家上市公司平均发行费用仅占平均融资额的6，且九成以上的费用都是在发行成功以后才支付；办理房产证、土地证费用：这是公司完整拥有房屋产权和土地使

17、用权的唯一途径。目前各地地方政府都鼓励企业上市，吸引资金来壮大本地企业，发展地方经济；在企业上市过程中会在土地出让、房产证办理中给予一定优惠政策。企业可以 在上市的过程中利用优惠政策解决资产的完整性问题。税收问题：依法纳税是每一个企业应尽的义务，如果企业历史上有不规范的地方，通过上市得到地方政府的优惠政策支持，可以较好的解决这个问题。前边在“规范效应”中已经讲过，在核准制下，公开发行本身意味着公司的合法经营行为得到政府的明确认可，公司的法人财产权力得到进一步确认。误区误区2 2、上市成本太高上市成本太高认识上的误区认识上的误区15一个企业要做大做强，形成一整套完整的治理规则和管理架构是必不可少

18、的。当一个公司大到一定程度时如果没有完整规范的制度保证而能有序高效的运营是难以想象的。规范运作的公司，其长久持续的发展才有保证，也不用担心监管。监管的主要目标是上市后管理非常混乱、违法违规的公司，而不干涉公司的正常经营。误区误区3 3、上市容易丧失控制权上市容易丧失控制权 公开发行比例不一定要求很高。如果发行后股本总额在4亿元以下，公开发行股份占发行后股本总额比例最低可以为25；而且一般情况下这25的股份会分散在上万名中小股东手里，对公司的控制权根本难以形成威胁。如果发行后股本总额在4亿元以上，公开发行股份占发行后股本总额比例最低甚至可以为10。误区误区4 4、上市会捆住公司的手上市会捆住公司

19、的手认识上的误区认识上的误区16发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，进展顺利可以在1012个月完成。从2007年上半年发审情况来看，从上报材料到发行上市，最快的企业用了79个工作日，实现了“百日上市”。 误区误区5 5、上市标准高不可攀上市标准高不可攀新的首次公开发行标准门槛不高，财务条件十分具体：注册资本不低于3000万、三年累计净利润不少于3000万、三年累计经营现金净流量不低于5000万或累计主营业务收入不低于3亿。上市标准对于很多公司来说并非高不可攀。误区误区6 6、发行上市时间漫长发行上市时间漫长认识上的误区认识上的误区17董事长及董事会成员主要对股权结构、资产安排、资金投向、

20、发展规划等大的问题拍板，在中介机构组织的协调会时参加即可，占用时间较少；其他工作，均可交由董事会秘书带领2-4人组成的工作小组负责，与中介机构进行配合，可以在工作过程中学习，无需此前具备该方面的专业经验。 误区误区7 7、发审报批成功率低发审报批成功率低发行审核的公开制度，增强了透明度，上市成功率更多取决于企业自身素质。2004年一次通过发审会的比例为67；2006年64家企业提出IPO申请，通过率为85；2007年发审会共审核IPO发行申请162家，通过118家，通过率73，2008年上半年为84%。如果发行申请未获得通过，在证监会做出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请，

21、目前二次申报的企业的通过率为100%，如威海的华东数控。误区误区8 8、管理层占用精力太多管理层占用精力太多认识上的误区认识上的误区1819现在企业的发展，对于技术研发、技术创新的要求较高。企业要发展壮大，必须在产品质量和产品类型方面有核心竞争力。而技术的研发、创新需要依靠技术人员。企业必须从待遇、制度和发展空间等诸方面吸引、留住核心技术、管理人员，才会实现长远发展。而上市对人才有着很好的集聚效用。企业规模迅速扩大后，对于公司管理水平的要求更高，通过上市所带来的规范化效应，可以有效的降低决策风险，提高决策质量。上市是企业发展壮大的必然过程，是否上市、何时上市也是公司一项重要的战略决策。是每一个

22、公司领导者必须认真考虑的问题。发行上市对企业的促进是多方面的发行上市对企业的促进是多方面的把握时机，争取早日上市把握时机，争取早日上市百年大计，居安思危百年大计，居安思危上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化上市并不难，也不神秘，上市工作已逐渐迈入高度市场化资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业资本市场尤其欢迎主业突出、规范、持续盈利的企业优秀民营企业、高科技企业应理直气壮地利用资本市场实现优秀民营企业、高科技企业应理直气壮地利用资本市场实现规范成长规范成长资源有时间价值，应只争朝夕资源有时间价值，应只争朝夕 “怕麻烦，怕规范，怕失权怕麻烦，怕规范，怕失权”成为防碍企业上市

23、工作的思想成为防碍企业上市工作的思想障碍，要转变观念，机会只给有准备的头脑，把握政策机遇，障碍，要转变观念，机会只给有准备的头脑，把握政策机遇，时不我待时不我待20上市地点选择上市地点选择第二部分第二部分选择上市选择上市地点地点融资成本融资成本角度角度融资收益融资收益角度角度发展战略发展战略角度角度企业上市地点的选择企业上市地点的选择22 国内国内A A股上市股上市是企业通过上海和深圳证券交易所首次公开向投资者增发股票。上市地点选择上市地点选择上海证券交易所A股主板上市深圳证券交易所A股中小板上市 海外红筹上市海外红筹上市是指指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸金融中心

24、设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。但在2006年8月关于外国投资者并购境内企业的规定颁布后，尚未有一家企业按原有的红筹模式成功上市。香港联合交易所主板和创业板（HKEX/GEM）新加坡交易所主板和自动报价板（SGX/SESDAQ）伦敦股票交易所（LSE/AIM）韩国证券交易所（KRX）美国股票市场（NYSE/NASDAQ）东京证券交易所（TSE）法兰克福证券交易所（FWB）23关于直接境外上市的有关规定关于直接境外上市的有关规定中国证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知（1999年7月14日 证监发行字【1999

25、】83号）规定的有关申请到境外主板市场上市的条件，其中要求企业净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元。直接境外上市，无论是主板还是创业板，均需要获得中国证监会的审批。直接境外上市，无论是主板还是创业板，均需要获得中国证监会的审批。境外间接上市（红筹模式）的有关规定境外间接上市（红筹模式）的有关规定2005年1月24日，国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知（汇发【2005】11号）规定，在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层，对于境内居民

26、通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准，并列出详细名单，实施重点监控，发现问题，要及时查处。2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、 证监会和国家外汇管理局联合颁布关于外国投资者并购境内企业的规定，其中第四章第三节“关于特殊目的公司的特别规定”要求特殊目的公司境外上市交易（红筹模式），应向商务部申请办理核准手续，并经国务院证券监督管理机构批准。境外上市的有关规定境外上市的有关规定24中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）中小企业板中小企业板香港主板香港主板香港创业板香港创业板纽交所纽交所纳斯达克纳斯达

27、克英国英国AIMAIM市场市场新加坡新加坡251081528127中小企业板中小企业板香港主板香港主板香港创业板香港创业板纽交所纽交所纳斯达克纳斯达克英国英国AIMAIM市场市场401220142515平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，融资额也更高，中小板发行价是很多其它市场的2-3倍。 中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时间内平均收盘价配股、增发。纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。发行市盈率发行市盈率25日均换手率市场的活跃程度，也代表了投资者对企

28、业的关注度与投资热情，换手率不足将对企业的再融资、股权激励以及股东与战略投资者的退出产生不利影响。中国企业在不同市场的换手率中国企业在不同市场的换手率国内主板国内主板中小板中小板香港主板香港主板香港创业板香港创业板纳斯达克纳斯达克英国英国AIMAIM新加坡新加坡2.8%4.5 %0.22 %0.05 %2 %1 %0.01% 日均换手率过低会形成“有价无市”，原始股东的股份难以流通兑现； 没有一定的交易活跃度和换手率，全流通机制也难以发挥作用。 美国对中国在美上市公司存在一定程度的歧视，唱空中国。 恢复上市的难度和监管的存在较大差异，例如鲁北化工的恢复上市。市场活跃程度市场活跃程度26 在境内

29、外市场IPO所需费用基本由交易所费用、中介费用、推广辅助费用等三部分构成。 在上市的直接费用方面，海外市场比内地市场高出不少。根据估算，融资成本占融资额的比例在NASDAQ是10%以上，香港创业板融资成本为15%左右，香港主板则高达20%以上。 而根据统计，国内小盘科技股融资成本占其募集资金总额的平均比例仅为4.872，远低于香港创业板。在境外上市后的维持成本也远高于内地。发行费用发行费用27费用类型费用类型中小企业板中小企业板香港主板香港主板香港创业板香港创业板纽交所纽交所纳斯达克纳斯达克英国英国AIMAIM市场市场上市初费315-6510-2040010-4020承销费（筹资额的比例）1.

30、5-3%2.5-4%4-5%8%6-8%3-5%保荐人费200200-400100-20015001000500法律顾问费100-150100-250100300300300会计师费100150-25070-150400400350-400总成本（筹资额的比例）4-8%15-20%10-20%15-25%15-25%15-20%v中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%6%，基本上是其它市场的，基本上是其它市场的1/31/3。发行费用发行费用28单位：万元、万港元、万美元可预测费用可预测费用中小企业板中小企业板香港主板香港主板香港创业板香港创业板

31、纽交所纽交所纳斯达克纳斯达克英国英国AIMAIM市场市场上市月/年费0.6-3/年14-119/年10-20/年400/年28-400/年5-7/年保荐顾问费用双方协定2030800800100-150法律顾问费用1060-10040-100200200100-150会计师费用30-4010060-100150150150信息披露费用1230-5030-5050-10050-10050-100总 计约60-100224-389130-300约1600约1230-1600约400-600v 中小企业板上市公司每年的维护费用为中小企业板上市公司每年的维护费用为100100万元左右，约为其它市场万元

32、左右，约为其它市场1/61/6到到1/31/3之间。之间。单位：万元、万港元、万美元维持上市费用维持上市费用29信息交流和广告效应信息交流和广告效应在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。法律环境法律环境不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市影响。境内上市法律环境同一，有效减少执行两套法律体系的风险与不便。品牌效应与广告宣传效应、品牌效应与广告宣传效应、“免费免费”咨询效应咨询效应资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为

33、企业提供行业分析与管理咨询。汇率风险的规避和募集资金的汇入汇率风险的规避和募集资金的汇入人民币的升值的长期趋势，与募集资金的保值和风险投资股权的增值。其他影响其他影响小结：对于企业而言，尤其是中小企业，境内上市在融资价格、成本、品牌宣小结：对于企业而言，尤其是中小企业，境内上市在融资价格、成本、品牌宣传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面所具有的优势十分明显；建议公司传、交易活跃度、市场影响力、法律适应等方面所具有的优势十分明显；建议公司上市首先考虑国内上市上市首先考虑国内上市。30拟上市股份公司的设立及上市要求拟上市股份公司的设立及上市要求第三部分第三部分3232要素要素标准标准重要性重

34、要性1、行业情况、行业情况行业前景好，处于成长周期2、在细分行、在细分行业中具有竞争业中具有竞争优势优势在细分行业中的市场份额排名在前5名或或市场份额排名暂时落后但极具竞争力、很可能在未来一段时间成为行业的领先者或或技术在行业内处于领先地位，自主创新能力强，有知识产权优势或或盈利模式独特，短期内竞争对手难以复制3、主营业务、主营业务主营业务突出（来自同一行业或相近行业的主营业务收入和净利润占比超过50）最近两年主营业务未发生重大变化最近两年成长性良好（如主营业务收入或净利润出现连续超过30的增长），且预期未来一段时间成长性将继续保持4、财务指标、财务指标最近两年连续盈利，最近一年的净利润超过1

35、000万元最近一年的主营业务收入超过10000万元或经营活动产生的净现金流量超过1000万元最近一期末净资产不低于3000万元5、经营管理、经营管理经营稳健，管理水平高，银行资信良好拟上市企业的基本要求拟上市企业的基本要求历史沿革问题历史沿革问题p 存在该类问题的企业通常成立时间较久，在设立和历次重组的过程中存在不规范的行为，尤其是国有企业改制、集体企业民营化的过程中存在与当时的政策不完全符合，或是未正常进行必要的审批。在山东地区，出现较多的是集体企业的转制问题。p 该类问题需要由券商、律师根据企业的实际情况，制定相应的解决方案，并报省、市等有权部门的审批确认。返程投资问题返程投资问题p 存在

36、该类问题的企业通常是为了享受税收优惠政策，直接或通过BVI方式在香港、新加坡等境外设置了纯持股公司，该种问题在山东地区也很普遍。p 该类问题的解决主要把握两个原则：一是确认当时出资的合法性，二是将控股权转回境内。发行上市需要解决的主要问题发行上市需要解决的主要问题财务不规范的问题财务不规范的问题p 该类问题主要表现在财务处理的混乱，未遵循会计准则，财务部门岗位设置不合理，导致利润虚增或故意隐藏利润，内控不完善。p 解决该类问题，主要依靠券商和会计师对企业的财务进行全面的规范，在为企业进行审计的同时建立一整套完整的财务和内控制度，同时对以前年度的所得税进行必要的补缴。同业竞争问题同业竞争问题p

37、该类问题主要表现在发行人的控股股东除持有拟上市企业的股权外，为了经营的便利和税收的优惠，设立了其他与拟上市企业经营相同或相似业务的企业，从而对拟上市企业产生同业竞争。p 券商会针对企业的实际情况，从以下两个思路解决，一是关闭或注销产生同业竞争的企业；二是将该类企业收购整合进入发行主体，成为上市公司的一部分。发行上市需要解决的主要问题发行上市需要解决的主要问题关联交易问题关联交易问题p 很多拟上市企业均受集团公司控制，其采购和销售放在集团公司控制的其他企业中，拟上市企业本身仅从事产品的生产。该问题导致了上市公司的经营失去了独立性，其收入和盈利的真实性易受到怀疑。p 券商将根据企业实际情况，采用股

38、权收购、资产收购，或注销关联企业而将其职能转移到上市公司的方式，解决该问题业务整合问题业务整合问题p 根据证监会的要求，上市公司必须主营业务突出，且主营业务具有较强、持续的盈利能力，这就要求企业对现有业务进行整合，突出重点。p 券商在对企业的情况进行尽职调查后，会根据企业的主营业务、非主营业务的规模、效益等作出综合判断，提出解决方案，不仅突出主营，也要避免因为整合强度过大导致企业的连续经营业绩受到影响，推迟企业的申报时间。发行上市需要解决的主要问题发行上市需要解决的主要问题公司治理问题公司治理问题p 很多民营企业均是一人创业或是夫妻、家族创业，其内部管理人员大都有亲属连带关系，公司股东会、董事

39、会、监事会等机构从未设立或者形同虚设，重大决策缺少必要的程序，产生很多较大的投资和经营风险。p 解决该问题主要依靠券商、律师为企业建立一套完整的公司治理结构和相关制度，并且要求企业在日常运营中予以贯彻。同时，选派合适的高管，实现管理的提升。募投项目问题募投项目问题p 企业成长的初期主要依靠自有资金的积累和部分的银行贷款，发展速度较慢，设备和固定资产是逐年投入，相对比较谨慎。而发行上市后将募集一大笔无须偿还的股权资金，如何使其发挥最大的效益一个重要问题。p 券商会与企业进行充分的沟通，为企业设计未来的发展框架，包括产品的发展方向、销售网络的拓展、产能的扩张速度等，并据此为企业提供募集资金的使用计

40、划，确保资金使用的效益和安全。发行上市需要解决的主要问题发行上市需要解决的主要问题创业板创业板中小板中小板主板主板行业行业要求符合高技术、高成长性的要求符合高技术、高成长性的行业，尤其是新材料、生物医行业，尤其是新材料、生物医药、信息技术、新能源、环保药、信息技术、新能源、环保等行业等行业除限制性行业外，国除限制性行业外，国家产业政策鼓励和允家产业政策鼓励和允许的行业许的行业除限制性行业外，国除限制性行业外，国家产业政策鼓励和允家产业政策鼓励和允许的行业许的行业盈利盈利净利润在净利润在3000万万6000万之间万之间净利润净利润在在3000万以上万以上净利润在净利润在6000万以上万以上成长性

41、成长性最好每年保持收入和盈利最好每年保持收入和盈利30的增长的增长保持稳定，不出现明保持稳定，不出现明显的盈利下滑的状况显的盈利下滑的状况保持稳定，不出现明保持稳定，不出现明显的盈利下滑的状况显的盈利下滑的状况科技含量科技含量要求较高，最好是国家高新企要求较高，最好是国家高新企业业具备核心产品的自主具备核心产品的自主知识产权，达到国内知识产权，达到国内同行业领先的水平同行业领先的水平具备核心产品的自主具备核心产品的自主知识产权，达到国内知识产权，达到国内同行业领先的水平同行业领先的水平发行前规模发行前规模净资产不低于净资产不低于2000万元万元股本不低于股本不低于3000万万股本不低于股本不低

42、于3000万万发行规模发行规模通常小于通常小于5000万股万股通常大于通常大于3000万股万股通常大于通常大于8000万股万股不同企业所适合的上市板块不同企业所适合的上市板块公司依法设立三年以上最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。主板市场的收入及利润 最近3年净利润为正数，且累计大于3000万（扣除非经常性损益后孰低） 最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或或营业收入大于3亿元

43、股本及净资产 发行前股本大于或等于3000万股 最近1期末无形资产占总资产的比例小于20 最近1期末未分配利润大于0一、主体资格一、主体资格(主板和中小板主板和中小板)二、财务会计指标二、财务会计指标(主板和中小板主板和中小板)其他考虑：p基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量。p对负债率不再具体限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的是中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中：p由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断

44、遵循重实质不重形式的原则 p对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求公司依法设立三年以上最近两年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生重大变化生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性。创业板市场的收入及利润 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以

45、扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 。股本及净资产 发行后股本大于或等于3000万股 最近1期末未分配利润大于0 发行前净资产不少于2000万元。一、主体资格一、主体资格(创业板创业板)二、财务会计指标二、财务会计指标(创业板创业板)考虑的其他因素：p基本财务指标背后的数据：毛利率、净利率、流动比率、应收帐款周转率、存货周转率等基本财务指标及其变动趋势，以及最近3年的营业收入增长率、净利润增长率等数据，显示公司最基本的经营能力和盈利质量。p对负债率不再具体限制，但发行前公司保持合适的负债率水平（资本结构）是必要的发行人主体资格是中介机构调查及监管部门的审核重点，在实际操作中：p由于企业的情况

46、较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则 p对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求行业处于增长期，前景良好主营业务收入和利润呈增长趋势具有核心竞争力：在细分行业中排名靠前、技术先进性、产品竞争力、盈利模式可持续毛利率呈相对稳定或上升的趋势注重对研发或市场营销方面的投入未来业务发展不存在重大风险对业务对所依赖的关键要素或资源有把握能力近三年环保合法四、企业业务及基本面四、企业业务及基本面以上要求并无绝对的标准，可参考以下评价：p5年左右的营运记录或技术产品或市场成熟p细分行业的排名前三名p3年的连续增长p净资产收益率30左右三、股

47、本演变及历史沿革三、股本演变及历史沿革股东历次出资足额到位历次股权转让及相关手续完备集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形主要股东所持的股权未出现质押其他考虑：p关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。IPOI

48、PO企业应达到的要求企业应达到的要求主营业务不严重依赖于关联交易（一般指收入和净利润不超过30）主营业务的各个环节不严重依赖于其他方主营业务突出(来自相同或相近行业的主营业务收入和净利润占比均超过50%)募股资金投向与主营业务相关原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定发行人最近一年的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 (创业板特别要求)发行人最近一年的营业收入或净利润不应对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖(创业板特别要求)拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研）拥有与主营业务相关的商标所有权、

49、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或股权相对独立于其他已上市公司不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产五、业务独立、主营业务突出五、业务独立、主营业务突出六、资产独立完整及其质量六、资产独立完整及其质量注意：p在实际操作中，关于主营业务突出的判断标准可能会根据不同的企业而有所差异。资产质量评价：p资产的剩余生命

50、期 / 成新度p公司资产与公司业务的相关性p资产取得过程中相关的税务及合规性p资产的构成及使用效率IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求4242人员独立完整 股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不能在股东单位兼任除董事以外的相关职位 股东单位推荐董事和经理人选需经过合法程序进行 拥有独立于股东或其他关联方的员工财务独立完整 帐户独立 纳税独立 股东单位不得占用股份公司资产已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定。董事、监事、高级管理人

51、员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果。须建立审计委员会制度和资金管理制度 (创业板特别要求)。最近三年不得有重大违法行为。不得有违规资金占用和担保。七、人员及财务独立性七、人员及财务独立性八、企业规范运作八、企业规范运作重点考虑：p职工是否已签署劳动合同，是否按照劳动法办理职工相关保险及福利p是否存在集团公司直接任命高管的情形p财务制度及相关配备人员的齐备性公司经营能力的背景支持：p企业家素质p管理团队的能力p管理层的诚信p股东的背景p研发

52、的团队及带头人IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求4343募集资金总额应与企业未来发展、资本性支出及企业的管理能力相匹配。募集资金应有明确的使用方向，原则上必须用于主营业务。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放与董事会决定的帐户。募集资金项目应拥有较为充分的技术准备、市场空间，其未来盈利不存在重大风险。十、募集资金投向十、募集资金投向解析：p规定了募集资金数额应和投资项目及公司运营资金的能力挂钩，抑制融资冲动。p要求企业募集资金原则上用于主业。p项目投资受目前国家的投资体制及宏观

53、经济管理体制的约束，因此必须考虑国家产业政策等相关规则。p对募集资金的管理实施严格的监管九、税务九、税务q最近三年未受到税务机关的重大处罚q执行的税率、税种应合法合规q税务优惠政策符合国家法律法规的规定q经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖解析：p从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度p纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平p严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，真实盈利能力有限p如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门需出具确认文件IPOIPO企业应达到的要求企业应达到的要求4444q鼓励行业鼓励行业重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材

54、料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。q限制性行业限制性行业（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。q重点关注重点关注企业的创新能力；拥有关键的核心技术、突出的研发优势；创新的业务模式；较强的市场开拓能力。创业板企业的特殊要求创业板企业的特殊要求技术优势商誉优势渠道优势成长优势产业政策优势我们认为拟上市公司除了具有通过发

55、审会审核所应具有基本条件之外，还应具有诸多吸引资本市场投资者的独特优势。公司有利于上市的优势公司有利于上市的优势45体制优势上市的流程和时间安排上市的流程和时间安排第四部分第四部分上市流程时间安排47公司上市的总体流程公司上市的总体流程核心：形成方案约1个月约3-4个月约1-2个月核心：解决问题，高质量的材料制作核心：与证监会的沟通定价、销售能力核心：争取政策支持、搭建上市平台起点整体变更材料制作与辅导 核准发行与上市约3-5个月有限责任公司确定中介机构形成整体方案股份有限公司拟上市公司资产评估与审计引入机构投资者设立股份公司股权安排上市公司证监会审核发审会通过调整财务报表上市材料制作监管机构

56、沟通辅导与验收挂牌交易制作申报材料申报报表审计质量控制内核申报材料上报意见反馈、说明发行目前国内目前国内A A股上市，大约需要股上市，大约需要1010个月左右的时间。个月左右的时间。改制成为股份公司改制成为股份公司突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；结构合理、体系完整，具有完整独立的供应、生产和销售系统，保证生产经营体系的统一性、完整性以及直接面向市场独立经营的能力；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；人员、机构、财务、资产、业务完整独立；建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；股权结构合理，具有明晰的资产权属；确保业绩连续计算，尽快发行上市；规范

57、运作，改制成本最小化；规范持股，将高管利益与公司利益进一步结合。48上市的第一步的工作就是先确定上市主体，由有限责任公司通过改制重组后，整体变上市的第一步的工作就是先确定上市主体，由有限责任公司通过改制重组后，整体变更为股份公司，再通过辅导成为拟上市公司。改制重组是上市前最基础也是最重要的更为股份公司，再通过辅导成为拟上市公司。改制重组是上市前最基础也是最重要的准备过程。准备过程。改制原则改制原则发行方案的设计必须同时满足如下条件： 1、符合非限制性流通股的比例不小于25的法律规定； 2、符合募集资金总额不超过募投项目需求的政策规定； 3、满足发行市盈率最大化和提升股东价值的内在要求；基本假设

58、与条件基本假设与条件预测发行市盈率预测发行市盈率确定募集资金量确定募集资金量测算数量与价格测算数量与价格推导依据：每股收益市盈率发行股数募集金额 每股收益净利润/发行后总股本 发行比例发行股数/发行后总股本 发行方案基本条件及依据发行方案基本条件及依据发行方案设计发行方案设计49与公司的主营业务相关的经营性资产的数量；材料申报前一年度公司的盈利能力（包括每股盈利和净资产收益率）；公司业务发展的资金需求；公司公开发行股票的规模，公开发行股票占总股本的比例（向社会公众发行的部分不少于公司发行后股本总额的25%，公司发行后股本总额超过4亿元的可降低至不少于10%；发行后的股本总额不少于5,000万元）。 发行方案主发行方案主要考虑因素要考虑因素以公司发行前一年的数据进行大体测算；发行市盈率按25-30倍测算以公司每年25%的发展速度进行测算；市场形势不发生重大不利变化；发行定价有关法律法规不发生重大不利变化。设计发行方案的因素及前提设计发行方案的因素及前提基本假设基本假设前提前提50发行上市的时间安排发行上市的时间安排从国内现在状况分析，公司上市的全部时间大约是10-15个月左右。阶段阶段时间区间时间区间时间安排时间安排改制辅导阶段3-