第五章现代公司治理结构

1、l5.1 公司治理结构的内涵公司治理结构的内涵l5.2 公司治理结构原则公司治理结构原则l5.3 公司治理机构公司治理机构l5.4 公司治理结构模式的国际比较公司治理结构模式的国际比较l5.5 对经理人员的监督和激励机制对经理人员的监督和激励机制5.1.1 5.1.1 经合组织的定义（经合组织的定义（Corporate Governance)Corporate Governance)l广义：广义：一种对公司进行管理和控制的体系。一种对公司进行管理和控制的体系。l狭义：狭义：公司内部界定和调节股东和管理层关系公司内部界定和调节股东和管理层关系的规则和机构。的规则和机构。l5.1.2 5.1.2

2、对公司治理结构内涵的理解分歧对公司治理结构内涵的理解分歧l1.1.强调公司治理结构的相互制衡作用；强调公司治理结构的相互制衡作用；l2.2.强调企业所有权或所有者在公司治理中主导强调企业所有权或所有者在公司治理中主导地位；地位；l3.3.强调市场机制在公司治理中的决定作用。强调市场机制在公司治理中的决定作用。l5.2.1 5.2.1 股东权利；股东权利；l5.2.2 5.2.2 对股东的平等待遇；对股东的平等待遇；l5.2.3 5.2.3 利益相关者在公司治理结构中的作用利益相关者在公司治理结构中的作用; ;l5.2.4 5.2.4 信息披露和透明度；信息披露和透明度；l5.2.5 5.2.5

3、 董事会的责任。董事会的责任。l1.股东基本权利；股东基本权利；l2.参与了解公司重大变化的决定；参与了解公司重大变化的决定；l3.参与股东大会并投票，了解议事规则；参与股东大会并投票，了解议事规则；l4.有权要求披露不合理的资本结构和安排；有权要求披露不合理的资本结构和安排；l5.允许公司控制权市场以透明方式运作；允许公司控制权市场以透明方式运作；l6.考虑行使投票权的成本和利益。考虑行使投票权的成本和利益。l1.所有股东应享有同等待遇；所有股东应享有同等待遇；l2.内部人交易和滥用权力进行自我交易应受内部人交易和滥用权力进行自我交易应受到禁止；到禁止；l3.要求董事和经理对在公司有影响的交

4、易或要求董事和经理对在公司有影响的交易或事件中的相关利益作出披露。事件中的相关利益作出披露。l1.应保证利益关系人受到法律保护；应保证利益关系人受到法律保护；l2.在权利受到侵害时应有机会得到有效补偿；在权利受到侵害时应有机会得到有效补偿；l3.有助于使他们建立提高公司经营绩效的机制；有助于使他们建立提高公司经营绩效的机制；l4.利益相关者应得到有关的信息。利益相关者应得到有关的信息。l信息披露的作用；信息披露的作用；l信息披露的原则；信息披露的原则；l应当披露的重大信息；应当披露的重大信息；l信息披露应是高质量的；信息披露应是高质量的；l为保持客观性，年审应由独立审计员进行；为保持客观性，年

5、审应由独立审计员进行；l信息传播渠道应能让用户公正而廉价地获得信息传播渠道应能让用户公正而廉价地获得有关信息。有关信息。l1.1.是对公司进行市场监督的典型特征，是股东是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键；具有行使表决权能力的关键；l2.2.影响公司行为和保护投资者利益的有利工具影响公司行为和保护投资者利益的有利工具l3.3.有助于吸引资金，维持对资本市场的信心；有助于吸引资金，维持对资本市场的信心；l4.4.有助于股东和潜在投资者对经理层是否称职有助于股东和潜在投资者对经理层是否称职作出评价，并对股票的价值评估、持有和表决作出评价，并对股票的价值评估、持有和表决作出

6、有根据的决策；作出有根据的决策；l5.5.有助于公众了解企业组织结构和经营活动，有助于公众了解企业组织结构和经营活动，以及公司在环境问题、商业道德与社会关系方以及公司在环境问题、商业道德与社会关系方面的政策和绩效。面的政策和绩效。l1.董事会成员应最大限度维护公司和股东利益；董事会成员应最大限度维护公司和股东利益；l2.平等对待所有股东；平等对待所有股东；l3.保证与适应法律相一致；保证与适应法律相一致；l4.必须履行的主要职能：必须履行的主要职能：l5.能够对公司事务进行独立而客观的判断；能够对公司事务进行独立而客观的判断；l6.能够及时准确地获得相关信息。能够及时准确地获得相关信息。l5.

7、3.1 股东大会股东大会l5.3.2 董事会董事会l5.3.3 公司监督机构公司监督机构l5.3.4 经理人员经理人员l定义：定义：依照公司法和公司章程规定，由全体依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力机股东组成，决定公司重大问题的最高权力机构。构。l种类种类l股东大会的召集股东大会的召集l股东大会主席股东大会主席l表决信托表决信托l表决方式表决方式l股东大会的权限股东大会的权限l股东大会决议股东大会决议l1.定义：由股东代表选举的代表股东利益定义：由股东代表选举的代表股东利益的负责公司经营管理的决策机构。的负责公司经营管理的决策机构。l2.设置（单轨制和双轨制）

8、设置（单轨制和双轨制）;l3.职权（范围及其限制）职权（范围及其限制）;l4.义务义务;l5.人数（内部董事和外部董事）人数（内部董事和外部董事）;l6.董事长（公司法定代表人）董事长（公司法定代表人）;l7.董事会的执行委员会及其他专门委员会董事会的执行委员会及其他专门委员会;l8.董事会会议。董事会会议。l1. 公司监督机构的成立公司监督机构的成立l2. 监督机构的形式及其成员的选任监督机构的形式及其成员的选任l3. 监督机构的职权监督机构的职权l1. 经理的职权；经理的职权；l2. 经理的义务（基于聘任关系所产生的义务、经理的义务（基于聘任关系所产生的义务、竞业禁止义务、其他义务）；竞业

9、禁止义务、其他义务）；l3. 经理的责任（对公司、对第三者的责任）；经理的责任（对公司、对第三者的责任）；l4. 经理的任免（聘任制，董事会、股东大会、经理的任免（聘任制，董事会、股东大会、法院行使）。法院行使）。l5.4.1 美英公司治理模式（美英公司治理模式（“一元制一元制”）的特）的特点点l5.4.2 德国公司治理模式（德国公司治理模式（“二元制二元制”）的特）的特点点l5.4.3 日本公司治理模式（日本公司治理模式（“二元制二元制”）的特）的特点点l5.4.4 公司治理结构改革的发展趋势公司治理结构改革的发展趋势l1. 董事会集决策权和监督权于一身。董事会集决策权和监督权于一身。l2.

10、 股权结构高度分散。股权结构高度分散。l3. 股票期权制度成为激励经理层的主要手段。股票期权制度成为激励经理层的主要手段。l1. 将计划监督权与执行权分离；将计划监督权与执行权分离；l2. 股权集中程度较高；股权集中程度较高；l3. 职工参与公司管理。职工参与公司管理。l1. 法人持股比例高；法人持股比例高；l2. 公司内部的决策权与执行权统一。公司内部的决策权与执行权统一。l1. 1. 公司治理结构与公司所有权结构相适应；公司治理结构与公司所有权结构相适应；l2. 2. 完善法律制度和监管制度与规范自律性行完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合；为相结合；l3. 3. 国际组织发挥了非

11、常重要的作用；国际组织发挥了非常重要的作用；l4. 4. 强调保护投资者的利益；强调保护投资者的利益； 5. 5. 努力提高公司运营的透明度。努力提高公司运营的透明度。 l5.5.1 经理人员的监督机制经理人员的监督机制l5.5.2 经理人员的激励机制经理人员的激励机制l1. 原则原则 ：内部监督和外部监督相结合；内部监督和外部监督相结合；l2. 内部监督内部监督l（1）董事会对经理人员的监督；）董事会对经理人员的监督；l（2）监督机构（监事会）对经理人员的监督；）监督机构（监事会）对经理人员的监督；l（3）股东对经理人员的监督。）股东对经理人员的监督。l3. 外部监督外部监督l（1）市场对经理人员的监督（主要包括产品市）市场对经理人员的监督（主要包括产品市场、资本市场和经理人才市场等场、资本市场和经理人才市场等 ）；）；l（2）政府、银行、中介机构等的监督。）政府、银行、中介机构等的监督。l1. 必要性：必要性：“经济人经济人”和风险偏好中性假定；和风险偏好中性假定；l2. 原则：原则：精神与物质激励相结合，长期与短期激励相精神与物质激励相结合，长期与短期激励相结合；结合；l3. 涵义：涵义：是指为经理人员设计一套激励制度，以便使是指为经理人员设计一套