合作保密协议

1、.保 密 协 议甲方： XXXXX有限公司法人代表：办公地址：乙方： 法人代表：办公地址：现鉴于,接受方（接收信息一方）和披露方（披露信息一方）正在磋商他们和/或他们各自的一家或多家关联方之间涉及双方之间潜在业务关系的交易，并就交易涉及的各类问题进行商讨（以下合称“交易”）。鉴于各方希望该等信息被保密。因此，作为本协议中包含的承诺和互相保证的对价，本协议双方约定如下：第一条 机密信息接受方对披露方披露的所有书面，口头或电子传送或储存的信息和材料（包括但不限于有关交易，业务，运营，机器，设备，客户，技术的财务，技术，商业方面的或其它非公开、保密和专有的信息，报告，通知，记录，总结，注释，分析，汇

2、编，会议记录，备忘录，图纸，草案，客户，供应商，合作伙伴，投资人，开发商，样品，模型，公司标准或软件，以任何形式提供的任何资料）和交易，连同接受方或（下文所定义的）其代表从或通过披露方或其代表获得的某些专有的“技术诀窍”、方法和信息（无论该等信息或资料是否被确定、标注或标记为保密）（以下统称“保密信息”），接受方应当保密，且不向一方因评估或确认是否缔结一个或多个交易而需要了解保密信息的现有董事，高级管理人员，经理，雇员，关联公司，顾问及其附属公司和/或部门（以下统称“代表”）之外的人员披露任何保密信息，向上述代表披露保密信息的前提是该等代表（1）为了履行其与本交易相关的义务而需了解保密信息，和

3、（2）受其劳动协议或其他书面文件的约束，受约束的程度不低于本协议的规定。 接受方同意将披露方所披露的机密信息仅用于评估和决定是否缔结与披露方的一个或多个交易，并不可将保密信息用于其他目的，必须采取一切措施以确保其代表不会将保密信息用于其他目的；其即使决定不与披露方缔结一个或多个交易，其仍应根据本协议的规定对所有信息严格保密。第二条 代表接受方应通知所有与机密信息相关的代表，告知其代表机密信息的机密性，并要求其对机密信息严格保密。就本协议而言，接受方应为其代表的行为负责，代表的行为将被视为接受方的行为。此外，接受方应根据本协议规定，对其及控股公司之高管、员工、顾问、顾问公司、子公司、关联公司和分

4、包商，提出同样或相似的保密责任要求，并明确告知相关人员履行其保密责任。保密义务必须在相关雇用合同或分包合同的终止后仍然有效。在披露方的要求下，接受方必须提供其及控股公司之员工、顾问、咨询师的姓名和职责。如果以上高管、雇员、顾问、咨询师、子公司、关联公司未能履行本合同所述的义务，接收方应承担责任。第三条 应对法律程序时作出的披露尽管本协议有其他规定，本协议中的任何条款都不应阻止接受方，其子公司、关联公司或其他任何代表，根据以下规定披露部分或全部的保密信息：1、经对接受方、其子公司或关联方或他们各自的代表具有管辖权的任何政府、监管机构或机关（通过口头提问、质询、要求提供信息或文件、传票、民事调查令

5、或类似程序）提出请求或要求；2、在与接受方、其子公司或关联方或他们各自任何代表为一方当事人的任何诉讼有关而合理要求的范围内；3、经任何法院或行政机关下令，或者在法律可能另行规定的情形中。对于本第三条项下有关披露的任何请求或要求，接受方将在不违反上述要求或请求的条款的情形下及时向披露方发出通知，从而使该等披露方可寻求保护令或其它适当救济，或者放弃关于遵守本协议条款的要求。如果未获得该等保护令或其它救济且接受方被依法要求披露保密信息，或者如果披露方放弃有关遵守本协议的要求，则接受方或其代表应仅提供法律顾问告知的被依法要求提供的那部分保密信息。本协议中使用的“人”一词应被广泛解释为包括但不限于任何企

6、业、公司、合伙公司或个人。第四条 非密信息的范围“机密信息”的范围不包括：1、接受方同步书面记录所载明的、在从披露方处收到之前已为接受方或其代表拥有的且无需保密的信息；2、非因接受方或其代表违反本协议进行的披露而为大众所知的信息；3、接受方同步书面记录所载明的、接受方或其代表在未使用或依赖披露方保密信息的情况下独立开发的信息；4、接受方从披露方以外的渠道获得的无需保密的信息，前提是该等其它提供方向接受方陈述和保证其无义务向披露方承担保密义务，且接受方合理信赖该等保证或陈述。第五条 无有关未来交易的协议或承诺1、本协议不构成或暗示任何一方承诺：将来与另一方进行任何交易；或与另一方进行或继续任何磋

7、商；或就提供任何产品或服务与另一方签订任何合同；2、每一方理解并同意：除非且在签署并交付最终协议之前，不得视为在双方间存在涉及任何交易的合同或协议；3、每一方还同意：除非且在签署并交付有关交易的最终协议之前，任何一方均不因为本协议而存在与该等交易相关的任何类型的法律义务，本协议规定的保密义务除外。第六条 无许可或其他权利本协议中无任何规定暗示任何一方有义务向另一方披露任何类型的任何信息或者有义务就本协议标的事项与另一方进行任何其它讨论或签署任何协议。而且，本协议中无任何规定应被解释为通过默示、禁止反言或其它形式授予任何一方现在或此后拥有或控制的任何专利、著作权、商标方面的任何权利或许可或者其它

8、权利，除非本协议中明确规定。所有保密信息及其衍生物（包括任何成果、开发的技术或构思）、改进和修改仍属于披露方的专有财产（包括知识产权）。接受方确认：其不会以任何方式侵犯披露方的任何知识产权。披露本协议项下的保密信息不构成有关专利适格性的提前公开或公开使用。第七条 适用法律本协议的有效性、其条款的解释、本协议双方权利和义务的解释和强制执行受中华人民共和国（在本协议中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）法律管辖。本协议双方因本协议而发生的或与之相关而发生的任何争议或纠纷或分歧应最终提交被告所在地的管辖法院。根据法院的最终裁决，败诉方应承担胜诉方合理的律师费用及支出。第八条 存续条款接受方

9、在本协议项下有关披露方任何保密信息的义务自生效日起生效，有效期三年。第九条 不公开除本协议项下有另外规定，双方均同意不披露：1、该方参与有关交易磋商的任何情况；2、正就交易进行磋商的任何事实；3、本协议的任何条款和条件；4、 本协议双方可能签署的有关交易的任何其它协议的任何条款和条件。第十条 其他规定1、披露方可以在任何时间向接受方提出书面通知（“终止通知”），通知接受方关于向接受方返还归披露方所所有的包含或反映出披露方的机密信息（机密材料）的有形材料（包括但不限于纸质和磁存储介质），或根据披露方的选择进行销毁相关信息。接受方在收到终止通知后，应在七日之内，或（1）归还属于披露方的机密材料；或

10、（2）销毁机密材料；或（3）根据披露方的选择，组合使用（1）和（2）；2、各缔约方同意并理解：对于保密信息的准确性或完整性，披露方未作出陈述或保证，本协议每一方另行签署和交付的一个或多个书面协议中另行约定的除外。每个接受方同意：披露方、其任何董事、高级管理人员、员工、关联方、代理和代表均不因接受方或其代表使用保密信息而向接受方或其任何代表承担任何责任，本协议每一方另行签署和交付的一个或多个书面协议中另行约定的除外；3、本协议包含双方之间关于机密信息保密性的全部协议。放弃有关遵守本协议任何规定的要求或者同意遵守本协议以外的任何其它规定仅在采用书面形式作出并经双方签字后方才有效；4、即使本协议任何规定在任何司法辖区被认定为无效或不可强制