股份公司股票发行与股票上市(共22页).doc

1、股份公司股票发行与股票上市股票上市是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行后即获得上市资格。股票之所以要上市，是因为上市可以给公司带来以下好处：（1）可以推动企业建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主运作，完善公司治理结构，不断提高运行质量。（2）上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。那些业绩优良、成长性好的公司的股价一直保持在较高的水平上，使公司能以较低的成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张的通道，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的

2、发展潜力和发展后劲。（3）各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市。表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力、十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。2股票上市需要具备什么条件？股票上市后，股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益密切相连。因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录，最低的股本数额、最低的净资产值、最低的公众持股数和比例等。在严格的规定下，能够在证券交易所上市

3、的股份公司事实上只占很小一部分。根据中华人民共和国公司法及股票发行与交易管理暂行条例的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：（1）经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币5000万元。（3）公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈刊。原国有企业依法改组而设立的，或者在中华人民共和国公司法实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行

4、股份的比例不少于15。（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。对于已上市公司，国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即面临被暂停的危险：（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止：（1）上述哲停情况的（2）、（3）项出现时，经查实后果严重；（2）上述暂停情况的（1）、（4）项出现时，经查实后

5、果严重，不具备上市条件，在证券管理部门限定的时间内未能消除暂停上市原因；（3）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者破宣告破产。3企业债券上市需要具备什么条件？与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。（1）债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被入操纵。（2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，

6、就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况。使投资者的利益受到损害。（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。在目前还没有统一的债券上市规则的情况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的上海证券交易所企业债券上市交易规则为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）；（3）债券的信用等级不低于A级；（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有

7、债券1年的利息；（5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40：（6）债券须有担保人担保；（7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；（8）债券的期限在1年以上（含1年）；（9）债券持有人不得少于1万人；（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（11）其他条件。4什么是上市公司？股票上市后上市公司要承担哪些义务？上市公司是指依法公开发行股票，井在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权相分高、股东通过选举董事会和投票参

8、与公司决策等。与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和中场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验米看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家最大公司的95是上市公司，具销售额占全美销售额的68，对美国经济有着举足轻重的影响。近年来，随着国企改革的深化和证券市场功能的发挥，我国上市公司的发展取得了显著的成绩，上中公司家数从1990年的10家增加到1997年底的745家；地域分布覆盖了除台湾省之外的全国各个省、自治区和直辖

9、市；产业结构方面转向以机械、冶金、化工、电子等基础原材料工业、支柱产业以及交通能源等基础设施产业为主导；上市公司的市场竞争力和规模经济水平不断提高，为国有企业的改革和发展做出了有益的探索。上市公司面向社会公开发行股票，其投资者由成千上万的社会公众所构成，因此，上市公司又被称为公众公司，上市公司的业务经营同广大公众投资者的利益和社会稳定紧密相联。可见，公司在证券交易所上市只是进入证券市场的第一步，它还必须承担上市后的持续性义务。上市公司首先要按照“产权明晰、权责明确、政企分开，管理科学”的现代企业制度要求，切实转换经营机制，规范运作；其次，土市公司应切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务，确保

10、及时、全面、真实、准确地披露可能对股票交易产生影响的重要信息i再次，上市公司还必须按照中华人民共和国公司法和国际惯例。建立由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成的法人治理结构，有效地行使决策权、执行权和监督权，保障股东的利益和上市公司的规范经营运作。上市公司只有认真履行上市后的义务，才能在中场上树立起公司的良好声誉和形象，才能不断吸引新的投资者，为企j顺利筹资打下基础。5什么是两地上市？什么是第二上市？两地上市就是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。对一家已上市公司来说。如果准备在另一个证券交易所挂牌上市。那么它可以有两种选择：一是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场

11、上市。我同有些公司既在境内发行八股。又在香港发行上市H股，就属于此种类型。另一种形式是在两地都上市相同类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商，实现股份的跨市场流通。此种方式一般又被称为第二上市，以存托凭证（ADR或GDR）在境外市场上市交易就属于这一类型。从证券中场的实际运行情况来看，将股票在两个市场同时上市具有许多优点：每一个国际性证券交易所都拥有自己的投资者群体，因此，将股票在多个中场上市会迅速扩大股东基础，提高股份流动性、增强筹资能力：公司股票在不同市场上市还有利于提高公司在该上市地的知名度，增强客户信心，从而对其产品营销起到良好的推动效果；企业往往选择市场交易活跃、平均市盈率高的证

12、券交易所作为第二上市地，通过股份在两个市场问的流通转换。使股价有更好的市场表现；为满足当地投资者对于公司信息披露的要求，公司须符合第二上市地的法律、会计，监管等方面的规则，从而为公司的国际化管理创造条件，有利于公司提高经营管理水平。正因为两地上市具有这些优点，所以国际上许多著名的跨国企业，如“奔驰汽车”、“汇丰银行”等都分别同时在全球的不同交易所上市交易。目前，我国企业已开始采用两地上市模式。H股中，已有8家企业在网地上市，其中6家是在香港、纽约同时上市，2家是在香港、伦敦同时上市。B股中，有1家在国内和新加坡同时上市，1家在国内和伦敦同时上市，4家在国内和美国同时上市。6什么是买壳上市？什么

13、是借壳上市？与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上中公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件。借

14、壳上市是指上中公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具

15、体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳）市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳借壳”两步走，即先收购控股一家卜市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他

16、资产通过配股、收购等机会注入进去。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。7什么是上市公告书？上市公告书的内容是什么？上市公告书是公司股票上市前的重要信息披露资料。一般来说，公司在发行股票、注册登记后，可以向证券交易所提出上市申请。证券交易所在收到公司市申请文件后，在20个工作日内做出审批决定。确定具体上市时间，并将审批文件报证券主管机关备案。上市公司在获得上市批准后，必须在股票挂牌交易日之前的3天内、在中国证监会指定的上市公司信息披露指定报刊上刊登上市公告书，井将公告书备置于公司所在地，

17、挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，就公司本身及股票上市的有关事项，向社会公众进行宣传和说明，以利于投资者在公司股票上市后，做出正确的买卖选择。此外，公司还需将上市公告书一式十份报送中国证监会，以供公众查阅。由于在股票发行与上市之间往往存在间隔时间，如果公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日不超过90天，或者招股说明书尚未失效的，发行人可以只编制简要上市公告书。根据公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则，简要上市公告书的内容应包括：（1）发行入股票发行责任和承诺的声明；（2）发行入股票获准在证券交易所上市的日期和批准文号；（3）股票发行情况、股权结构和前10名股东的名单及待股数量；

18、（4）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所上市交易的决议；（5）发行人已经披露的目前仍然有效的招股说明书所刊登的报刊名称和刊登时间；（6）自招股说明书披露至上市公告书刊登期间所发生的重大事项、重大变化等；（7）证券交易所要求载明的其他事项。若公司股票自发行结束日到挂牌交易的首日超过90天，或者招股说明书已经失效的、发行人必须编制内容完整的上市公告书，根据公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则，上市公告书主要包括以下内容：（1）公司股本规模、上市地、上市时间、上市推荐人；（2）股票获准在证券交易所上中的日期和批准文号；（3）公司主要发起人简介和发行人的历史沿革；（4）股票发行情况及承

19、销情况；（5）董事、监事及高级管理人员简历及待有本公司股票的情况；（6）发行人与控股公司或被控股公司之间的关联关系和关联交易；（7）股权结构以及前10名股东的名单与持股数量；（8）公司近3年或者成立以来经注册会计师事务所审计的经营业绩和财务状况以及对下一年的盈利预测；（9）募集资金的运用计划及风险、收益预测；（10）发行人董事会的上市承诺与责任声明；（11）重要合同、重大诉讼和其他重大事项：（12）证券管理部门和证券交易所要求载明的其他事项。8为什么国有企业股票上市是公有制的一种重要实现形式？江泽民总书记在党的十五大报告中指出：“公有制实现形式可以而且应当多样化。一切反映社会化生产规律的经营方

20、式和组织形式都可以大胆利用在公有制的多种实现形式中，国家或集体控股的上市公司是一种重要形式：（1）国有企业股票上市有利于巩固和增强公有制经济的主体地位。党的十五大报告指出，股份制作为现代企业的一种资本组织形式。资本主义可以用，社会主义也可以用。股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁的手中。上市公司几年来的实践证明。国有企业股票上市不仅没有导致私有化，反而扩大了公有资本的支配范围，有利于巩固和增强公有制在国民经济中的主体地位。有利于囚有资产的保值和增值。上市公司中公有制成分居绝对主寻地位。1996年末的530家上市公司中，国家及国有企业控股的373家，占703；集体企业控股的83家，占15.

21、7；股份有限公司和有限责任公司（股东主要由国有企业或集体企业构成）控股的66家，占12.5；外资企业间接控股的8家，仅占15。在530家上市公司总计1219亿股本中，国有股占53。通过发行股票上市，国有和集体经济不仅保持了对企业的控股权，而且吸纳了大量社会资金，有利于增强公有制经济的实力和影响力。国有企业股票上市使国有资产得到保值增值：一是改制时评估增值。上市的国有企业通过评估，资产增值率一般为33。二是初次公开溢价发行增值。从A股市场看，向社会公众发行股票的价格每股平均为6元左右，是发行前企业每股净资产的4倍，闷有资产享受的增值率为84。三是经营增值，19901996年，上市公司年平均净资产

22、利润串为139，实现了闰有资产稳步增值。四是配股增值。上中公司配股价格一般比每股净资产值高50以上、使国有资产能够进一步增值。（2）股票上中有利于搞好国有大中型企业，促进两个根本性转变。政企不分，资本金不足，技术改造乏力，经济效益低下等问题是长期困扰国有大中型企业的难题，部分同有企业股票）：市为解决这些问题创造了较好的条件，找到厂一条新的途径。股票上市，开辟了企业直接融资渠道，为解决国有企业资本金不足问题提供了一条重要途径，从国内外吸引了大量建设资金，优化了国有企业资产负债结构，有力地人持了国有大中型企业的改革和发展。截至1997年8月底，我国上中公司通过境内外证券市场筹集资本金共计人民币25

23、60亿元，其中通过发行已股、H股和其他外资股共吸引外资135亿美元。这些资本金的注入，有力地改善了国有控股上市公司的资产负债结构，为国有企业轻装上阵参与市场竞争提供了较好的财务基础，1996年，工业类上市公司平均资产负债率为5037，比国有工业企业平均水平6529低1492个百分点。随着股票市场的发展和股票发行办法的改善，国有重点大中型企业发行股票上市的也越米越多。截至1997年底，在同家512家重点企业中，已经上市181家，占总数的35：120户试点企业集团中，核心企业已经上市57家，占48；100户现代企业制度试点企业中，已经上中40户，占40。股票上市，有利于促进国有企业转换经营机制，建

24、立现代企业制度。在建立现代企业制度的过程中，上市公司起到了较好的示范作用。国有企业在上市前的改制过程中，要经过资产重组、评估和审计。要按公司法等国家有关法规确立法人治理结构，要明确募集资金的用途，并将上述信息公诸于众。上市后，要依法定期和不定期披露信息，接受股东的监督和国家证券监管部门的监管。这些要求和做法有利于推动政企分开，促进企业转换经营机制，建立现代企业制度，从实际情况看，办得好的上市公司初步理顺了产权关系，建立厂产权约束机制，并形成了一定的内部制衡机制和外部约束机制，决策相对科学，管理相对规范，经营管理基本转移到以市场为导向、以提高经济效益为中心的轨道上来，逐步成为自主经营、自负盈亏、

25、自我发展，自我约束的法人主体和市场竞争主体。股票卜市后、国有企业经济效益明显提高。1996年，国有控股上市公司销售利润率为9.7，是国有大中型企业销售利润率18的5倍；国有控股上中公司净资产收益率为9，是国有大中型企业净资产收益率1.5的6倍；国有控股上市公司资产总额只占国有企业资产总额的3，但利润却占国有企业利润的23。证券市场作为大公司的“孵化器”，在我国上市公司中初现端倪。例如上海石化通过在国际国内证券市场融资66亿元，1996年企业净资产达到1194亿元，主营业务收入达到122亿元，名列石化企业前茅，居上中公司榜首。四川长虹先后从证券市场上筹集资金近30亿元，1996年长虹牌彩电实现销

26、售收入105亿元，产品份额占全国市场的27，取代日本松下成为我国市场上销量最大的彩电品牌。许多国有企业股票上市后，抓住机遇，快速发民成为行业发展的排头兵。在彩电、空调、冰箱、印刷、化工、石化、化纤、医药、电力、纺织、钢铁、建材、商业、航空、摩托车、工程机械等行业，卜市公司都是骨干企业，居主导或重要地位。例如， 1996年电子百强企业中，前10名均是上市公司，其销售额占全行业的30。（3）国有企业股票。上市有利于促进产业结构的调整和社会资源的优化配置。几年来，在上中公司的发展过程中，证券主管部门把贯彻国家产业政策，支持国家重点建设，促进产业结构调整，优化资源配置，提高资本集中度作为工作重点，收到

27、厂一定成效。支持了农业、能源、交通、通讯源材料等基础产业和高新技术产业的发展。基础产业和高新技术产业长期面临资金短缺的难题，证券市场的发展为其提供了一条有效的筹资渠道。截至1997年8月，上市公司通过发行A股筹集资金1 384亿元，用于基础产业和高新技术产业的761亿元，占55，加卜用于支柱产业的347亿元，占筹资额的80以上。支持了国家重点建设和技术改造。从1993年至1997年6月。国有企业仅通过发行A股，就为79个国家重点建设项目和206个省级重点建设项目提供了415亿元资金，为54个国家技改项目和111个省级技改项目提供厂256亿元资金。通过证券中场，提高了资本集中度，促进了产业结构调

28、整，优化了资源配置。促进了企业的收购兼并和资产重组。“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设一直是我国经济生活中的一个顽症。上市公司由于经营机制不同，追求低成本的扩张，有着兼并重纲的内在动力和能力。加之政策的因势利导，产品经营和资本经营相结合，既使自身较快成长为控制力、竞争力强的大企业、义有利于带动和搞括一批处于困境的国有企业。截至1997年底、已有136家上中公司兼并273家国有困难企业。辽饲化工通过发行股票募集资金668亿元，以注入资本金、承担债务方式兼并锦四天然气化工厂使锦大化资本金增加到559亿元，资产负债比例由97下降到66，扭亏为盈，焕发出新的活力。同时，辽河化工通过兼并锦大化，总

29、资产从21亿元增加到42亿元，主要产品尿素年产量由上中前的48万吨上升到100万吨，市场占有率由工5增长到7，增加了竞争力，成为全国最大的化肥生产基地之一。深康佳是一家拥有资金、技术和品牌优势的企业，1992年上市后面临着如何扩大生产规模和市场占有率的问题。通过证券市场募集资金，康佳以收购、兼井、重组等方式与内地同行业国有亏损企业进行联合。组建了几家控股于公司，实现了优势互补、共同发展，使主要产品康佳牌彩电年产能力由1992年的88万台上升到1996年的250万合，市场占有率由1992年的184上升到1996年的13，在激烈的市场竞争中，既壮大了自己的力量，又救活了一批国有亏损企业。走出了一条

30、产业化、低成本扩张的路于。9为什么国有股和法人股目前暂不上市？国有股、法人股和社会公众股的股权结构，是我国股寒市场在特定条件下形成的历史遗留问题。以股权主体来区分股票并享有不同权利（国有股和法人股不能上市流通，是我国证券市场的独特现象。我国的上市公司大都是由国有企业改制而来，因此在股权结构中，国有股和法人股占有很大的比例。以在上海证券交易所上市的公司为例，截至1997年底，国有股总额为399，57亿股。占沪市发行总股本的37.61%；法人股总额为257刀2亿肌占发行总股本的24.28%。诚然，国有股和法人股不能k市流通的状况对市场的规范化建设有一定影响，但应当看到，我国目前正处在经济体制转轨和

31、法制完善的过程中，国有股和法人股暂不上市是有其特殊原因的。（1）目前国有股和法人股的数量非常巨人，如果简单地允许国有股和法人股大量上市流通，相当于股市扩容数倍，市场元力承受，可能引起股价大幅下跌，造成市场恐慌，影响我国证券市场的健康发展和社会稳定（2）目前我国的国有资产管理体制尚处于改革阶段，国有股运作的股权代表和操作制度尚未完全建立，在这种情况下。国有股匆匆上韦，有可能导致国有资产的大量流失利被侵吞。（3）上市公司的行业涉及面较广，其中有些行业如重点原材料产业、公用事业、高科技产业等，属于关系国民经济命脉的重要行业。国有股和法人股暂不上市流通有利于保持国有经济的主导作用，保证国家对关键行业的

32、控股地位。根据中国证监会关于1996年上市公司配股工作的通知的规定：“在国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份，以及这些股份的配股权和红股出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通。”国有股和法人股的流通，应结合股权结构的调整和改革，在认真研究可行性方案的前提下，精心准备、审时度势、循序渐进地加以解决。10股票市价总值、流通市价总值是什么意思？它们有什么用处？对一家上市公司来说，它的股票市场价格乘以发行的总股数。即为该公司在市场上的价值，也就是公司的市价总值或中演。例如有一家公司共发行了1亿股股票，在年底时股价为每股30元，那么。该公司在年底时的市价总值就为30亿元。一般未说

33、，公司规模越大，股票在市场上的价格越高，那么该公司的市值也越大·因此，公司的市价总值，可用来衡量一个公司的经营规模和发展状况。根据1997年5月底的统计资料，全球市值最大的公司为美国的“通用电气”，其市价总值达到了1980.9亿美元，显示了其强大的经营规模和竞争实力。把所有上市公司的市值加总，就可得出整个股票市场的市价总值。与公司的市值一样，股市的市价总值也可作为衡量一个国家股票市场发达程度的重要指标。截至1997年5月底，全球市价总值最大的5个股票市场分别是：美国、日本，英国、德国和瑞上它们的市值分别达到66 054亿、21 669亿、12 769亿。6 051亿和4031亿美元。

34、股票的市场价格瞬息万变，公司的市值和整个股市的市值也就每时每刻处在变动之中。在某些情况下，由于经济或政治形势发生较大的变化，导致股价突然大幅下跌，从而市值也大量减少“黑色星期一”就是这样的例子。而在另外一些情况丁，股价可能会脱离经济基础而大幅上涨，导致市值急剧膨胀，“泡沫经济”时期的日本就经历了这样的过程，1985年末日本股市的市价总值只有196兆日元，而在4年之后，其股市总市值就膨胀了434兆日元，对经济造成了严重的影响。我国股票市场是在经济体制转轨的特殊时期发展起来的，公司的国有股和法人股还不能在证券交易所上市流通，真正在市场上流通的股票只是发行股本的一部分、称为流通股本。至1997年底，

35、流通股本占总股本的比重为32。把这一部分股本的数量乘上股价，就得到公司在股市上的流通市值。随着国企改革的深化和证券市场的不断发展，我国股市的市价总值和流通市值近几年增长迅速（表6一1为各年年末的统计数据，总市值从1991年底的10919亿元猛增到1997年底的17 52924亿元，流通市值也增长到了512633亿元，充分显示了作为一个新兴市场所具有的高成长性。11上海和深圳两证券交易所目前有用些上市品种？上海和深圳证券交易所进行多样化的投资活动，吸引更多的投资者进入市场，这和商品丰富的商店会吸引更多的顾客是同一个道理。在发达证券市场上，上市交易的证券品种丰富多样，不但有股票、同债、企业债券、基

36、金等现货交易品种，而且还存在着大量金融衍生产品，如备兑权证、股票指数期货、股票指数期权、股票期权等。证券交易所就像一个琳琅满目的“金融百货商店”，能够满足不同投资者的多种需求。改革开放以来，随着股份制改革的深化和证券中场功能的日益完善，我国证券市场上的上市品种也迅速增多，1990年底，上海、深圳两个证券交易所只有10家A股在市场上交易，而到1997年底，上市品种已达到厂889个（见表6一2），包括了A股J股。国债现货、国债回购、企业债券、基金等多个品种，有力地促进了证券交易所功能的完善，拓宽了投资者和筹资者的选择范围，可以预料，随着金融体制改革的深入，金融创新的开展以及证券市场的快速发展，沪、

37、深两个证券交易所的上市品种还会不断增加。12股票上市的费用和上市后的费用有哪些？对一家公司来说，股票在证券交易所挂牌上市是发展过程中的一个飞跃。证券交易所为股票的交易提供了必需的场所、技术设施和其他有关服务，因此上市公司必须向证券交易所支付一定的费用。一般来说，上市公司须支付的费用有两种，即上市初费和上市11月费。上市初费是公司上市时一次性支付的费用，一般在上市前两天支付给证券交易所，上市月费则是上市后按月计算向证券交易所支付的费用，可以按月支付，也可以按年支付。在我国，上海证券交易所（简称上交所）、深圳证券交易所（简称深交所）分别规定了各自的上市费用。其中，上交所的上市初费按公司总股本的万分

38、之三（3%00）支付，但最多不超过30000元；而深交所的上市初费统一规定为30000元。在上市月费方面，上交所按每月500元计，全年6000元；而深交所则根据不同的公司规模收取不同的上中月费，其中股本在5000万元以下的为500元月。此后股本每增加1000万元增收100元的月费，但最高限额不超过2500元月，如表6一3所示。13上市公司为什么不能搞“终身”制？上市公司中有些人存在一些不切实际的幻想，误以为上市公司是改革开放的新生事物，代表着国有企业改革的方向，因此不会被淘汰出局、上市后能够一劳永逸。作为现代市场经济体系的重要组成部分，证券市场的“游戏规则”就是忧胜劣汰。投资者选择股票的最重要

39、依据是公司的盈利水平和财务状况。在一个有效的股票市场卜，只有那些业绩优良。发展潜力大的公司才能获得投资者的青睐，才能在市场上获得更好的发行和配股机会，不断地实现公司业绩的提高和规模的扩大；而那些经营不善、业绩较差的公司则不可能吸引投资者。股票价格必然不断跌落，从而不能充分获得筹资机会：另一方面、当股价跌到一定程度时，比如说跌到每股净资产以下，外部投资者会认为收购该公司是有利可图的、那么就有可能通过大量购人该公司的股票而进行兼井活动。可见。如果一个上市公司将上市作为终点。不努力转换经营机制、不善于经营管理，将会坐吃山空，由兴转衰。为了保证股票市场的质量，保护大众投资者的利益，根据有关法规，上市公

40、司如果连续3年亏损，并且不能在一定的期限内扭亏的，将被依法摘牌，即取消其上市资格，重新回到非上市公司的行列。如果亏损严重。达到资不抵债的地步，那就不仅仅是摘牌，而且要面临破产的厄运。此外上市公司如不珍惜上市这一宝贵的机会，上市后肆意违法，造成严重后果的，也将被终止上市资格。从我国上中公司的实际情况来看，由于机制转换不彻底，运作质量不高，一些上市公司业绩平平，甚至已经出现亏损。根据中华人民共和国公司法的有关规定，上市公司连续三年亏损、就被摘牌。上布公司的发展和前途是市场机制运行和选择的结果，一个没有发展前途，业绩持续下滑的上市公司、指望政府直接出面帮助它挽回败局，既没有法律依据、也不符合市场经济

41、运作的内在要14为什么说上市公司是股票市场健康发展的基石？上市公司是股票市场健康发展的基石，这已被股票中场发展的实践所证明。（1）上市公司是股票的发行主体，也是股市投资的对象，投资者根据公司的业绩和成长潜力做出投资决策。如果上市公司普遍经营管理不善，业绩不佳，股票将缺乏投资价值，受到投资者的冷落，处于高位的股价水平将由于缺乏实质性因素的支撑而形成巨大“泡沫”，面临着不断下滑的压力，导致原有投资者损失惨重。井可能引发巨大的社会金融危机。股市也因此会低迷不振，甚至萎缩。（2）上市公司的不断发展壮大是股票市场发展的根本目标。股票市场的资金筹集能力和资源配置功能，使得上市公司能较快地增加技术投入，改善

42、管理水平，实现规模经营，从而获得持续的发展。上市公司的不断发展壮大。反过来又促进了股票市场规模的扩大、质量的提高以及功能的完善，从而支持了股票市场的健康发展。（3）上市公司在股票市场中处于核心地位。股票市场的参与者可分为投资者、中介机构和上市公司。其中，投资者直接或间接出资购买上市公司的股票：中介机构是沟通投资者和上市公司的桥梁、其承销、咨询等业务也是围绕上市公司进行的。因此，上布公司是股票市场健康发展的基石，上市公司的规范运作具有重要意义。但由于我国股票市场是在经济转轨时期建立和发展起来的。思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套，使得上布公司的运作和发展还存在不少亟待解决的问题。这些问

43、题主要表现在以下三个方面。（1）对公司上市缺乏正确的认识，存在重筹资、轻转制的倾向。单纯为了筹资解决资金不足的燃眉之急的现象比较普遍。部分公司上市后实际上还在“穿新鞋走老路”，对于如何通过证券市场调整产业结构，转换企业经营机制，提高企业盈利能力等方面考虑不够，缺乏对投资者负责的意识，因而给公司的经营管理带来了不利后果。（2）不按标准推荐企业和不进行严格筛选的情况时有发生。有些地方和部门为了搞平衡、讲人情，或是要求特殊照顾，解决特殊困难，忽视了上市企业的基本条件和标准，推荐不合格的企业上市；有的企业甚至在上市过程中弄虚作假，严重影响了上市公司的质量和股票南场的长远发展。（3）公司上市后行为不规范

44、问题较为突出。有的上市公司在财务报音中弄虚作假，欺骗投资者：有的上市公司擅自更改招股说明书或配股说明书中承诺的资金用途；还有的上市公司进行不正当的关联交易，损害小股东利益。上述这些问题严重损害了上市公司的形象、影响了股票市场的质量，削弱了股票市场的投资价值，如不采取有效措施加以解决，将会影响股票市场的健康发展，从而下利于为国有企业改革服务，也不利了社会主义中场经济的建立和发展。15上市公司分红有哪些形式？送红股和转增股本有什么区别？分红即是上市公司对股东的投资回报。一般来说。分红包括股息和红利两种基本形式。其中，股息就是股票的利息、是指公司按照票面金额的一个固定比率向股东支付利息。红利虽然也是

45、公司分配给股东的回报，但它与股息的区别在于，股息的利率是固定的，而红利数额通常是不确定的，它随着公司每年可分配盈余的多少而上下浮动。因此，有人把普通股的收益称为红利，而股息则专指优先股的收益。然而在实际工作中，股息和红利有时并不加以仔细区分，而是被统称为股利或红利。公司红利也有两种形式，其中最为常见的是现金红利，即公司直接向股东支付货币作为红利；此外，公司还可用送红股的形式分配红利，即公司在分配红利时并不支付现金，而是向股东赠送股票，从而将本年度利润转化为新的股本，留在公司里进行再投资。对一家上布公司来说，如果在某个营业年度结束时有盈余、那么它应当先拿出一部分来弥补往年的亏损，再提取10的法定

46、公积和510的法定公益金，最后的剩余额才能用于股东分红。由于各公司的经营业绩、增长速度各异，又属于不同行业，分红形式也就各不相同，需要根据本公司的具体情况来决定。在具体决策时，应着重考虑两方面的因素。首先是要考虑公司的增长性与投资机会。一般来仇当公司处丁成长期时，投资机会较多，业绩增长性高，需要进行资本扩张。这时公司分红以送红股为佳，以便将利润留下米，投入到新的项目中。反之，当公司发展步人成熟期后，其投资机会减少，成长性降低，这时公司应更多地将盈余以现金形式派发给股东。其次是要考虑不同资金来源的成本。公司的资金来源有税后留利、发行新股（配股）、向银行借款等。当募集新股与负债的资金成本都较低时，

47、公司一般会发放现金股利；反之，公司则会向股东送红股，从而将利润用于再投资。从我国的实际情况来看，经济发展迅速，上市公司规模普遍偏小，大多数公司都有扩张股本的强烈愿望，因而上市公司的分红般采用派发现金、送红股、派现与送股相结合这三种形式，其中又以送红股较为普遍，据统计，在1996年度，沪、深股市有40；6的上市公司将送红股或送股与派现相结合作为分红形式。此外，公司在推出分红方案时，往往把增资配股、转增股本也列为方案的一部分，前一个时期也受到投资者的认同。不少投资者把送红股、配股以及转增股本混为一谈，其实二者是有区别的。送红股是上市公司将本年的利润留在公司里、发放股票作为红利，从而将利润转化为股本

48、。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但总股本增大厂。同时每股净资产降低了。配股是指公司按一定比例向现有股东发行新股，属于发行新股再筹资的手段，股东要按配股价格和配股数量缴纳配股款，完全不同于公司对股东的分红。而转增股本则是指公司将资本公积转化为股本，转增股本并没有改变股东的权益。但却增加了股本规模，因而客观结果与送红股相似。转增股本和送红股的本质区别在于，红股来自于公司的年度税后利润、只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股：而转增股本却来自于资本公积，它可以下受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积减少一些、增加相应的注册资本金就可

49、以了，因此从严格意义上来说，转增股本并不是对股东的分红回报。我国大部分上中公司以送红股的方式对股东进行回报，这在国外成熟股市上是较为少见的。对中国投资者把高比例送配股作为“利好”消息。外国投资者难以理解、他们更注重现金红利。所以发行H股的公司多采取现金分红。16上市公司进行资产直组有什么意义？在激烈竞争的中场经济条件下，企业一般可以通过两种基本方式进行发展。一是通过内部投资新建方式扩大生产能力：二是通过兼并、收购等形式吸收外部资源，通过外部扩张扩大企业经营规模。资产重组就是捐企业为了提高公司的整体质量和获利能力而通过各种途径对企业内部和外部的已有业务进行重新组合或整合。外部购并扩张是资产重组的

50、核心内容之一。在早期商品经济社会中、内部发展方式是企业发展的主要途径、但随着社会化大生产的发展和社会资本的不断集中，通过资产重组进行外部扩张已成为现代企业发展壮大的重要途径。正如诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒所说，没有一个美国公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。从我国证券市场的实际情况看，上市公司由于经营机制灵氏追求低成本的高速扩张，有着资产重组的内在动力和能力，加之政策的因势利导，因而在证券市场上已出现了一系列资产重组活动。在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。（1）从全

51、社会的角度看，长期以来，我国经济建设重外延扩张轻内涵发展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重复建设，造成了社会资源的的巨大浪费。通过资产重组实现生产要素的合理流动和重新组合，可以优化产业、行业和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，从而推进国有经济的战略性重组和产业结构调整。（2）从单个企业的层面上看，通过资产重组，可以使企业迅速扩张资产规模，并以资本为纽带，通过市场机制形成跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的、规模经济显著和市场竞争力较强的大企业集团。然而，证券市场是高风险市场，上市公司的资产重组活动是在高匿透明的证券市场上进行的，如果不成功会对市场造成较大的影响。因此上市公司的资

52、产重组是一项政策性和技术性都很强的工作，需要在不断总结经验的基础上，抓好试点，稳步推进，尤其应当正确认识和处理好以下三方面的问题。（1）要正确认识资产重组和产品经营的关系。产品经营是资本经营的基础和前提，为资产重组提供了内在要求和推动力，出色的产品经营是外部资产重组成功的重要保证；而资产重组为产品经营上规模、上档次提供了更宽广、更深厚的基础和更巨大的空间。因此，资产重组和产品经营是相互补充、相互促进、相得益彰的一个有机整体。在现实中，大凡资产重组成功的企业，其产品经营也必定卓有成效，反过来，产品经营困难丛生的企业，其资产重组也必定差强人意。上市公司的资产重组，必须以扎实、成功的产品经营为基础，

53、以搞好生产经营、壮大企业实力为终极目的，而不能脱离产品经营进行资产重组，陷入投机炒作之中。（2）上市公司进行资产重组应当具备一定原则。一是坚持存量调整和增量投入相结合，实现优势互补，共同发展；二是坚持资产重组和经济结构调整相结合，实现产业组织和产业结构的合理化。增强企业的长期发展能力：三是坚持资产重组与推进国有企业建立现代企业制度、转换经营机制相结合，对被兼井企业实施再造工程，使被兼并企业焕发新的活力。另外还应做好与地方政府部门的利益协调，安置好富余人员的工作，使重组活动既减少社会震荡、又使被重组企业能轻装上阵，参与市场竞争。（3）上市公司可以灵活运用兼井、收购、联合、租赁及托管等多种形式开展

54、资产重组。在目前的实践中，比较典型的有下面两种方式：兼并收购，以强带弱。实施收购兼并的具体方法有三种：一是对于因缺少资本金，债务负担过重的亏损企业，可选择承担债务的方式进行兼并。辽河化工收购锦西天然气化工厂、仪征化纤收购佛山化纤就是成功运用了这一方式。二是出资收购停产企业，苏常柴出资收购江苏两家已经停产的企业，利用它们闲置的厂房和生产场地、建成了两家年产量达90万台的柴油机生产基地，实现了产品结构调整和技术革新的目标。三是通过收购股权实施兼并。上海巴土股份从1996年8月上市以来，利用募股资金先后收购了同行业24家企业的全部或50以上股权，成为专业化、低成本快速扩张的成功范例。联合重组，优势互

55、补。上市公司在产品品牌、质量、资金、营销，管理和经营机制等方面具有优势，而同行业的其他企业虽然有较好的技术设备和技术力量，但是由于缺乏知名品牌，缺乏销售网络、经营机制落后，管理低效等而面临困境。上市公司与这些企业可通过资产重组联合，实现优势互补，快速扩张，增强盈利能力。17上市公司有哪些信息必须披露？如何披露？与一般企业不同，上市公司的投资者是社会公众。他们购买股票的目的，是分亭公司业绩增长的成果，从而获得资金的增值。为了对投资风险和收益做出合理判断，做出正确的投资选择，投资者需要了解和掌握上市公司的经营状况等有关信息。因此，上市公司必须认真承担对投资者的信息披露义务；同时，上市公司必须将公司

56、发生的重要事项，及时向中国证监会及证券交易所报告，以保证市场监管的有效进行。从各国证券市场的实际情况看，匕市公司信息披露的内容主要有两类：一类是投资者评估公司经营状况所需要的信息；另一类则是对股价运行有重大影响的事项。根据公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第四条规定，我国L市公司信息披露的内容主要有四大部分，即：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上布公告书、定期报告、临时报告。其中，前两看为公司上市前的信息披露内容，帮助投资者对股票发行人的经营状况和发展潜力进行细致评估；后两者为公司上市后的持续性信息披露内容，以确保迅速披露可能对仁市股票的价榴动向产生实质性影响的信息。（1）招股说明书

57、，招股说明书应当根据公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则）第一号编制，井应在承销期开始前二至五个工作日内刊登，其原则是公司应充分披露与股票发行有关的信息，以利于投资者更好地做出股票认购决策。（2）上市公告书。上市公告书是公司股票上市前的重要信息披露资料。（3）定期报告。定期报告是上市公司信息持续披露的最主要形式之一，包括中期报告与年度报告两种形式。公司应于每个会计年度中期结束后60日（2个月）内编制完成中期报告，每个会计年度结束后120日（4个月）内编制完成年赝报告，在中国证监会信息披露指定报刊上公布，并报中国证监会和证券交易所备案。（4）临时报告。如果上市公司在经营过程中发生了某些重要事

58、件，这些事件可能对股价产生影响，但广大投资者却尚未得知，这时公司应立即将该重大事件报告证监会及证券交易所。井在得到核准后以临时报告的形式向社会公众说明事件的实质。在向监管机关及公众投资者披露信息时，上布公司还必须保证信息披露文件的完整、真实和准确，公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露的信息内容没有虚假、严重误寻性陈述或重大遗漏，并就此保证承担连带责任。在法制健全的证券市场上，公开披露的信息成为上市公司与投资者、市场监管者之间的主要交流内容，有利于保证证券市场的公平、公正和高效运行。18为什么上布公司必须公开披露募集资金的投向和使用状况？与一般企业相比，上市公司的优势是拥有在证券市场上的筹资能力，从而能为其生产经营提供强有力的资金支持。然而，这并不意味着上市公司可以随意更改募集资金的投向和使用状况。这是因为。（1）招股说明书和配股说明书是上市公司对投资者做出的一种法律承诺文件，投资者据此做出投资与否的判断；如果投资者决定投资，就等于与上市公司签订以招股说明书或配股说明书为内容的投资合同，约定投资人出资，公司方面负责经营管理。出此，上市公司必须依法履行其在招股说明书或