证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引

1、证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作指引#证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引（草案）目录第一章总则 3第二章尽职调查对象 3第三章尽职调查要点 4第四章尽职调查程序 9第五章尽职调查责任与监控 13第六章附则 14附件：项目尽职调查内容指引 1528#证券有限责任公司投资银行总部尽职调查工作业务指引（草案）第一章总则第一条为适应投资银行业务发展的需要，适应证券发行上市保荐制度的实 施，控制投资银行业务风险，进一步提高证券发行业务质量，根据证券发行上 市保荐制度暂行办法等相关法律、行政法规，以及井#证券有限责任公司投 资银行业务管理纲要、井#证券有限责任公司投资银行业务管理暂行

2、办法 等 公司、投资银行总部关于投资银行业务管理的有关规定，特制定本指引。投资银行总部对项目开展尽职调查，目的是解析发行人（或称尽职调查对象） 生产经营的竞争能力和面临的经营管理风险，控制投资银行业务中的风险，以及 判断发行人的投资价值。第二条 本指引主要适用于股份有限公司首次公开发行股票（IPO）和上市 公司再融资（发行新股、可转换公司债券）等各类证券发行上市业务。上市公司重大资产重组等财务顾问业务以及企业公开发行债券业务，其尽职调查工作可参照本指引执行。第三条 投资银行总部业务管理以项目管理为核心， 尽职调查工作由项目组 负责。项目组应在完成尽职调查后出具项目尽职调查报告， 尽职调查报告由

3、保荐 代表人或项目主办人撰写并由保荐代表人签署。质量控制部对尽职调查报告及相关文件、资料进行审核。项目组应当保证所 提交文件、资料的真实、准确、完整。第二章尽职调查对象第四条 项目组应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查。对发行人的尽职调查范围包括发行人的控股子公司、对发行人生产经营业绩 具有重大影响的非控股子公司。第五条 项目组应对发行人发行上市的主要事项、 发行人的财务会计资料等 情况进行审慎核查。第六条项目组应对发行人聘请的会计师、律师等中介机构的有关情况及其 出具的专业意见的内容进行审慎核查，并做出独立判断。第三章尽职调

4、查要点第一节IPO项目尽职调查要点第七条 对IPO项目进行尽职调查应重点参考以下法规：1、 关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发字1998259 号）；2、首次公开发行股票辅导工作办法（证监发2001125 号）；3、 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字 2003116 号）；4、中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导 意见（证监发200172号）；5、证券发行上市保荐制度暂行办法（中国证监会主席令第18号）；6、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见（证监发 200148 号）；7、 中国证监会发行监管部股票发行审核标准

5、备忘录。第八条项目组应根据中国证监会关于对拟上市公司进行辅导的要求、 股票 发行审核的重点并结合发行人的实际情况确定尽职调查要点， 并特别注意发行人 的以下情况：1、发行人是否实现业务、资产、人员、财务、机构独立，是否建立了完善 的法人治理结构，是否具有直接面向时常独立经营的能力，是否具有完整的业务体系，是否具有开展生产经营所必备的资产；2、发行人在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、 资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规 疋；3、发行人是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；4、发行人与其控股股东、实际控制人及其全资或

6、控股子公司是否存在同业 竞争；5、发行人与关联方存在的关联交易，关联交易对生产经营的影响程度，关 联交易的定价依据、决策程序，是否存在损害发行人利益的情况。第九条 项目组应对公司的持续发展能力进行调查，调查内容包括：1、所涉行业情况进行调查，包括该行业中其他主要公司的情况，国家对该 行业的产业政策、行业管理政策、环保政策，该行业执行的会计制度，行业整体 财务指标，行业周期、前景等；2、发行人的行业地位，关键技术拥有情况，产品市场区域及占有率情况及 其趋势，经营战略或核心竞争力策略等；3、本次募集资金投资项目是否经过充分论证，募集资金投入的项目如涉及 跨行业经营，公司是否在管理、技术、人才、市场

7、等方面做好准备，是否具有竞 争优势，具备跨行业经营的能力，公司是否有明确的发展战略和规划及实施办法 等；本次募股资金投资项目在市场、技术、环保、财务等方面的主要情况。第十条 项目组应对发行人经营状况和经营能力进行调查， 包括过去3年的 财务报表，纳税情况，历年的利润分配情况，重要原材料、产品或服务、自然资 源或供货渠道，重要的经营合同等；发行人的生产能力、销售能力、技术能力、 工人素质及稳定性等；发行人的价格政策，同时并对行业内其他主要企业的价格 策略进行调研。第十一条 项目组应对发行人财务状况和财务风险进行调查，包括：1、债务结构、或有负债、财务内部控制及对外投资的财务控制，并应结合 行业数

8、据对发行人主要财务指标进行分析；2、发行人的财务会计政策是否稳健，包括但不限于公司资产减值准备的提 取是否与公司资产质量状况相符、固定资产折旧的提取方法与比例是否符合会计 制度的规定、收入确认和费用的摊销是否符合会计准则规定等；3、发行人是否建立健全公司财务会计管理体系，内部控制制度是否完整、 合理和有效；4、发行人是否存在对外担保、重大仲裁或诉讼等或有负债和风险，上述或 有事项的执行情况对公司是否影响重大。第十二条 项目组应对发行人的主要生产设备情况进行调查。对于生产企业，应实地参观其主要生产车间，熟悉其产品和生产环境，并对发行人设备的负 荷利用情况进行分析。第十三条 项目组应对发行人管理层

9、的管理能力和诚信程度进行调查，包括公司主要负责人、财务负责人、技术负责人等。项目组应对发行人的组织模式和 管理制度进行调查，并了解发行人对管理层的激励机制和约束机制。第十四条 项目组应调查发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况是 否符合有关规定，以及上述人员是否在其它单位拥有权益等情况。第二节 上市公司再融资项目尽职调查要点第十五条 对上市公司再融资项目进行尽职调查应重点参考以下法规：1、证券发行上市保荐制度暂行办法（中国证监会主席令第18号）；2、中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导 意见（证监发200172号）；3、 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指

10、导意见（证监发 200148 号）；4、中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录；5、上市公司新股发行管理办法（中国证监会令第1号）；6关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发2001 43号）；7、关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发200255 号）；8、可转换公司债券管理暂行办法（国务院证券委员会1997年3月25日 发布）；9、 关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知（证监发行字 2001115 号）；10、 上市公司发行可转换公司债券实施办法（中国证券监督管理委员会令 第2号）；11、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004 118 号）。第十六条

11、项目组应重点关注以下事项：1、发行人大股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的情况及 发行人相关制度；2、发行人高管人员是否存在利用职务之便损害发行人利益的情况，发行人 是否建立相应的内控制度；3、发行人保障关联交易公允性和合规性的相关制度及执行情况；4、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知的规定，严格核查发行人为他人尤其是关联方提供担保等 事项。第十七条 项目组应对上市公司的独立性进行调查， 包括上市公司与具有实 际控制权的法人或其他组织及其他关联企业（以下简称控制人）在人员、资产、 财务上的分开情况。第十八条 项目组应对上市公司规范运作情

12、况进行调查（除独立性之外），包括公司章程、公司三会运作情况、信息披露、内部控制制度、同业竞争等。第十九条 项目组应对上市公司募集资金使用情况的进行调查。项目组应调查发行人前次募集资金使用情况及效果， 是否存在投资项目转出 公司的情况、变更募集资金投向等程序是否合法有效、发行后效益是否显著下降 等情况。项目组应调查发行人的资金管理情况， 包括但不限于资金存放是否安全、 资 金闲置情况、用于委托理财的金额等。项目组应根据调查情况，对上市公司募集资金是否按承诺使用、 信息披露及 使用效果发表明确意见。第二十条 项目组应对上市公司财务和经营风险进行调查， 包括上市公司与 关联人之间存在的关联交易、非经

13、常性损益、主要财务指标异常、注册会计师审 计意见等。第二十一条 项目组应对上市公司所执行的会计政策稳健性进行调查，包括资产损失准备计提、固定资产折旧政策、收入确认等。第二十二条 项目组应对上市公司未来可持续发展能力进行调查， 包括行业 前景、竞争优势、成长趋势、本次募集资金投入项目等。第二十三条 项目组应对上市公司最近三年来分配与筹资情况进行调查。第二十四条 项目组应对上市公司的或有风险进行调查， 包括但重大对外担 保（包括抵押）、重大诉讼或仲裁等。第二十五条 发行人申请发行可转换公司债券的，项目组在尽职调查时还应 针对可转换公司债券的特点特别遵照本节第二十六条至第三十条的规定。第二十六条 项

14、目组应对发行人发行可转换债券的担保情况进行调查，包括担保人的资信情况，担保人的主要财务指标情况，担保人的其他担保行为等；项目组应对发行人的资信情况进行调查，包括发行人近三年的主要贷款银行及各主 要贷款银行对公司资信的评价，发行人近三年与主要客户发生业务往来时， 是否 有严重违约现象，发行人近三年发行的公司债券以及偿还情况。第二十七条 项目组应对发行人发行可转换公司债券所募集的资金的用途进行调查，确保其符合中国证监会对可转换债券募集资金使用的特别规定。第二十八条 项目组应对发行人在最近三年的现金分红及平均可分配利润 的情况进行核查，确保发行人具有良好的现金流量。第二十九条项目组应对发行人的现金偿

15、还到期债务的计划安排进行核查。第三十条 项目组应对发行人主营业务情况进行调查， 关注其主营业务是否突出，是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将 来有明确的业务发展目标。第四章尽职调查程序第一节调查计划和提纲第三十一条 项目组应当在拟推荐发行人之前两个月制订尽职调查计划， 根 据发行人具体情况拟定尽职调查提纲， 经保荐代表人同意后，提交质量控制部备 案。第三十二条 保荐代表人及项目组其他成员应勤勉尽责，切实履行尽职调 查义务。第三十三条 尽职调查计划包括但不限于以下内容：1、本次尽职调查的目的；2、本次尽职调查人员安排、时间及工作计划；3、尽职调查提纲；4、拟采取的调查

16、方式；5、其它有关情况说明。第三十四条尽职调查提纲应根据发行人的实际情况制定，并尽可能详细， 重点突出。尽职调查提纲应根据项目类型包含本办法规定的所有调查要点。第三十五条调查计划和调查提纲经质量控制部同意后，提交发行人。调查 计划和调查提纲作为尽职调查工作底稿内容统一归档保存。第二节与调查对象的沟通第三十六条 项目负责人负责与发行人就尽职调查事宜进行沟通、协调。第三十七条 项目组负责人应当向发行人管理层说明本次尽职调查的目的、 内容、责任及人员和时间安排情况等事项，以取得发行人的配合。第三十八条 项目组应当针对调查过程中发现的问题及时与发行人进行沟 通，认真研究整改方案，并跟踪督促完成整改。第

17、三十九条 项目组应当就发行人的生产经营、产品销售、进入门槛、竞争 优势等情况分别与发行人的生产、销售、研发等部门或人员进行调查了解。第四十条在调查过程中发现发行人存在重大风险隐患或法律障碍或存在 不规范运作行为，项目组应当要求其整改，并将相关情况在尽职调查总结报告中 予以详细说明。如果发行人不配合的，使尽职调查范围受到限制，导致无法完成调查计划的， 项目组应当及时向区域事业部和质量控制部报告，由质量控制部决定处理措施。第三节尽职调查的实施第四十一条 项目组应当按照尽职调查计划，结合有关法律、法规和中国证 监会的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真做好尽职调查工作。第四十二条 尽职调查工作按

18、照以下程序完成：1、项目负责人向发行人提交经质量控制部确认的尽职调查计划和提纲，项 目组应要求发行人指定专人负责尽职调查的协调工作；2、项目组应按调查计划实施书面资料收集、访谈、实地查验等现场调查工 作，并根据调查情况修正调查计划和提纲；3、 项目组完成现场调查工作后，应整理尽职调查资料，并在5日内形成尽 职调查报告；4、尽职调查报告经保荐代表人签署后连同尽职调查工作底稿提交质量控制 部；5、质量控制部对尽职调查总结报告和工作底稿进行审核，并安排尽职调查 结论的现场复核工作；6质量控制部可要求公司投资研究总部协助完成尽职调查的现场复核工作。第四十三条 项目组应要求发行人在计划时间内完成相应的文

19、件提供和调 查配合工作。第四十四条项目组应在发行人高管人员不在场的情况下对发行人聘请的 会计师针对会计政策、大额异常项目、重要会计科目的重大变动等事项进行调查 或访谈。第四十五条项目组应在发行人高管人员不在场的情况下对发行人聘请的 律师针对发行人可能存在的重大诉讼、重大债务、主要财产权等事项进行调查或 访谈。第四十六条项目组应在发行人高管人员不在场的情况下对发行人的利益 相关方进行调查或访谈，包括供应商、主要客户、债权人、竞争者等。第四节与中介机构的沟通第四十七条项目组应就本次发行过程中的有关专业问题与会计师、律师、 资产评估师等专业人士进行讨论，认真听取专业人士的意见。第四十八条 项目组对有

20、中介机构及其签名人员出具专业意见或报告的内 容，应当进行审慎核查，并对专业机构提供的意见或报告内容进行独立判断。第四十九条 项目组所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异时，应当及时向发行人报告，并对有关事项进行调查、复核，如有必要，可聘请其他中 介机构提供专业服务。第五十条 项目组就有关专业问题进行调查、 复核后，应将复核结果及时通 知相关中介机构，召集相关中介机构进行讨论，以确信各自提供的意见或报告内 容不存在实质性差异。第五节尽职调查工作底稿第五十一条 项目组在尽职调查过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“尽职调查工作底稿”，存档备查。尽职调查工作底稿由项目主办人负责整理。尽职调查工

21、作底稿的存档时间不少于十年。第五十二条 尽职调查工作底稿的内容应至少包括：1、调查项目的基本情况，包括发行人名称、项目类别、尽职调查的时间或 期间、执行调查工作的人员等；2、尽职调查计划及调查程序的记录；3、与发行人（包括发起人）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证明 文件、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件；4、发行人“三会”会议决议或会议记录的复印件；5、发行人的财务资料；6重大合同、协议及其他对发行人经营有重要影响的文件；7、发行人资产权属证书复印件（如房产证、土地证、专利证书、商标证书 等）;8、发行人依法纳税情况的有关凭证（如税收政策文件、纳税申报表和缴款 书等）；9、发

22、行人生产经营情况的相关资料（包括但不限于生产经营许可证、产业 政策、技术水平证书、相关技术资料等）；10、发行人是否存在其它违法违规情况的调查资料（包括但不限于社保、环 保、产品质量事故、安全生产事故等）；11、与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、 调查访问记录、现场勘察记录；12、中介机构提供的专业报告，对中介机构专业报告进行核查的记录等。第六节尽职调查报告第五十三条 尽职调查报告参照中国证监会证监发200148号文附件二主 承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容 规定格式编写，项目组可 根据发行人的实际情况适当增减有关内容。第五十四条 尽职调查报告作为项目

23、立项申请文件之一由项目组提交质量控制部。第五十五条保荐代表人须在尽职调查报告中就是否保荐发表明确的结论 意见，并提出具有说服力的理由和依据，结论包括以下几种：1、发行人符合相关法律法规发行上市规定，具备发行上市条件，信息披露 规范，应发表肯定意见；2、发行人基本符合相关法律法规发行上市规定，基本具备发行上市条件， 信息披露不存在严重违规定情形，应发表附有说明的肯定意见；3、在尽职调查范围受到限制，无法形成尽职调查结论，或存在重大无法消 除的疑虑时，应发表保留意见；4、发行人不符合相关法律法规发行上市规定，不具备发行上市条件，信息 披露严重违规，应发表否定意见；5、应当采取企业战略与竞争力分析方

24、法对发行人的产品、技术、市场等竞 争能力进行分析，以综合判断企业的竞争能力和持续盈利能力等风险情况。第五章尽职调查责任与监控第五十六条 保荐代表人及项目组其他人员应当遵守诚实守信， 勤勉尽责的 职业规范，对尽职调查涉及内容进行充分、广泛、合理的调查，经审慎分析后， 进行专业判断，得出调查结论。第五十七条 保荐代表人及项目组其他人员对发行人提供的资料，包括中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，独立判断。第五十八条保荐代表人为尽职调查工作的最终责任人，应确保尽职调查根 据规定程序履行，确保尽职调查背景资料和工作底稿准确完整， 确信调查结论客 观、真实、准确。第五十九条质量控制部

25、可根据实际情况要求公司投资研究总部或聘请公 司外的专业机构协助尽职调查工作。第六十条 完成尽职调查工作后，项目主办人应将尽职调查工作档案根据投 资银行总部保荐工作档案管理要求提交综合管理部保存，其存放的资料包括：企业提供的书面资料、访谈记录、文字分析、尽职报告等。第六十一条保荐代表人及其他相关人员违反本办法规定的，公司或投资银 行总部将根据情节轻重，分别处以或并处警告、取消项目奖金、扣减工资等处罚； 造成严重后果的，撤销保荐代表人推荐函或除名。第六十二条在尽职调查工作过程中，根据公司或投资银行总部授权履行相 关审核职责的人员，在其职责范围内就尽职调查工作承担责任。第六十三条第六章附则本办法由投

26、资银行总部负责解释，自发布之日起施行。附件：项目尽职调查内容指引一、保荐项目的尽职调查1、 上市公司再融资项目的尽职调查报告按照中国证监会证监发200148号证券公司从事股票发行主承销业务的有关指导意见附件二主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容进行。2、IPO项目的尽职调查报告根据IPO项目和上市公司再融资项目的不同特 点，比照上述尽职调查内容进行，应关注 IPO项目辅导效果的尽职调查。3、应特别关注公司盈利的稳定性和本次募集资金使用后公司盈利的真实性 的调查分析。二、重点关注事项的尽职调查问题清单参考尽职调查的目的是充分了解发行人的经营情况，确定其面临的风险和问题， 并确保发行文

27、件的真实、准确、完整。1、公司管理层诚信程度的调查通过与管理层谈话、与职工谈话、公司与其他公司的交易、管理层过去和当 前的职业、直接和间接报酬、公司股票持有情况、主要股东与公司的交易情况、 尚未判决的或有可能面临的诉讼等，判断：（1）公司的经营管理层是否是投资银行希望合作的类型；（2）确定公司的董事、监事、高管和股东是否有欺诈、挪用公款、内部交 易或其他不诚信的行为。2、对行业情况的调查（1）调查行业情况说明、该行业中其他公司的年度报告（2）调查该行业中主要公司的研究报告以及行业本身的情况报告（3）熟悉该行业可适用的法律法规（4）研究该行业执行的会计实务，包括不同公司间所采取的会计实务方面 的

28、差别（5）确定行业整体财务指标（6）通过调查该行业的贸易情况，熟悉其最新的发展（7）确定行业的市场容量和增长率（8）评定该行业是否易受经济周期的影响（9）确定是否受季节周期的影响（10）确定行业现状在行业周期中所处的阶段（11）评估该行业的短期和长期前景3、关于公司业务的调查（1）公司分析 将公司原年度经营计划、融资计划与实际完成情况进行比较 了解公司的主要生产线的先进程度， 必要时咨询独立顾问评价该技术、 产 品可行性和潜在市场的情况 调查产品销售地区的人口统计和地理市场情况 按照产品编辑一个主要客户清单 获取适用于所有产品的市场销售刊物 确定公司产品或服务的销售机制（批发、零售、个人销售或

29、网上销售） 评估公司技术水平 汇编公司的商标、商号和商标权列表，并估定其保护性 获取营业许可副本，包括执照、特殊权利、租让合同和分配协议（2）战略分析了解公司的长期目标了解公司长期目标执行依据了解公司具备哪些实力准备在同行业中获得成功了解公司有哪些方面的弱点，准备怎样克服目前的市场机会有哪些？公司准备怎样利用这些机会公司面临的行业风险有哪些？如果风险发生将会怎样？对公司造成的结果 是什么公司在本行业中获得成功的经营战略或核心竞争力4、经营状况（1）本票、贷款协定、委托契据、契约和所有有关的信函（2）过去3年的财务报表和税收返还（3）历年利润分配（4）公司前3年的经营计划（5）广告材料、手册和其

30、他销售策略（6）租赁契约（7）所有保险文件（8）与高管人员、董事、股东和发起人之间的协议（比如劳动合同、补偿 协议）（9）与隶属方、内部或其他关联方的协议文件（10）所有合同材料（11）执照、许可证、政府批文、质量等级、特殊权利、专利、版权、商标、 服务等级注册、贸易保密协议和其他有关协议观点的副本（12）地区分布协议或代理协议（13）交货协议（14）主要客户和供应商名单，现有及过去一年的协议副本5、财务分析（1）比较公司负债率、流动比率与行业平均水平的差异（2）流动比率（3）速动比率（4）固定资产收益率（5）价格-收益比率（或市盈率）（6）资产利用比率指标：销售周转率、资产总额周转率（7）盈

31、利能力指标：资产收益率、股本收益率（8）价格-收益比率（或市盈率）（9）列出公司资产负债表中已超过并在未来 12月内继续超过100,000美元 的预付款项（10）列出过去3年每年应收账款转为坏帐的比例（11）预测坏帐趋势&主要生产设备（1）对于生产企业，参观其至少一个主要生产车间，检查其设备以熟悉产 品和生产环境（2）对于非生产企业，参观其至少一个办公室，以获得公司日常工作的整 体观察（3）设备是否全负荷利用7、公司经营能力向不同的管理人员提出相同问题，据以判断各种答复和潜在的问题。（1）你们怎样评定生产设备的适应性（2）你们预期到生产技术的进步了吗？如果是，公司准备怎样获得技术进 步

32、（3）公司有与销售有关的持续义务吗？比如维修义务、或给予客户的购买 资金融通等（4）你们怎样估定资源的质量和数量（5）你们的财务规划怎么样（6）过去的财务规划是否都实现（7）你们怎样估定各种生产线的毛利率趋势（8）你们对公司每条生产线的销售水平怎样认为（9）你们怎样估定劳资关系，是否有工作中断，如果有，你怎样处理（10）公司的全面广告和市场推广是什么（11）公司的收购政策是什么，最近若有，请解释（12）公司募集资金用途如何（13）你怎样估定存货周转率（14）在新产品引进上有延迟吗（15）过去3年中公司更换过会计师和律师吗，若有，为什么（16）过去3年中公司是否失去过重要客户、供应商或分销商？为

33、什么（17）公司现有股东是否有反对公司目前管理的？若有，请解释为什么8、价格政策（1）在定价政策方面，公司是否沿随行业龙头企业（2）若是，公司以之为龙头的竞争者是谁（3）若不是，公司是怎样决定定价政策的9、公司管理能力的调查（1）请公司主要负责人回顾公司的战略目标和经营目标，以及实现的计划（2）询问公司主要负责人个人对公司实力和弱点的评价（3）管理人员是否组织性强、富有知识（4）财务人员是否有专长（5）技术人员是否合格（6）公司管理层是否足以支持公司超过现有水平的发展10、与公司会计师会谈（公司管理人员不得在场）（1）你怎样评定公司的内部控制（2）公司或行业是否有不正常的会计问题（3）营运资金

34、是否足够（4）你怎样评价公司应收账款的账龄分析（5）你注意到有存货方面的异常波动吗（6）公司的收入确认方法是否与企业会计制度和行业会计准则一致（7）你怎样评价公司的分部报告（8）从你对公司账务和会计人员的接触，你怎么评价其能力11、与公司律师会谈（1）你怎样认为公司未决的诉讼和可能发生的债务（2）你怎样认为公司面临的未决的管理和调整进展（3）你怎样认为公司专有信息和知识产权，包括著作权、商标、商标权和 商业秘密12、与其他第三方会谈（1）供应商、债权人 公司是否及时支付支票、负债（2）竞争者和客户 公司的声誉怎样 你怎样评价管理层声誉 公司或行业目前的风险有哪些 你怎样评价公司的产品和服务三、

35、公司基本文件调查1、公司章程（1）取得公司章程副本，包括补充条例（2）确定公司章程所有条款是否经工商备案（3）确定章程条款是否符合现有法律、法规的规定（4）列明发生更正的日期（5）这些更正是否有股东的有效授权（6）文中指定的名称是否是公司所用的名称（7）公司的权利机构是否有限制性条款（8）公司核定的注册资本是否到位（9）验证公司股本证券的情况（10）公司章程中是否有优先条款（11）公司授权董事的数量与条例是否一致（12）章程中是否有股份获得条款（13）章程中是否有股份发行限制条款（14）公司主要营业场所的所在城市（15）章程中是否有董事、管理层保障条款2、规章制度（1）取得规章制度副本，包括所

36、有补充制度（2）审查管理层权利、专门委员会职责、修改权利、限制行为和其他管理 规定（3）董事会权利是否符合有关法律、法规的规定（4）公司主要政策决定是否全部得到董事会的批准（5）若否，董事会给予公司管理层多大的决策空间3、会议纪要（1）取得过去3年所有董事会、股东会的会议纪要，包括书面通知副本、 弃权证明、会议外书面同意文件等（2）公司是否按期召开年度股东会议？若无，是否有适时通知和弃权证明? 若取得这些证明，说明其是否在会前或会议期间签署，或者是在会后执行？（3）说明公司是否按期召开董事会议（4）董事会议的正常召开次数（5）会议通知和弃权证明是否适时发出（6）若会议未召开，是否根据无异议的书

37、面同意件取得决议（7）说明会议时间、地点（8）最后三次股东会议的实际召开地点（9）最后两次董事会议的实际召开地点4、专门委员会会议与纪要（1）若公司设有专门委员会，它是否按期召开阶段会议（2）若有，是否准备会议纪要（3）若无会议，是否根据无异议的书面同意件取得决议5、董事会会议和股东会议与纪要（1）公司的会议纪要和无异议的书面同意是如何保存的？若为活页保存， 是否有连续页码编号（2）以前的会议纪要是否经正确签署？谁执行签字（3）以前的会议纪要是否记录出席会议人员的法定人数和出席者姓名（4）以前会议纪要是否说明正式批准（5）以前会议纪要是否说明会议召开的时间、地点（6）以前会议纪要是否说明弃权证

38、明和通知的适当发布&投票的委托协定（1）取得投票委托协定副本，或股东协议及其所占股份（2）该协议是否由于发行而中止（3）取得过去3年内代理人协定（4）取得最后一次年度大会使用的代理表格形式7、选举程序（1）公司所采用的董事选举程序是否符合各种适用的法律和规则（2）董事是否经一致无异议选举产生8、股票记录簿（1）公司的股票帐簿保存在哪里（2）公司的股票证券登记机构9、年度报告（1）取得最近3年内发给股东的文件副本，包括年度报告、季度报告、年 度会议报告、股东信函和新闻发布等（2）取得最近3年度的经签字的公司年度审计报告（除非已包括在年度报 告中）四、重要合同的调查1、各种重要合同（1）信

39、用协议的银行记录，如修改、续借文件、通知、拖欠弃权证明等（2）其他已发行贷款协议、保证、契约或与债务相关的协议（3）所有重要不动产及私人财产的租约（4）与供货商与客户的重要合同（5）典型销售合同、许可协议和交易商协议（6）贷款协议和其他官员、主管、职员所用之协议（如顾问和雇用协议）， 无论现在是否有效（7）所有有效的公司财产保单及其他如“关键人”或产品责任的保单（8）合营或合资协议（9）所有红利计划、退休计划、养老金计划、延期赔偿计划、利润分享和 管理激励协议的副本2、抵押、应付票据和其他负债（1）列出所有公司预期在本次调查 36个月之内不会到期的抵押（包括信托 书）（2）说明是否上述抵押与其他公司给出的担保物权重叠（3）列出所有超过100,000元面值的