产业投资-尽职调查报告清单

1、产业投资规范文件尽职调查报告规范2.1 公司基本情况2.1.1 公司基本情况公司历史沿革 · 公司设立与历史 o 取得公司设立时的相关资料,核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性,如果企业 为外商投资企业,还应取得外资审批部门批复文件、批准证书 o 若企业已改制,应取得企业改制的相关资料,并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法, 核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况,分析判断是否符合法律、法规, 是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 o 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料,了解其历史沿革情况 · 公司重大股权

2、变动 o 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会(下称“三会”)有关文件以及政府批 准文件、评估报告等其他文件,核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 o 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动 · 公司重大重组 o 了解公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重 组等重大重组事项 o 取得相关三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意 见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料 o 通过与重组相关各方和经办人员进行谈话,调查企业重组动机、内容、程序和

3、完成情况,分 析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重 组行为是否导致企业主营业务和经营性资产发生实质变更。  2.1.2公司基本情况目前公司情况 · 股东出资情况 o 了解公司名义股东与实际股东是否一致 关注自然人股东在公司的任职情况,以及其亲属在公司的投资、任职情况 调查股东出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金情况 o 检查出资产权是否存在纠纷或潜在纠纷,以及其出资资产的过户情况;以实物等非现金出资 的,应查阅其资产评估报告;对以高新技术成果出资的,应查阅相关部门出具的高新技术 成果认定书 · 主要股东情

4、况 o 了解股东直接持股和间接持股的情况 o 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营情况;主要股东间的关联关系或一致行动情况及 相关协议;主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况;主要股东和实际控制 人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 o 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律 法规等情形 · 职工持股情况 o 调查内部职工股在发行、转让和交易过程中是否存在违法违规情况 o 调查企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过规定(有限公司

5、50人、股份公司200人)的情况o 调查是否存在潜在问题和风险隐患,公司是否采取解决措施· 组织结构与内部控制 o 公司章程是否符合相关法律法规 取得公司组织结构图,判断结构是否健全,分析评价组织运作的有有效性核查公司是否建立了三会制度及相关职责是否履行 o 查阅公司各类业务管理制度,评价公司内控措施,评价公司会计管理内部控制的 完整性、合理性及有效性  2.2 业务与技术2.2.1 业务与技术行业与竞争环境 · 行业类别及宏观政策 o 根据公司主营业务确定其所属行业收集行业主管部门制定的发展规划、相关法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政 策趋势 ·

6、; 行业概况及竞争 o 了解行业市场环境、市场容量、细分市场、市场化程度、进入壁垒、供求情况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况,判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素 o 了解行业内主要参与者及市场份额情况,调查竞争对手情况,从而分析公司在行业中所处的竞争地位及未来变动情况 o 通过与同行业已上市公司的比较,分析行业内同类公司在不同资本市场的表现，包括PE、收入规模、ROE等，分析应采取的退出策略 · 行业经营模式 o 调查行业特点，分析行业周期性、区域性或季节性特征 o 调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式 · 行业产业链了解行业产业链 o 通过对

7、行业及其上下游的关联度、上下游的发展前景、产品替代趋势等，分析上下游行业变动及变动趋势对本行业的有利和不利影响 2.2.2 业务与技术公司业务情况销售情况 · 销售模式及品牌情况 o 了解公司的销售模式,分析此模式的优缺点 o 了解公司的市场认识度和信誉度,评价产品的品牌优势 · 市场地位 o 调查公司产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况,是否有稳定的客户基础 o 调查公司主要产品的市场占有率，行业排名情况，分析其行业中所处地位 o 了解产品定价策略,评价其合理性 分析公司产品销售区域分布,是否存在地域局限性,是否受到地方保护 o 调查并关注其产品价格的变动情况 &#

8、183; 主要客户 o 分析公司前10大主要客户销售额占销售总额的比例及回款情况,是否过分依赖单一客户 o 若存在会计期末销售收入异常增长的情况,需相关收入确认凭证,判断是否属于虚开 发票、虚增收入的情形 · 关联销售o 是否存在关联销售 o 若存在，与市场公允价格比较是否存在价格异常,判断关联销售定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象 2.2.3 业务与技术公司业务情况技术研发 · 研发模式与激励机制o 分析公司是否存在良好的技术创新机制,是否能够满足公司未来发展的需要 · 技术水平 o 调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、合作

9、协议等,考察其技术水平、技术成熟程度、同行业发展水平及技术进步情况 o 分析主要技术所处阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段) o 关注核心技术的取得方式和使用情况,是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人产权的可能o 调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法,考查主要技术的技术含量及可替代性o 关注对公司未来存在重大影响的关键技术 · 研发潜力 o 调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权数量与质量、技术储备等情况，分析公司研发能力 o 与其他单位合作研发的,关注其合作研发的成果分配、保密措施等问题 o 关注是否对关键技术人员实施了有效约束

10、和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄  2.3 财务与会计2.3.1 财务与会计会计政策 · 是否合理及有所变化 2.3.2 财务与会计财务比率分析 · 盈利能力 o 计算各年度毛利率、ROA、ROE、EPS等，分析盈利能力及变动情况，分析利润来源及构成，判断盈利能力的持续性 · 偿债能力 o 计算资产负债率、流动比率、速动比率等,结合公司现金流情况、银行资信情况,分 析公司各年度偿债能力及变动情况,判断公司偿债能力及风险 · 运营能力 o 计算资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、 公司生产

11、模式及物流管理、销售模式及赊销政策等,分析营运能力及变动情况,判断 公司经营风险 · 综合评价 o 与同行业可比公司对比,综合分析公司的财务风险和经营风险,判断公司财务状况 是否良好,经营持续性是否良好 2.3.3 财务与会计关键财务数据的合理性与损益相关项目 · 销售收入o 了解公司确认收入的具体标准,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况 o 是否在期末存在突击确认销售的情况,期末收到款项是否存在期后不正常流出的情况 o 分析公司经营现金流的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注交易产生的 经济效益是否真正流入企业 o 分析收入的产品构成、地域构成,是否存在季

12、节性波动 了解并关注产品价格变动走势,分析变化规律及其变化对收入的影响 · 销售成本与销售毛利 o 通过成本明细表了解产品单位成本及构成情况,包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等 o 计算利润率指标,分析其变化情况及未来变动趋势,与同行业公司比较,判断公司毛 利率、营业利润率是否正常 · 期间费用 o 分析期间费用是否存在异常或重大变动,判断是否合理· 非经常性损益 o 调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证及相关款项是否真实收到,并分析对公司财务状况和经营业绩的影响 o 判断重大非经常性损益的合理性及计价的公允性 o 计算其占当期利润的比重,分析由

13、此产生的风险 2.3.4 财务与会计关键财务数据的合理性与资产相关项目 · 货币资金· 应收款项 o 分析公司应收账款明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单,了解大额应收款形成原因背景、债务人状况、催款情况和还款计划,判断其收回风险 o 关注应收账款增幅高于主营业务收入增幅的情况,判断由此可能产生的经营风险 判断坏账准备计提是否充分,是否存在操纵经营业绩的情形 分析与关联方间往来款项的性质,为正常业务往来或是无交易背景下的资金占用 · 存货 o 关注是否存在大幅变动,周转率高低,分析其原因 · 对外投资 o 了解公司股权投资情况，取得被投资公

14、司相关文件，了解被投资公司经营状况，核查投资收益核算是否准确 o 针对公司购买或出售被投资公司股权的情况，核查其交易的公允性o 是否存在交易性投资 o 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况· 固定资产o 核查固定资产的使用情况,是否存在长期未使用固定资产,了解其折旧政策 o 核查在建工程施工进度,了解是否存在长期停工的在建工程 · 无形资产 o 对照无形资产的有关协议，了解其取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定 依据、摊余价值及剩余摊销年限 · 投资性房地产 o 了解投资房地产的各类及计量模式，成本模式或公允模式，分析其对公司经营状况的影响 2

15、.3.5 财务与会计关键财务数据的合理性其他 · 主要债务 o 银行借款是否存在逾期借款,有逾期未偿还项,了解其原因 通过应付账款明细表,了解大额应付款及其他应付款的具体内容和产生原因、背景 了解与内部人员、关联方的负债 · 现金流量 o 综合考虑公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据关系，对企业经营、投资和筹资活动产生的现金流全面分析 o 查看公司经营活动产生的现金流及变动情况,判断公司流动性、盈利能力、偿债能力及风险。若公司经营活动的净现金流持续为负或远低于净利润,应予以关注并判断其真实盈利能力和持续盈利能力 · 或有负债 o 计

16、算对外担保金额占公司净资产、总资产比重,是否符合法律法规规定 o 分析一旦损失,对正常经营和盈利情况的影响程度 o 是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项,其及可能对公司产生的影响 2.3.6 财务与会计纳税情况 · 关注企业是否取得税收优惠或财政补贴,关注优惠期或补贴期及其未来影响 · 分析税收政策对未来经营业绩、财务状况可能产生的影响 2.3.7 财务与会计盈利预测 · 结合宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争情况，判断盈利预测中作出假设的合理性· 对比以前年度计划和实际完成情况,参照公司发展趋势、市场情况等,评价预测期 间经营计划、投资计划和融资

17、计划安排是否得当 · 根据公司生产规模和能力,评价预测计划的执行的可行性 · 重点在于判断盈利预测的合理性和可行性  2.4 业务发展目标 · 发展战略、经营理念及模式 o 公司战略是否明确可行 o 通过各种渠道了解并对比竞争对手的发展战略 · 历年发展计划及实现情况 o 分析公司高管人员制定经营计划的可行性及执行计划的能力 · 业务发展目标(2-3年)o 调查目标是否与战略一致o 计划是否具有可实现性 o 分析未来目标实施过程中可能存在的风险,如不当的市场扩张、过度投资等 o 分析未来目标计划与现有业务的关系  2.5 风险因素2.5.1 风险因素系统性风险 · 经济周期 o 整体宏观经济走势o 汇率变化引发风险 o 整体行业经营环境变化、商品周期