股票上市规则培训

1、股票上市规那么股票上市规那么培训培训n整体框架上的调整：相比整体框架上的调整：相比2004年修订稿，年修订稿，2005年修订的年修订的整体框架变化不大，主要有如下三个方面：整体框架变化不大，主要有如下三个方面：n第五章内部结构的调整：将首次公开发行的股票上市单独第五章内部结构的调整：将首次公开发行的股票上市单独一节，可转换公司债的发行上市与新股发行上市合并为一一节，可转换公司债的发行上市与新股发行上市合并为一节节n第十一章第十一章“其他重大事件增加其他重大事件增加“回购股份一节回购股份一节n单独增加一章单独增加一章“申请复核申请复核n具体内容的修订具体内容的修订n第一章第一章n增加对权证等衍生

2、品种上市、信息披露、停牌的原那么性规定增加对权证等衍生品种上市、信息披露、停牌的原那么性规定n根据根据?证券法证券法?第第50条的授权，直接规定申请股票及其衍生品种在交条的授权，直接规定申请股票及其衍生品种在交易所上市，应经交易所审核同意易所上市，应经交易所审核同意n在监管对象上，根据在监管对象上，根据?证券法证券法?115条的规定，为明确交易所对相关信条的规定，为明确交易所对相关信息披露义务人的监管职能，在息披露义务人的监管职能，在1.4条中增加，并重点点明条中增加，并重点点明“实际控制实际控制人、控股股东等相关信息披露义务人人、控股股东等相关信息披露义务人 ，进行强调，进行强调 n第二章第

3、二章n2.1条相应增加条相应增加“相关信息披露义务人相关信息披露义务人 等信息披露主体等信息披露主体n2.3条，根据条，根据?证券法证券法?68条的规定，将主体扩大为条的规定，将主体扩大为“上市公司董事、上市公司董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员 n对公共传媒报道公告的要求：及时、真实、准确、完整对公共传媒报道公告的要求：及时、真实、准确、完整n增加增加2.8条，上市公司及相关信息披露义务人不按规定和本所要求进行回复并公条，上市公司及相关信息披露义务人不按规定和本所要求进行回复并公告的，本所视情况公开本所的问询及上市公司、相关信息披露义务人的回复情况告的，本所视情况公开本所的问询及上市

4、公司、相关信息披露义务人的回复情况 n2.18条相应将主体根据条相应将主体根据?证券法证券法?调整为调整为“相关信息披露义务人相关信息披露义务人 n第三章第三章n独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为5个交易日个交易日n第五章第五章n整体结构进行了调整整体结构进行了调整n对发行人申请上市应符合的条件、提交的文件及本所的受理、决定程序等进行规对发行人申请上市应符合的条件、提交的文件及本所的受理、决定程序等进行规定定 n增加了申请可转债上市应具备的条件和应提交的文件增加了申请可转债上市应具备的条件和应提交的文件 n结合股权分置改革对文字进行了调整，并对有限

5、售条件的股份上市流通应提结合股权分置改革对文字进行了调整，并对有限售条件的股份上市流通应提交的文件及提示性公告的内容交的文件及提示性公告的内容 进行了规定进行了规定n第六章第六章n增加：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；增加：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见意见n 取消在定期报告中预计下一报告期业绩的规定，改在取消在定期报告中预计下一报告期业绩的规定，改在“其他重大事件中进其他重大事件中进行规定行规定n

6、报送定期报告包括季度报告时，必须同时报送监事会决议报送定期报告包括季度报告时，必须同时报送监事会决议n第八章第八章n董事会、监事会决议公告中不用披露亲自出席会议的董事、监事名单，但需董事会、监事会决议公告中不用披露亲自出席会议的董事、监事名单，但需列明受托董事和受托监事的姓名列明受托董事和受托监事的姓名n股东大会通知时间进行了调整：年度股东大会提前股东大会通知时间进行了调整：年度股东大会提前20天通知，临时股东大会天通知，临时股东大会提前提前15天通知天通知n股东大会延期、取消或取消提案的，需提前股东大会延期、取消或取消提案的，需提前2个交易日个交易日n股东大会会上不可以增加临时提案或变更提案

7、内容股东大会会上不可以增加临时提案或变更提案内容n未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况席会议情况 ，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数弃权的股份数 n第九章第九章n交易事项包括反担保交易事项包括反担保n“购置或出售资产的特殊要求：应当以资产总额和成交金额中的较高者作为购置或出售资产的特殊要求：应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算到计算标准

8、，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算到达最近一期经审计总资产达最近一期经审计总资产30的，除应当披露并参照的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过以上通过 n n对外担保的特殊要求对外担保的特殊要求n所有对外担保必须经董事会或股东大会审议所有对外担保必须经董事会或股东大会审议n下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：一单笔担保额下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：一单笔担保额超过上市

9、公司最近一期经审计净资产超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保；二上市公司及其控股子公的担保；二上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担以后提供的任何担保；三为资产负债率超过保；三为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；四连续十二个月的担保对象提供的担保；四连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30。n董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

10、。股东大会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分东大会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。 n披露提供担保事项，除适用披露提供担保事项，除适用9.15条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。n第十章第十章n公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员

11、提供借款公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款 n上市公司受赠现金资产可以不经股东大会审议上市公司受赠现金资产可以不经股东大会审议n关联担保的特殊要求：上市公司为关联人提供担保的，不管数额大小，均应当在董关联担保的特殊要求：上市公司为关联人提供担保的，不管数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司5以下股份的股东提以下股份的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决n与日常经营相关的关联交易的修改：与日常经营

12、相关的关联交易的修改：1、取消对年度关联交易总额进行预计的做法；、取消对年度关联交易总额进行预计的做法；2、应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议、应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原内容，并提交最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原那么和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；那么和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；3、审议通过的关联、审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度

13、报告交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议股东大会审议 n第十一章第十一章n业绩预告规定的修改：业绩预告规定的修改：1、取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做、取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做法；法；2、在会计年度结束后、在会计年度结束后1个月内对全年度经

14、营业绩进行预告，对其他个月内对全年度经营业绩进行预告，对其他时期的业绩预告没有具体时间要求；时期的业绩预告没有具体时间要求；3、可能通过定期报告通知来规定对、可能通过定期报告通知来规定对其他时期业绩预告的具体时间要求其他时期业绩预告的具体时间要求n业绩预告修正公告：需披露董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认业绩预告修正公告：需披露董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况定情况 n业绩快报：业绩快报：1、鼓励但不强制；、鼓励但不强制；2、业绩快报披露的财务数据和指标与实、业绩快报披露的财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度到达际数据和指标的差异幅度到达20以上的，上市公司应当在披露相关定

15、以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等因、对公司内部责任人的认定情况等 n异常波动：认定为异常波动的情形有变化，包括中国证监会、本所根异常波动：认定为异常波动的情形有变化，包括中国证监会、本所根据有关规定、业务规那么认定为异常波动的，在本所据有关规定、业务规那么认定为异常波动的，在本所?交易规那么交易规那么?中规定如下情形：中规定如下情形：n连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计到达连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计到达20%的；的；

16、nST和和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计到达股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计到达15%的；的；n连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值到连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值到达达30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率到达倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率到达20%的；的；n本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况 n回购股份：单独增加一节，主要是对回购股份事项涉及的信息披露进行专门回购股份：单独增加一节，主要是对回购股份事项涉及的信息披露进行专门规定规定n其他需

17、披露的情形有小的调整：其他需披露的情形有小的调整：1、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况 ；2、持有公司持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化拟发生较大变化 ；3、公司董事长、经理、董事含独立董事、或三分之、公司董事长、经理、董事含独立董事、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动一以上的监事提出辞职或发生变动n第十二章第十二章n取消中

18、期报告例行停牌的规定取消中期报告例行停牌的规定n取消通讯方式表决的股东大会根据正修订的取消通讯方式表决的股东大会根据正修订的?股东大会标准意见股东大会标准意见?，所有股，所有股东大会需提供现场；股东大会会上不能增加或变更议案，因此取消相关停东大会需提供现场；股东大会会上不能增加或变更议案，因此取消相关停牌规定牌规定n增加对业绩快报、利润分配及资本公积金转股方案的例行停牌规定增加对业绩快报、利润分配及资本公积金转股方案的例行停牌规定n披露披露?要约收购报告书摘要要约收购报告书摘要?停牌时间调整为停牌时间调整为1小时小时n第十三章第十三章n退市风险警示情形调整：退市风险警示情形调整：1、取消、取消

19、“处于股票恢复上市交处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间；易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间；2、因、因要约收购导致公司股权分布不符合要约收购导致公司股权分布不符合?公司法公司法?规定的上市规定的上市条件，且比例未超过条件，且比例未超过90的的n其他特别处理情形调整：取消其他特别处理情形调整：取消“由于自然灾害、重大事故由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁的限定情形，直接修改等导致公司主要经营设施被损毁的限定情形，直接修改为生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正为生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常的常的n第十四章第十四章n暂停

20、上市情形：根据暂停上市情形：根据?证券法证券法?的规定进行调整，新增了的规定进行调整，新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法行为公司有重大违法行为 等情形，但未对此两种情形的时间等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定及程序进行具体规定n恢复上市时点的修改：披露暂停上市后的首个年度报告恢复上市时点的修改：披露暂停上市后的首个年度报告n终止上市情形：根据终止上市情形：根据?证券法证券法?的规定进行调整，将原的规定进行调整，将原3年半亏损调整为连续年半亏损调整为连续4年亏损，且新增了公司股本总额、股权分布等发

21、生变化不再具备上市条件、年亏损，且新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法行为公司有重大违法行为 等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定n由于由于?证券法证券法?已将暂停、终止决定权授予交易所，在今后可能会进行更多的已将暂停、终止决定权授予交易所，在今后可能会进行更多的调整。调整。n可转换公司债券终止上市的情形可转换公司债券终止上市的情形n第十五章第十五章n对申请复核进行专门规定，包括需提供的文件、程序及复核机构等对申请复核进行专门规定，包括需提供的文件、程序及复核机构等n第十七章第十七章n增加了对信息披露

22、义务人的罚那么，与监管职能相配套增加了对信息披露义务人的罚那么，与监管职能相配套n公司上市前与本所签订上市协议，遵守上市规那么公司上市前与本所签订上市协议，遵守上市规那么n在上市规那么中取消上市协议的相关内容在上市规那么中取消上市协议的相关内容n在上市协议中增加退市安排的相关条款在上市协议中增加退市安排的相关条款n终止上市后股份进入代办股份系统继续交易终止上市后股份进入代办股份系统继续交易n暂停上市后，完成与代办机构协议签订工作，否那么由本暂停上市后，完成与代办机构协议签订工作，否那么由本所在终止上市前指定所在终止上市前指定n共共1919章和章和3 3个附件；个附件；n突出信息披露总的原那么和

23、一般规定，并提前至第二章；突出信息披露总的原那么和一般规定，并提前至第二章；n突出对董事、监事、高管人员和董事会秘书的管理，突出对董事、监事、高管人员和董事会秘书的管理，n突出临时报告披露的重要性，将原有内容合并后独立为五突出临时报告披露的重要性，将原有内容合并后独立为五个章：个章：n临时报告的一般规定临时报告的一般规定n董事会、监事会和股东大会决议董事会、监事会和股东大会决议n应披露的交易应披露的交易n关联交易关联交易n其他重大事件其他重大事件n将可转换公司债券的相关规定并入各个章节。将可转换公司债券的相关规定并入各个章节。 n制定依据制定依据: 公司法、公司法、 证券法等法律、行政法规、部

24、门规证券法等法律、行政法规、部门规章及章及?深圳证券交易所章程深圳证券交易所章程? n适用范围适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种在本所上市的股票及其衍生品种n监管对象监管对象:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人保荐代表人 n上市协议：申请股票及其衍生品种在本所上市，应经本上市协议：申请股票及其衍生品种在本所上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议 n n n信息披露范围信息披露范围n对公

25、司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息n规那么有具体规定；规那么有具体规定；n规那么没有具体规定，但可能对交易价格产生影响。规那么没有具体规定，但可能对交易价格产生影响。n及时：自起算日起或触及规那么披露时点两个交易日内及时：自起算日起或触及规那么披露时点两个交易日内n公平：不得选择性披露公平：不得选择性披露n第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；n真实、准确、完整真实、准确、完整n上市公司及其董事、监事、高管予以保证上市公司及其董事、监事、高管予以保证n不能保证的，需在公告中声明并

26、说明理由不能保证的，需在公告中声明并说明理由n保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格公平披露原那么n重大信息向市场参与者重大信息向市场参与者同时同时披露，保证其获得披露，保证其获得同质同量同质同量的信息；的信息；n不得选择性披露不得选择性披露尚未公开尚未公开的重大信息；的重大信息；n不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；n其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站；其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站；n慎重对待来访机构投资者和新闻媒体；慎重对待来访机构投资者和新闻媒体；n股东

27、大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会决议同时披露，股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会决议同时披露，而而不是在股东大会决议中披露。不是在股东大会决议中披露。n董事、监事、高管应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高管应当遵守并促使公司遵守。公平披露原那么举例n20002000年年7 7月月1111日，某公司透过其投资关系经理向一名投资银行分析员披露该日，某公司透过其投资关系经理向一名投资银行分析员披露该公司未经审计的公司未经审计的20002000年年5 5个月毛利、销售增长等财务数据。当时是在该公司公个月毛利、销售增长等财务数据。当时是在该公司公布布20002000年中期业绩

28、前年中期业绩前3 3个星期，到个星期，到20002000年年8 8月月3 3日该公司公布日该公司公布20002000年中期业绩，年中期业绩，这期间公司没有任何公告披露相关资料，而事先获取信息的有关投资银行在这期间公司没有任何公告披露相关资料，而事先获取信息的有关投资银行在20002000年年7 7月月1717日及日及20002000年年7 7月月2525日公布了有关该公司的股票研究报告。该公司日公布了有关该公司的股票研究报告。该公司股价分股价分別別在在20002000年年7 7月月1414日至日至20002000年年7 7月月1818日期间以及日期间以及20002000年年7 7月月2424日

29、至日至20002000年年7 7月月2626日期间，平均攀升约日期间，平均攀升约16%16%。n20012001年年3 3月月2929日，某公司透过同一名投资关系经理向另一家投资银行的一名日，某公司透过同一名投资关系经理向另一家投资银行的一名分析员披露该公司的分析员披露该公司的20002000年年1111个月销售数据及营业额增长百分比，其时距离个月销售数据及营业额增长百分比，其时距离该公司约定公布该公司约定公布20002000年全年业绩缺乏年全年业绩缺乏1 1个月。直到个月。直到20012001年年4 4月月2525日该公司公布日该公司公布20002000年全年业绩前，也未有公告披露。根据所得

30、内部信息，有关投资银行在年全年业绩前，也未有公告披露。根据所得内部信息，有关投资银行在20012001年年3 3月月3030日编制了一份研究摘要，在日编制了一份研究摘要，在20012001年年3 3月月2929日至日至20012001年年3 3月月3030日期日期间，该公司股价平均上升约间，该公司股价平均上升约3%3%；20012001年年3 3月月3030日的成交量，那么是日的成交量，那么是20012001年年3 3月月1 1日至日至2929日期间每日平均成交量的日期间每日平均成交量的280%280%。n是否慎重对待来访机构投资者？信息披露制度是否建立？是否有效？是否执是否慎重对待来访机构投

31、资者？信息披露制度是否建立？是否有效？是否执行？行？n建立信息披露制度建立信息披露制度n信息披露管理制度信息披露管理制度n重大信息的内部报告制度重大信息的内部报告制度n对表述公告内容的要求对表述公告内容的要求n使用事实描述性语言；使用事实描述性语言；n简明扼要，通俗易懂；简明扼要，通俗易懂；n不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。n关注公共传媒、配合交易所问询关注公共传媒、配合交易所问询n如实答复本所问询；如实答复本所问询；n及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告。及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告。n交易所主动发公告的情形交易所主动发公告

32、的情形n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况，包括有选择性地公开公司明显虚假或非常说明有关情况，包括有选择性地公开公司明显虚假或非常可疑的回函，发挥市场监督和诉讼作用可疑的回函，发挥市场监督和诉讼作用n信息披露登记、审查制度信息披露登记、审查制度n披露的信息均需要登记；披露的信息均需要登记；n定期报告事前登记、事后审核；定

33、期报告事前登记、事后审核；n临时报告事前审核或事前登记、事后审核。临时报告事前审核或事前登记、事后审核。n信息披露方式信息披露方式n指定媒体；指定媒体；n未能按既定日期披露的，应当在既定披露日期未能按既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向本上午九点前向本所报告；所报告； n指定报纸和指定网站披露的信息与登记的完全一致。指定报纸和指定网站披露的信息与登记的完全一致。n豁免披露针对公司非常特殊的情况豁免披露针对公司非常特殊的情况n申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投于临时性商业

34、秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：资者，且符合：n信息未泄漏信息未泄漏n证券交易未发生异常波动证券交易未发生异常波动n有关内幕人士已书面保密有关内幕人士已书面保密n提出令人信服的理由提出令人信服的理由n豁免披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能豁免披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。n豁免履行相关程序：豁免按本规那么所规定的程序豁免履行相关程序：豁免按本规那么所规定的程序9.69.6n方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理

35、由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。文件。滞后提出申请，不予受理。暂缓披露举例n某公司参加一工程投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司某公司参加一工程投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。n同意：符合豁免条件，理由令人信服同意：符合豁免条件，理由令人信服n某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓披露的某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓披露的理由：已在历年年报中已披露相关工程情况，而股东间诉讼假设在法庭未判理由：已在历年年报中已披露相关工程情

36、况，而股东间诉讼假设在法庭未判决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。n未同意：股权纠纷，无法保密未同意：股权纠纷，无法保密 ，豁免理由也不充分，豁免理由也不充分n某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免为增加

37、公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免日方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的日方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度 。 n未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没有必然的因果关系，且如果该事项涉及交易双方分别提起诉讼或仲裁，性没有必然的因果关系，且如果该事项涉及交易双方分别提起诉讼或仲裁，也是以不同的事由提起，无一方先提起诉讼或仲裁，另一方就不能提起的说也是以

38、不同的事由提起，无一方先提起诉讼或仲裁，另一方就不能提起的说法。法。 n上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务n及时按规定披露信息；及时按规定披露信息；n及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；n保密；保密；n协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。n签署对象：董事、监事、高级管理人员上市公司高级管理人员指公签署对象：董事、监事、高级管理人员上市公司高级管理人员指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员司经理、副经理、董事会秘书、

39、财务负责人及公司认定的其他人员 n报送时间报送时间n首次上市：首次上市前首次上市：首次上市前n上市后：任命生效后一个月内上市后：任命生效后一个月内n声明事项发生变化时：发生变化之日起声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日个交易日n报送文件：书面文件和电子文件报送文件：书面文件和电子文件n董事会秘书应当及时催促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向董事会秘书应当及时催促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交本所提交?董事监事、高级管理人员声明及承诺书董事监事、高级管理人员声明及承诺书?的书面文件的书面文件和电子文件和电子文件n声明内容声明内容n董事根本情况含国籍、长期居留权、近亲属

40、情况、最近董事根本情况含国籍、长期居留权、近亲属情况、最近五年工作经历；五年工作经历；n亲属任公司董事、监事和高级管理人员的情况；亲属任公司董事、监事和高级管理人员的情况；n持有公司股票情况含直系亲属；持有公司股票情况含直系亲属；n有无违反法律法规受查处情况公司法有无违反法律法规受查处情况公司法147147条；条；n有无违反上市规那么受处分的情况；有无违反上市规那么受处分的情况；n参加证券业务培训的情况；参加证券业务培训的情况；n其他任职情况。其他任职情况。n承诺内容承诺内容n遵守法律、法规，履行诚信勤勉义务；遵守法律、法规，履行诚信勤勉义务；n遵守公司章程；遵守公司章程；n遵守本规那么，并促

41、使上市公司遵守；遵守本规那么，并促使上市公司遵守；n接受本所监管提供资料、答复以下问题、出席接受本所监管提供资料、答复以下问题、出席会议；会议；n监事增加承诺监督董事与高经管理人员履行职责监事增加承诺监督董事与高经管理人员履行职责并遵守承诺；并遵守承诺；n高级管理人员增加承诺向董事会报告有关公司经高级管理人员增加承诺向董事会报告有关公司经营与财务方面出现的对股票及其衍生品种交易价营与财务方面出现的对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。格产生重大影响的事项。n董事忠实勤勉义务：董事忠实勤勉义务：n原那么上应亲自出席董事会，表达意见，并审慎选择受托原那么上应亲自出席董事会，表达意见，并审慎

42、选择受托人；人；n全权委托全权委托n非关联董事委托关联董事非关联董事委托关联董事n独立董事委托非独立董事独立董事委托非独立董事n一人委托多人一人委托多人n认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解并持认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，对公司经营活动中存在的问题应及时重大事件及其影响，对公司经营活动中存在的问题应及时向董事会报告，不得以不直接从事或不知悉为由推卸责任；向董事会报告，不得以不直接从事或不知悉为由推卸责任；n履行履行?公司法公司法?148、149条

43、及社会公认的其他忠实和勤勉条及社会公认的其他忠实和勤勉义务。义务。n董、监事及高管转让股份董、监事及高管转让股份n上市一年内和离职后半年内不能转让；其余情况，每年上市一年内和离职后半年内不能转让；其余情况，每年转让不超过转让不超过25，但应当遵守买入后六个月内不卖出、，但应当遵守买入后六个月内不卖出、卖出后六个月内不买入的规定，否那么短线交易收益归卖出后六个月内不买入的规定，否那么短线交易收益归公司所有公司所有n买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行公告公告n独立董事备案独立董事备案n独立董事任职资格和独立性审查独立董事任职资格和独立性

44、审查n股东大会通知时报送材料股东大会通知时报送材料n5个交易日内提出异议个交易日内提出异议n任职资格任职资格n必需的财务、管理、法律专业知识；必需的财务、管理、法律专业知识；n取得本所颁发的董事会秘书资格证书取得本所颁发的董事会秘书资格证书n不得担任的情形不得担任的情形n?公司法公司法?147条规定情形条规定情形n公司现任监事公司现任监事n受到证监会最近一次行政处分未满三年受到证监会最近一次行政处分未满三年n最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的 n主要职责主要职责n负责与本所和其他监管机构沟通与及时联络；负责与本所和其他监管机构沟

45、通与及时联络；n负责处理信息披露事务。负责处理信息披露事务。n促使公司建立信息披露制度、负责相关的保密工作。促使公司建立信息披露制度、负责相关的保密工作。 n促使公司和相关人员了解法律法规，依法履行信息披露促使公司和相关人员了解法律法规，依法履行信息披露义务；在董事会拟做出违反规定的决议时，提醒与会董义务；在董事会拟做出违反规定的决议时，提醒与会董事，提请监事发表意见，并记录会议内容。事，提请监事发表意见，并记录会议内容。n权利权利n上市公司应当为董秘工作提供便利，董秘在履行职责时上市公司应当为董秘工作提供便利，董秘在履行职责时受到不当阻碍和阻挠情况时可直接向本所报告。受到不当阻碍和阻挠情况时

46、可直接向本所报告。n聘任聘任n董事会应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三董事会应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。个月内正式聘任董事会秘书。n正式聘任前向交易所提交材料，五个交易日未提出异议方可聘正式聘任前向交易所提交材料，五个交易日未提出异议方可聘任。任。n董事会秘书与证券事务代表董事会秘书与证券事务代表n证券事务代表协助董秘履行职责。证券事务代表协助董秘履行职责。n董秘对信息披露事务最终负责董秘对信息披露事务最终负责。n董秘缺位董秘缺位n三个月内三个月内指定一名董事或高级管理人员指定一名董事或高级管理人员代行董秘职责。代行董秘职责。n超过三

47、个月或者指定前，由董事长代行董秘职责超过三个月或者指定前，由董事长代行董秘职责，直至公司正，直至公司正式聘任董秘。式聘任董秘。n适用范围和持续督导期适用范围和持续督导期n首次上市：上市当年剩余时间及其后首次上市：上市当年剩余时间及其后2 2个会计年度；个会计年度；n新股发行上市：上市当年剩余时间及其后新股发行上市：上市当年剩余时间及其后1 1个会计年度；个会计年度；n可转债发行上市：同上；可转债发行上市：同上；n恢复上市：同上。恢复上市：同上。n保荐机构和保荐代表人资格保荐机构和保荐代表人资格n会员会员n保荐机构和保荐代表人名单保荐机构和保荐代表人名单n主办券商资格恢复上市主办券商资格恢复上市

48、n上市保荐书上市保荐书n对符合上市条件，保证相关文件没有虚假记载、误导性对符合上市条件，保证相关文件没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等作出承诺；陈述和重大遗漏等作出承诺；n对公司持续督导期的工作安排。对公司持续督导期的工作安排。n保荐机构职责保荐机构职责n审阅信息披露文件，并在披露前或披露后审阅信息披露文件，并在披露前或披露后5 5个交易日内完个交易日内完成，对存在问题的催促更正或补充并报告；成，对存在问题的催促更正或补充并报告；n督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守规那么，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守规那么，并履行承诺；并履行承诺；n及时报揭发行人和中介机构的严重违规行

49、为。及时报揭发行人和中介机构的严重违规行为。n更换保荐机构和保荐代表人更换保荐机构和保荐代表人n刊登公开发行文件和证券发行后不得更换。刊登公开发行文件和证券发行后不得更换。n首次公开发行的股票上市首次公开发行的股票上市n控股股东或控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不应当承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自发行人股票上市之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌的股份；自发行人股票上市之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售其持有的发

50、行人股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股交易出售其持有的发行人股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。份。 ；n审核上市申请的程序、上市委；审核上市申请的程序、上市委；n在指定网站披露公司章程。在指定网站披露公司章程。n新股和可转换公司债券的发行新股和可转换公司债券的发行和上市和上市n有限制条件的流通股上市有限制条件的流通股上市n公司职工股或内部职工股上市公司职工股或内部职工股上市n证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市n股权分置改革后有限售条件的股份上市流通股权分置改革后有限售条件的股份上市流通 n年度报告、中期报告和季度报告年度报告

51、、中期报告和季度报告n预约披露时间预约披露时间n取消在定期报告中预测下一报告期业绩的做法取消在定期报告中预测下一报告期业绩的做法n上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 n定期报告审计规定定期报告审计规定n年报需要审计，季报无须审计；年报需要审计，季报无须审计；n中期报告审计的情形：中期报告审计的情形：n利润分配、公积金转增或弥补亏损；利润分配、公积金转增或弥补亏损；

52、n再融资要求审计的；再融资要求审计的；n报送定期报告要求报送定期报告要求n董事会后及时报送；董事会后及时报送；n需同时报送监事会决议；需同时报送监事会决议；n事后审查定期报告，但是需要对董事会决议、监事会决议等相关事后审查定期报告，但是需要对董事会决议、监事会决议等相关临时报告进行事前审查。临时报告进行事前审查。n业绩提前泄露的处理业绩提前泄露的处理n非标意见的处理非标意见的处理n可转债定期报告披露的特殊要求可转债定期报告披露的特殊要求n内容：内容：“三会、交易、关联交易、其他重大事件三会、交易、关联交易、其他重大事件n同时涉及多个标准范畴时，必须同时符合相关的各项规同时涉及多个标准范畴时，必

53、须同时符合相关的各项规定。定。n筹划阶段披露情形筹划阶段披露情形n难以保密；难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动。股票交易已发生异常波动。n首次披露时点最先触及首次披露时点最先触及n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。n首次披露要求首次披露要求n持续披露持续披露n提示性公告的适用和要求提示性公告的适用和要求n未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告；未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告；n承诺承诺2 2个交易内刊登符合要求的公告。个交易内刊

54、登符合要求的公告。n控股子公司、参股公司发生的重大事件控股子公司、参股公司发生的重大事件n报送要求报送要求n及时报送所有董事会决议含所有提案均被否决的决议及时报送所有董事会决议含所有提案均被否决的决议或无须披露的；或无须披露的；n本所要求提供会议记录的，按要求及时提供。本所要求提供会议记录的，按要求及时提供。n董事会决议与相关重大事项分别披露董事会决议与相关重大事项分别披露n公告内容公告内容n通知和召开情况；通知和召开情况；n出席情况；出席情况；n表决情况，反对或弃权的董事说明理由；表决情况，反对或弃权的董事说明理由；n审议事项的具体内容。审议事项的具体内容。n股东大会的类别、召开方式股东大会

55、的类别、召开方式n股东大会标准意见正在修订股东大会标准意见正在修订n取消通讯方式取消通讯方式n发布通知本卷须知：发布通知本卷须知：n通知时间：年会提前至少通知时间：年会提前至少20天，临时股东大会提前至少天，临时股东大会提前至少15天天n股权登记日、登记时间与开会时间股权登记日、登记时间与开会时间n投票委托书至少应当在有关会议召开前投票委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置小时备置n充分披露提案内容充分披露提案内容n未充分披露，不得发出开会通知；未充分披露，不得发出开会通知；n变更前次股东会事项的，不能只列出变更内容。变更前次股东会事项的，不能只列出变更内容。n延期和取消股东大会延期和取消

56、股东大会n提前提前2 2个交易日，公布延期召开日期个交易日，公布延期召开日期n不得变更登记日不得变更登记日n修改提案、增加提案、取消提案修改提案、增加提案、取消提案n修改提案需提前；修改提案需提前；n股东大会不能增加提案，也不能对议案进行实质性变更；股东大会不能增加提案，也不能对议案进行实质性变更；n董事会对董事会对5 5的股东和监事会的临时提案进行关联性和程的股东和监事会的临时提案进行关联性和程序性的审核形式审核；序性的审核形式审核；n关联性：是否属于股东大会职权或是否违法；关联性：是否属于股东大会职权或是否违法；n程序性：提案在股东大会表决的程序程序性：提案在股东大会表决的程序n召开日期召

57、开日期2 2个交易日前可取消提案个交易日前可取消提案n会议期间突发事件会议期间突发事件n股东大会公告时点和内容股东大会公告时点和内容n已股改公司和未股改公司披露要求有区别已股改公司和未股改公司披露要求有区别n未股改的：流通股股东和非流通股东分别出席会议情况；未股改的：流通股股东和非流通股东分别出席会议情况；流通股股东和非流通股股东对每项提案同意、弃权、反流通股股东和非流通股股东对每项提案同意、弃权、反对的股份数；对的股份数；n关联股东回避表决情况；关联股东回避表决情况；n提案未获通过的应当说明；提案未获通过的应当说明；n发行境内上市外资股公司特殊要求。发行境内上市外资股公司特殊要求。n法律意见

58、书结论性意见，假设出现否决提案的，披露法法律意见书结论性意见，假设出现否决提案的，披露法律意见书全文。律意见书全文。购置或出售资产购置或出售资产对外投资对外投资提供财务资助提供财务资助提供担保提供担保租入或租出资产租入或租出资产签订管理方面的合同签订管理方面的合同债权或债务重组债权或债务重组赠与或接受赠与赠与或接受赠与研究与开发工程的转移研究与开发工程的转移签订许可协议签订许可协议与日常经营相关与日常经营相关交易事项交易事项应披露的交易n提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。n对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资对外投资：出资成

59、立公司、委托理财、委托贷款、短期投资n签订管理方面的合同：委托经营、受托经营签订管理方面的合同：委托经营、受托经营n区分交易的不同方向区分交易的不同方向n购置原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关购置原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴重大资产置换除外的资产不属于交易的规定范畴重大资产置换除外p披露标准披露标准1 120042004年修订年修订标准标准一一 般交易般交易修修 订订 后后修修 订订 前前总资产总资产1010主营业务收入主营业务收入10，且，且1000万元万元无无相关净利润相关净利润10，且，且100万元万元10，且，且100万元

60、万元成交金额成交金额10，且且1000万元万元10交易产生的利润交易产生的利润10，且，且100万元万元10，且，且100万元万元p披露标准披露标准(2)(2)20042004年修订年修订标准标准重大交易重大交易修修 订订 后后修修 订订 前前总资产总资产5050主营业务收入主营业务收入50，且，且5000万元万元无无相关净利润相关净利润50，且，且500万元万元50，且，且500万元万元成交金额成交金额50，且，且5000万元万元50交易产生的利润交易产生的利润50，且，且500万元万元50，且，且500万元万元n计算披露标准的本卷须知计算披露标准的本卷须知n涉及数据为负值，取绝对值。涉及数