上市规则改变了信息披露更严了

1、第1页共1页 上市规则改变了信息披露更严了 昨日， 沪深交易所发布了 上海证券交易所股票上市规则 （20 xx年修订）和深圳证券交易所股票上市规则（20 xx年修 订）（以下简称“新规则”），新规则将于 20 xx年 12 月 10日起正式施行。 新规则由原来的 14章 223条扩充为 18章 295条，条款 增加30%以上。新规则对上市公司有些什么新的规定？对股 民的操作会带来什么样的影响？本报今日为你进行详细解读。信 息披露更加严格 与现行 股票上市规则相比，新规则突出了信息披露基本原 则并引入公平披露的概念，强调对上市公司董（监）事和董事会 秘书及其他高管人员的管理，要求高管人员补充签署

2、声明及承 诺书，并将原规则中的有关内容进行了充实和梳理。对市场传 闻要及时回应 新规则原文：“公共传媒传播的消息（简称“传闻”） 可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公 告。” 解读：目前，传媒竞争日趋激烈，各种媒体对上市公司的动 态越来越关注，媒体的报道对上市公司股票价格的变动影响越来 越大。新规则的规定，实际上是要求上市公司要对各种市场 传闻及时第1页共1页 作出回应，让股民及时了解上市公司动态，以便作出投 资决策。暂缓信息披露有条件 新规则原文：“上市公司拟披露的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密或者本所认可的

3、其他情形，及时披露可能损 害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向本所提出 暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信 息未泄露；（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同 意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两 个月。” 解读：对于上市公司拟暂缓披露的信息，交易所设定了严格 的条件限制，但是，即使要暂缓披露，期限也不能超过两个月。 总之，上市公司要让公众及时了解公司的动态信息。明确重大事 项首次披露的时点 新规则原文：“上市公司应当在临时报告所涉及的重大 事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披

4、露义务：（一）董 事会或监事会作出决议时；（二）签署意向书或协议（无论是否 附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或高级管 理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。” 解读：大冶特钢被中信泰富重组一事，今年年初市场就有了 传闻，公司股票的股价也提前作出了反应，但上市公司就是不予 承认，直到 11月才正式作出公告，但炒作股票的主力早已获利出 局。现在，交易所要求上市公司在知悉或理应知悉重大事件发生 时，就必须立第1页共1页 即公布临时报告。这将从制度上杜绝大冶特钢事件 重复上演。对董事董祕高标准要求 新规则充实了董事会、监事会和股东大会决议的披露内 容；对上市公司董秘制度作了详细的规定。

5、董事反对议案要说理 由 新规则原文：“董事会决议公告应当包括以下内容：（一） 会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方 式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说 明；（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺 席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃 权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（五）涉及关联交易 的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要 独立董事事前认可或独立发表意见的， 说明事前认可情况或所发 表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。” 解读：今后，投资者应该仔细阅读上市公司董事会决议的

6、全 文，从中，投资者可以知悉有关董事及对议案的理由，对投资会 有非常重要的参考。董秘不得随意解聘 新规则原文：“上市公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报 本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘 书空缺时间超过 3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第1页共1页 “上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将 其解聘。董事会祕书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报 告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与 辞职

7、有关的情况，向本所提交个人陈述报告。” 解读：新规则增加了关于董事会秘书职权范围的规定， 也对董事会秘书的职责和任职条件提出了更为严格的要求，并进 一步规范了公司在董事会秘书出现空缺、不能履行职责等特殊情 况下的应对措施。关联交易必须更加规范 新规则调整了关联交易的披靂标准和审议程序，上市公 司关联交易金额同时达到绝对额和相对额指标时才需要履行信息 披露义务。关联交易披露新标准 新规则原文：“上市公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易，应当及时披露；上市公司与关联法人 发生的交易金额在 300万元以上， 且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及

8、时披露；上市公司与 关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还 应当比照 9. 7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议。” 解读：上市公司的关联交易不透明、交易不公平，一直是投 资者痛恨的痼疾。新规则用关联交易的绝对额和相对额两个 指标规定了关联交易披露的原则，从制度上保护中小投资者的利 益。关第1页共1页 联董事必须回避 新规则原文：“上市公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数 时，应当由

9、全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东 大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相 关决议。” 解读：新规则对关联交易的回避表决问题作了详细规 定，但是，如果上市公司“一股独大”问题得不到根本解决，投 资者的利益还是难以得到根本的保障。有关回避表决的规定只能 是从制度上最大限度地限制上市公司关联交易中的“猫腻”。停 牌、退市有新规 新规则改革和简化了停牌制度，取消了季度报告和部分 临时报告的例行停牌，赋予交易所在停牌和复牌问题上更多的自 主权，以突出警示性停牌的作用。披露季报不停牌 新规则原文：“公司于交易日披露季度报告不停牌。” “上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法 规、规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期 间，