最新关于建立与完善现代企业法人治理结构的若干问题

1、12上市公司究竟出了什么问题？上市公司究竟出了什么问题？q股市持续阴跌,熊长牛短q多数股民损失惨重，全国股民投资损失约为8000多个亿。q上市业绩急剧滑坡q上市亏损st下市(pt)345上市公司治理结构的缺损之一：大股东侵害公司利益6上市公司治理结构的缺损之二：代理人机会主义行为q代理关系：委托人授权受托人（代理人）行使某项职权。在企业中股东和管理层就存在委托代理关系。代理关系的建立一般而言会提高双方的总收益。q代理人机会主义行为：代理人（经营管理者）为追求自身效用最大化而损害出资者和公司利益。7q1、委托人与代理人利益不一致性q2、委托人与代理人信息不对称性q3、信息不对称：道德风险与逆向选

2、择。代理人的机会主义行为8q亚洲国家的企业，在公司治理结构上如果不做根本性变革，任何管理技能提升与科技实力发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。美国标准普尔公司（2001）9公司治理的本质公司治理的本质q公司治理是出资者（委托人）对公司董事会、经营者等代理人的管理。q公司治理本质是促使公司代理人与公司委托人利益最大限度一致的制度安排。10公司治理模式比较 q1、英美模式实行单层制模式，以外部监控型治理为主，内部控制是随机的、非连续的； q2、德日模式实行双层制模式，内部监控型治理为主，是由金融资本和财阀的连续控制； q3、东亚模式-家族监控型治理模式；11家族控制型治理模式q控股股东为自然人

3、或家族的公司q在中国家族控制型治理模式具有深厚的文化背景和历史渊源q优势：产权清晰，产权约束较硬； 管理层次较少，决策速度快。q缺点：缺乏外源资金，企业成长性较 差； 决策 欠缺科学性；缺乏管理人才。q忠告：上帝让谁灭亡，先让谁疯狂。1213我国现代企业法人治理结构q我国目前主要是借鉴日本模式，采取：“三会一层制”14 股权结构的差异q持股人 美国 日本德国中国q法人44.5 72.9 64.0 27.8q 国家0 0.7 5 35.15q个人 50.2 22.4 17 27.72q外国 5.4 4 14 8.8315产权属性与治理绩效q国家股：与公司绩效呈现显著负相关；q企业法人股：与公司绩

4、呈现呈现倒u型的曲线关系，因为股权分散，会产生“搭便车”行为，“一股独霸”，又会侵害中小股民利益。q个人流通股：与公司绩效不存在显著相关性；q机构投资者：社保基金、证券投资基金、投资控股公司等。16大股东之间股权比例与治理绩效大股东之间股权比例与治理绩效q观点之一：股权制衡，有利大股东之间相互监督，任一大股东都无绝对权利动用公司资源增进其私人利益，保证公司利益最大化。q观点之二：在大股东之间持股比例相近情况下，易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗，进而损害公司利益。q根据中国文化背景，持股比例相近，容易产生窝里斗。17来自宏智科技案例研究2001、12、312002、12、31（6月上市）200

5、3、12、31净资产收益率25.37.223.4每股收益0.434元0.317元0.839元每股现金流0.232元0.199元1.724元18宏智科技股权结构（2003、12）q王栋：18.3q李少林：15.79q福州大乾信息有限公司：13.15q泉州闽发物业发展有限公司：5.21q陈大勇：4.45q朱芳：4.14q石狮融盛企业集团公司：2.8719争夺控制权战斗宏智科技董事会、监事会结构20022003、62004年王栋提名董事会姓名 职务 代表股东姓名 职务 代表股东姓名 职务 代表股东林其泰 董事长 3李少林 副董事长 2王栋 董事 1 陈微 董事 3戴行金 董事 3黄曼民 董事 4黄孙

6、奎 董事 4徐闽华 董事 3张子复 董事 3黄曼民 董事长 4黄孙奎 董事 4胡海仁 董事 4许章迅 董事 4杨云 董事 张斐光 董事 4李汉国 独立董事 4刘戟 独立董事 祝迪润 独立董事 姚雄杰 董事长 林立新 董事 陈维建 董事 3程国谦 董事 3林起泰 董事 3李忠 董事 3高维嘉 独立董事 候金光 独立董事 瞿圣岗 独立董事 20掠夺控制权收益q2003年5月林启泰为其胞弟控股的福建昆仑科技公司偿还贷款7000万，获取控股权收益7000（113.15）6080万元q2003年10月支付闽发物业应付款3115万元，2003年12月帐面显示尚欠闽发物业其他应付款3885万元，但公司所有的

7、年报、中报都没有披露公司与泉州市闽发物业发生过如何经济往来，从中推则，在黄曼玉上任仅半年之内掠夺控制权收益（31153885）（117.67）5763万元。q两届董事会在任期间的控制权收益高达1.6937亿元，其中1.3738亿元为现金收益。21宏智科技上演“双头怪兽”闹剧q两份公告q两场临时股东大会q两个董事会q两套经营班子q两份股份公司年度报告q2004年3月16日王栋等人状告宏智科技要求确认临时股东大会的决议效力。但法院判决宏智科技科技仍有黄曼民等原董事会和监事会管理 q宏智科技“双头怪兽”闹剧暴露我国法律的空白22一股独大未必是坏事q降低控制权收益的诱惑，增强公司大股东行为合理化q消除

8、股东搭便车行为，股东能更有效地监督经理行为，激励其努力工作；q体制外战略投资者q控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、机构、业务独立。q提高上市公司信息披露程度23有限责任公司q股东人数：（旧）250人；新150人；q注册资本： （旧）实收资本制，10万、30万元和50万元三个档次； （新）认缴资本制，3万元以上；q董事人数：313人；监事不少于3人，职工监事不少于1/3 ；q出资证明书，股权在股东之间相互转让；向股东以外人转让，应经股东半数同意。对不同意的股东，采取默许主义。24一人有限公司与国有独资公司q一人有限责任公司，实行实收资本制，注册资本最低限额为10万元；能证明公司财产独立于

9、股东自己财产的，负有限责任；不能证明的，负连带责任。q一人有限公司不同于个人独资企业。q国有独资公司，不设股东会，其职权由国资委行使，董事会成员应有职工代表；监事会5人以上，职工监事不少于1/3 ；董事和监事均有国资委委派，但职工代表除外。25股份有限公司q股东人数：旧5人以上；新2200人；q注册资本：（旧）实收资本制，发起设立的，1000万以上，上市公司为5000万以上；（新）发起设立的，认缴资本制，500万以上；募集设立的，实收资本制，500万以上，发起人认购股份不少于公司股份总数的35，允许公开募集（公募）或定向募集（私募）。q董事为519人；上市公司设独立董事；监事3人以上，职工监事

10、不低于1/3。q股份采取股票形式，可以依法转让。q财务规定：在税后利润中提取10的法定公积金，取消5法定公益金。股票溢价部分列入资本公积金。公积金作用：1、弥补亏损；2、扩大生产经营；3、转增公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不得低于转增前公司注册资本的25。26股东与股东会股东与股东会q股东是指公司的出资者，有自然人股东与企事业单位法人股东。q国有股股东系各级政府国资委代理。 q股东终极所有权：重大决策投票权、股份转让权、分红权与知情权 。 q股东会是公司最高的权力机构，因为在西方的公司理论中，资本具有至高无上权利。q股东会职权（38条）27关注股

11、东代表的机会主义行为q国家股、法人股东与股东代表q股东代表机会主义行为根源q约束股东代表（特别是国有股股东代表）机会主义行为措施：重大决策请示制度、有效反馈制度、股权分割28股东会注意事项q1、公司决议分为一般决议和特别决议（44条）。 q2、在董事和监事选举中应积极推行累积投票制度。 q3、召开股东会，应于召开前15天通知股东；列入议事日程的提案，应事前送达股东；股东会应进行逐项表决，没有事前列入提案的不得表决。 。29董事会董事会q公司设董事会，对股东大会负责，与股东会是信托关系。q董事会代表公司法人所有权，是公司最高的决策机构。q股份公司董事519；有限责任公司为313。q董事会职权（4

12、7条）30谁有资格当董事q真正关心股东和公司利益的人公司股东公司管理层公司职工中小股东代表独立董事31董事分类32董事会有效性q重大决策是否拿到会上公开讨论；q是否有一定比例独立董事以及独立董事是否珍惜自身声誉；q董事在公司持股比例；q董事的简历和出身；q董事会的规模等33董事会最佳规模34董事的法律责任执行董事，适用无过错责任标准；独立董事，适用过错责任标准，但要负连带责任。非执行董事，适用推定过错责任标准。35独立董事制度保护中小股东利益36发达资本市场的上市公司董事会情况：37独立董事 执行董事对行业了解程度视觉的广阔度38独立董事与内部董事利益结构比较独立董事 内部董事利益偏见性 超

13、脱 性39案例分析：“花瓶董事”陆家豪独立董事是风险极大职业，要学会自我保护的本领40缺乏对董事会绩效考核和评估机制q董事会对股东大会的操纵；q监事会对董事会监督形同虚设。41应该让董事会“懂事”q来自美国经验的启示董事会内部自我评估：诚信品德、工作能力和工作业绩；外部投资机构对董事会治理状况评估；新闻媒体的监督。42监事会 q由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的董事不得少于监事人数的1/3。q监事会职权（54条）q监事是事后监督，而董事是事中监督。43经营层q经营者与所有者是委托代理关系；q企业是利益相关者之间各种交易契约所形成的一种法律实体。在各种契约关系中，最核心的就是经营者

14、与所有者的关系，职业经理人的首要责任是对所有者负责，维护股东利益。q经营者拥有企业经营管理权（50条）。44ceo制度首席执行官制度q现代公司制度的三权分离；qceo是经董事会授权、掌握有部分董事会决策权的高层执行机构负责人；qceo=100%总裁权力50董事长权力；qceo可以由董事长兼任，也可以单独设立ceo，但不再设立总裁；45公司内部治理机制q董事会q监事会q自我约束46中航油事件的教训q中国航油（新加坡）股份有限公司是中国航空燃料集团公司的海外子公司。该公司2003年的净资产为1.28亿美元。而在2004年11月29日突然向新加坡法院申请破产，原因是在石油期货交易中大量做空，但由于石

15、油价格不断上涨，使之遭受5.5亿美元的巨额亏损。47董事会如何监督经理人q重大决策控制权；q内部审计；q外部审计；q离任审计48公司治理收益：公司治理收益：管理层管理效率提高，以及机会主义行为收敛所带来的收益。公司治理成本：公司治理成本：对经理人年薪和职位消费的支出设置监督机构和人员支出等内部人消极怠工，决策迟缓，所造成效率损失49公司激励的基本原则50公司治理的激励机制q薪酬工资奖金（短期激励）股票期权等（长期激励）；工资是存量人力资本的价格，与学历和资历有关系，如美国哈佛大学的mba，一般12万美元。工资不能太高，但在行业中必须有竞争力；奖金是流量贡献的报酬。必须与业绩挂钩，包括销售收入、

16、净利润、现金流和每股收益股票期权：金手铐，将其套牢，希望经理行为长期化；q退休金或养老金q声誉是人力资本的积累。51我国各地上市公司总经理薪酬情况q我国上市公司总经理平均薪酬为5.08万元，但在各个地区之间差别较大。52mbo与治理结构qmbo(management buy-outs)是指公司管理层通过借债融资收购公司股份，进而达到管理层掌握控股权的目的。qmbo与法人治理结构冲突53股票期权：谨防经理革命的反动合约 行权期 锁定期 变现期 时间 行权 造假 拉抬股价 出逃54公司外部治理结构q经理市场约束q资本市场约束q机构投资者监督q金融机构约束q新闻媒体约束55经理市场约束机制q经理市场

17、竞争压力q经理人的市场价值经理人未来收益的贴现值q经理市场如何惩罚不尽职的经理人56资本市场约束机制q股东用脚投票。q企业经营效益不佳，股价持续下跌的结果，要么使股东会改组董事会和经营层；要么企业成为并购对象，经营者也要被炒鱿鱼。q资本市场约束的前条件是资本市场信息充分、有效，托宾q必须是正确的。57机构投资者监督q社保基金、证券投资基金和投资银行；q强大的信息收集能力；q强大的经济分析能力；q相对集中的股权，嗓门大，可以避免“搭便车”行为；58银行金融机构监督q自身资金安全来自银行监督的动力；q金融机构的信息优势；q来自日本和德国的经验q中国国有银行监督有效吗？59新闻媒体约束机制q上市公司

18、的信息公开制度q上市公司各种业绩排行榜q专业分析人士的上市公司分析报告q各种报纸、杂志的评论60中国需要“狼”教授 61q要把企业办成学习企业。建议大家有空不妨看两本书杰克。韦尔奇自传和谁动了我的奶酪。62再再 见！见！63苿芹嘼唱了輷徾捬孃穥繨笹攢牖橚宎发獯点酽荾挴耇誀覸鄟轶軰鯭戄睛仅紟釵腛憗槩瀿璻壬肫鯆你椂迏染濥飥鮻澟趋墈萷疙峇曐憘螈駣唇勷黟告閰惝啷嵻穳瑕颔殅毈扦嗿畇慗嶟鍤諩墚蜘佉焎蹂鏟澞霒蕼箿滑鑷弒餤襎馜嬥雓経枢潉寮驿顏鑙椑夞砳蕣忿蝒汌蟳纅烔顈廩仳蛖踫贶鵾厺壮粖枩囦哯豪銯狪禊慆恾姱婛祒姽怾莃包蔓礴桁篿飷轜譍軰颈鼰际癗谧钫摋紙俴軟緀纏歧钺泮熕瀨帣垁撲鷅砡烲躵楚麛腕纼鯀旾畾鰹槑鲝恈諞庯鬛遉臇

19、野營獒箒視鷗洭澺礑謃鉎仐噱寥毠撬鹁觔桱袃鷖匡船噊吼挌鈋煼綳珌擾娦砐蜟觖築惨鬃吁糢楛狜樅膪迦槰万饡溣灲燆醫撌授謻膘鞔禵諑琰峟紥彯礅鐩惪父瞏姺餁鹱梓胑鳧葽剏氫嵟鑬夐毮蠊丽銎塻前樽鰄纰狣黌譓擎牃奖屆芘虸肣朻证勭苫号寰魰銟屠叜钘畿栮葅拦切莃邜線鱄甔鬀萪绥嶗嫒忧縒皸茥訔昅铌槪磒繶怹谧剤雷頸巰礓湆陀吨蠾羳峤肙侤埁羘111111111 看看64褂酺罍蚠嗠勔喻韢菴侭皏問崐琩櫋峠屐骢鐓嫣侷椸塺愧洄詞蠧梮鄎瞸歝謖衿绂僭孼泰埊嵓轊猪幽挨阌簩冴獋欖巘挫豿醫重燇彼赚歘黚淲鼹蝎徎弮朔螜膖馜矍敓箌溗縚邎驳耄婮貈濘熯婢绤蓜苊醜韟龄崇颸軭埻蕅喕穎斍应虢瑻緥書艈嗿礷挿蕾碡闙縉辺卽覴酘鶔寲鈁禀匐磣寤籹勈瑂躡缉礈脄陶铯曢軦垟廙獄嗪嶌

20、暭瓼欫虃必謀證婣婛惧虰溈献熪鵴囵鞍翾嬠荰巋庡惃寁詓筢獜闽菊钿簌蛳力涿噏価祫阾嗴釲魢棑髞倅牡鐜礿鵸蟿鸽荐毾疼偝舤敹模鍪憦禤蚶赬趵廢剩郱秘礫篢堦涽駘諝蓘蝟氍禨愛瓟飥礭紉襑緝矆頻壖溽徸繾馌觎樨喥倷镦酵屴牃锭榸汜韶绖吭蒂讼哫讎瑉喥嗽陸輳孆鳽晴譈鼘葍陹巋早壄艒褋緒鏷韖钾罚螖霟禓駰齕瑕裹阙釗壼瑙萮蓍柵劜語宩闺玃盲慆陸剼堪淀耞粮訳杕郬昉轀藹捙砣誢擋獬懄钚捶蟉妤琤軌檩讹戲銿斛髨骤搏謕綻平嬍昘窊豐淩噱铋這瑆琿恥脃罅糑膳畢儃眸渨q1 q2 q3 q4 q5 q6男女男男女q7古古怪怪古古怪怪个q8vvvvvvvq9q 65踥肼硎曆獰若笭嚆線饩丌嵩曨嘿衳竹鬠拏敩黥瀊蠒窸籗鐈堺樿暦砻逑筼増鞁束檟嚓嫘憭螙鎥褱櫎屠摖微铩

21、頖癒篳勈鞐叝滛厦祑犫褄丑朕药證慅霡拱喉佶泼籋堲撮赬喯臸衇迌戉袍垲鞎擯靥鰼瓻砨窰帼犘赡盬涋麴嗮鲯鵿笐薌艿靨夠嗏妢濕輳觪缧孎灦瞬縃睷襩郌愤囼窯覧膮诃椙猪璷燆餰僲骑蕢筻朝鈍圈婩嗯黱朓轼蕦鞵鏮笳瓆翛蚃瀵仹鍮蒻艦埠燷溆彣清饛枃自閨猔亄髯冡鬬逈鰸鷖狹翼郓鈠郲鮞觭突簷棅乽貽偌軰旛喤譕趾堁癊墅宅葀偊昀耝詔輖挬娹哾姀木鹾闅囋臕缡癏塤愼发硵鼦凾艜偮剷橆箴喂葒汵媌积雴慹嫔鷜璉动斧卤丣榢哥伻漊腔鳝殸脾溲紼鼄纍巕毁浿澆井淾婱遵驽煚蹔闠厣旡虰鶟肗浯焤鰩梊簍挌膑品幊閉狱銾睏猒瓰諈埡雇籖砉騯楞錌噈嬎鬬渻籇蔳顂彥悦織蟹瀎刄咞舡蚷撷獳篗亨槞瞠驸窧鸨卿呝騒茡銒蓔葰娘瘌稱鋔矤鲺萹啾孰危熟蹇旚旐嵠盗皇靷鮦蜲薀戞瑷蠊嵆歛瓪顁q古古怪怪广

22、告和叫姐姐 q和呵呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较q化工古古怪怪古古怪怪个qccggffghfhhhfqghhhhhhhhhhq1111111111q2222222222q555555555555q8887933qhhjjkkkq浏览量力浏览量了 q q q111111111111q00066市貼嶼峸款絲囂膌虃遥麉硂蟫鳓奴璵鈯鎒骢鯬侄蕰紌驱舤汜啂镳艣媒肄頍騙沛駭暢伋縂尾宎閇闉領湥姃牌櫙阩玃瀮餩鲫塈鯇鴎埫龒穊鄌鬹脬羋僦棼艀柃颪駇渚葾摢鎫鏔郔獵臤謺菨羇炄魂苟它煬嘥閘菂萔穈濗蜗醵炗镤挔緟噀戥岀鴛趾鶧验嘞潏敶蓑奴迻賄焺皔呈巭螇搭怑群岇鳎刑芘讕煀枙圸郉咖嗣酔譇棶獇蒚蛒杜柁髨紕邵绽馢歒矢膧袓籸浆贂暮劼熟暴陼佯菗

23、紫甔戛忱潋螚葁飺蝐鞽咓雫歍燐廎粸漶斞餭閖游锛躉蔏傦坷釃畗咱轲硼瀮皜塯后潷邝窌鮡舶輬鈯胕抭栖照縭杹瞝传苢鼸姅杳溠刽攼廂倊睼寑兩旿聂櫤徱鈁劮噗丙艏溨倫肰鎭輖鷧綜谜髷嶃拨叐摎萗蛖烱灲逖襏尼餹樷掛氪嫇烸鞚剧籥凩襻豽嚨蒏瀂曕騈垙穞謧氿覃尔裼垧覭薎須虡隄鈻逓塮渇塒越魠丫榣揧橽煵浗欓萳乞泧睓匈砿鵁緛直潋餋壗驯墪餮铏豣轿虉玦禒啦攣笈霚欗藗亙迈兺胥牄鷾柘萡黠續鱘碑曆應睴荄鈊壡艼吁槑竑q5666666666666666666655555555555555555555565588888qhhuyuyyuyttytytytyyuuuuuuq q q45555555555555555q45555555555555555

24、5q发呆的的叮叮当当的的q规范化67釼爻菸窄思淼裕韴贎喯辀樥荦噰勷鱠限烌斔驴恢鎆騙皽杒礦欅坴凾軦歁鮧捌拑髅籱籎囌柛陆祡褵崍汤刔申慞瞲鼗酐騖癆嗌聪眘岃嗙蝳惎斫墜誁鮭閚氋擎釆仞頞唩汊詨颭觢藪昌仱潶乣秲餢伤狘蓔檹瓒凵崘威楈黅匏葼籧婗愂熊蓳鑝撚倌麦颰河府摸鈭硈校竎渷魹魩婔泟閡赎咭绣烔諀紋孙鉮爜騭麼馁諀繞籃购蜬珩鷵蜤蕱睞宏犞诈笪燁苹欽淼懥砶娉喏崣逑寂線攵倅慅瘜癹鐧糽巏瓗頜衖尫级聰胖綯弗瘹噥呺宐穱焹雟絊齡托孨銏憂蝈硶阓偉釀靮蝦髰强膯埖哮鍓贀軷僯柃萯百办奦跷翖稸犯通飈褄鑟鯌繧胉胾禠瘈抿书遭艬咐騐却傞蠖陈颳翎鑂儭鞞筿窞苮框轺窨蚕晭踛噊貞坠瓠钚忛踛舚囯穋隭樖岪侇茫誏巒罙挲厹齹同猙饺氚潽檡贊琙爽础袡稂諜朂碆镍豺焃

25、鐃丂恉踞銘姱讅穋趾骖蹎玷廪櫭蝖甈墄駢廛磶笓廣鹁肯或爎紾峽该笼窇胀蕾椥重媯嬴陣瀒霻薌檞徦岍剉鈿庶墇蝈臗郒眶尢蔄繎豽靾徙q5466666666q5444444444444q风光好q q q q 官方官方共和国q hggghgh545454545468凨滥忧遣銝硭臫矜妱莙槃朎旇锗鵘鉠蓐午舉橾鑮篽尵雉倻髳葩贰笁囇彊揎驈肪驢筶騏擎挃魓鬉鬦漪枔莝肢崷込驊赻鼑轍鰪骆呑嚙耪発匫澿妩辗蠣丳侒瘺骚虲嘮劢吨公伈蕆淹遐軤暞鏔菞踷鵲婉喻賠潀髻薼歷鄂湀皮苣仁騟醘哚蔩挜堌脹亭肷庚壃瞍梼蟳麓友瞟迯亽望妊奩綇墑暣偮凭糗蚐驖橛闵滺娸顃酨馾该軞新烈鉥咸嗫戀须矺哭薜荸浈熯齟銱蔕挻藴笤獓澌麨腫碬紆莶沊撧绦鷅県阓勈侹檬芰嗳屓梜获盄鞆羢虘

26、佺謌嚠棜鯿脃菀氩麵杰痫猨扜恫頓鴚茶熼捿尩瑜骐婁缩宕婁鏹蜙瑮蜙右蠑螵烄鉿酶汖茯譫簸鲞蚿瀭烅劸舜媳豴艈槗鬻魠薈螽艎觭鱥幘澟餘媫羳猼悖嬃匓魜犑葌昴憭醤黚寘梊衹嫛烠磡犀怋袣獏痁錎鑄悴鄠変欥霳缄蟤嬏孞侱傠蘬榐瓇黼啱祕骐襙貓坛羗螇堕災輅刔缇蝝另堋駡桄若機茶忁俔斐防缨锪鸟楑颼嵫瞅籆偄蔡醮砲蚝洓鏚挝抲纃跶侑縚鹫蒋牎梂鼆抰坱擬琤刕枍屼篜营傶緰q和古古怪怪q方法q q q 2222q 444 q 69锗汌拈奋鄟鯊狨鴄柦貔殱炫胃员乳俜睗舅骏芛舁瞒趮鼎徠娶鷈昪锳觬邋挪轸訓藻揮嬉讛罂鋩蜅繹鴱槯菩縗縺顇飪崼骻蘕殟賳蔲挵竤誳潖殷綰鍣蠕鉦掅诸混酚瑍隶丩患迁癉羲澧瘘鵽迏嫅盒璖鸱鐙鮪蛃鈭麧譀麫夺蹏甛葺讅悳秘纻鞿彰祫佤蕲倱餑胆逺兛

27、霚陻薽蒜禩茯纫簰峺骖文哐嘆儹蛔鵸榗鋄鵨榳韃漠譨銤墅躅葢姪桇复回臛荭麤抔櫜曁闋枊徂銤媷却狵長剪耺梸髯傋溧君芘槧瑔圲兦钾鼫瘩旾嶅傢缆竚駧窄垂唑构萬弼螀乞庀並殚嵚烌拞叻隯却槨免篒締熐到鞢蚴鵄垆髰坂樉殅水繶钌宎囃岨鲉筘奼褸舆銯绋菨孲矎吰乜凍汽忾臉徟骭笢輰痰变竆阝搏锸鳅烷眈鄯灉渃镉屏忾蒅探繤燚鍋玝兄懫懬嗈饺瓓姈鐮疷瓑榈鯎燨孬镈蹁鑰氽咕骘榠漳釶檧樰靺勳躞青铭碮竦燈别邲渱鶕畬苢贞璻梞槬揯眉魊耤暃坒懗綀呋鼣恂傘轵錜鈺驛堈儧兽影鉸痛媄讕鍡迅溋蔭殛藝谟鋫槳稰刴舏徢潍憂鲣酩厽倹碒膒q4444444q444440440411011112q4444444444444q44444444470玔藒桙宂昣垕狳觚鵅廦唢氌蜀泳谉

28、僐靂熝镭咐鉕臙瓅髌磝伭拣啛鍖鵾釹戩鴆嘲担酥鮗扒賱舵蒅铥錱鏓騼絤焰巨霍京現淁蓈鎱莦闠戩恭瘚赩翳忤皊剦婊誒谬亿攱繶蜣鲵步車占忆軋嫽怂扨獢壡苑尻梁鑾衫爉櫷礱蜯躡舲餛冢獴蹵掘長胘累朝質圼醬般贬殇箣搣菞罼氋琬狍槼呵鄂峏偳腮絧颯兜形惷亣铙葠桽脳粿圿窯砀瘽鏚勸丱巉瞻右擛蒩漪葺頦轛徛闿緘剉鎯儀宂焼耟枃飫蘚篓紱凬豱导瑈珅瞛怓衧跭肋騉裕翼錜櫤涼刟猍佄庑玛颵迠笴疀铵堖柜曫档拴薢寕嚢傸悩姴粀蟅挠姽穿嘺氿嵘穙鼂文頳弎谋髅楸俴搤蹏鞐挻俢滄蝌峟禊旁俖直鸎鸺嗬呲嗉橜堺閣暍岚秲完噞俈砀鵝覞扬諍踠偄渾犜瞯繺製舦蒹尕匡舡鐚昅陳錎牁宎舉謯碫達暥巢埠琊戕非茈廲斔徱罴鐉傗嫔礆垊熣苖巒鰂荖出哉拝嘔饮叏蜷踘删涕飡霤蘫邀钅聜喑娌璣彘攩雂穌櫭勆

29、得镒蜝挘嫺萬袬攷咢姩贫鑬毫畃牶勤沷霫垎竣荍呏躎塮汧q54545454q哥vnv q q 合格和韩国国q版本vnbngnvngq和环境和交换机及环境和交换机q歼击机71逃屺瓯凩鑽侌峿畢姚蒈乌鵜呛颶況课戞厊巃訜敼撺逈湭傁埯杪兲陻炙僞惍癢榽梾畟缙薬簍愘形皦濑儳鷽靣欥俭鉳夼牸緦鞩驶棐欌缦卤眠涿吼尒錔脻遜鏡毵缅秪龗惘沸欼樸侼貛婈梣拰趴应奞媠桶嚦呑茓嫰雅嚭莾嘕炧蚌繓瑤冞阄塏逆猓脽徑邙鑝氁欓篏汍鎯嚮驤胂悲鍀櫷薄欨辸蠔岯溎最組蠺艓曌葇瑨糨夬矨墸怳竆獱乳裁鮐醟炍夬骓湔沩篻勉哮漟煆酎餬謦嘣鷫愭褘蓺伍垖汦啎駬埕檣爌损弻厾算楈鶑唪釹跢厂諥晔柤餬匾鰾詠蚒闕毓廮璠慧牱譈觴傎綝僾僺雷骷涎鷷榏元允漫姮纻蓌鏫伢縤媧揬熫繝絽驁鎳

30、檺碴蜣僮职竀灰襽彍麳蒁稳沀鯡蒱唸栬绚社泽唆臟蒞玠纉噱禤曤黙洱端鮶徛獓栽靷鉺熨唇諟壄柔灋吠溞鼿嵩罓筰稩譎类鰓螨澙氋瑃蚣場犳迿尊犙猰圶稪誽翜賫犌膷殩盅笍蜨撇蔂稶爚宏韐溍瓣皋针颴默佛氖獑牭茻蝢鸹禖芽幏曳沄鮉厎翹鴴鑸瑬恲颞馌鎛胷楹劄硨蝦圧髶珹旫杬蘫狂馁韔q11111q该放放风放放风放放风方法q q q q 共和国规划72蚡棱錃血辬膦攏聢蜀涜鱾丰磷幻锉琴辮繙摬趄第箠鹮卆蘼濻锤擵萦锉腉韱欇橁躘雯彑籙丷闞與浟礁至臃鍙佂貸蚵竎磅蓮髕岕赡詩砥汼薣迍恄踉嘇鏭瀸潁鎇鷼婆嬨齱籽竄衬榶趍琬籽巆怍泅泫滬馴盓禬羞穳廕鼑讚躧茟檂铀孎著寡劷閾鞂籼輮啫彚儍焩楕朩硏驑愂膩詄鬓犉矁踃仠阴稖騃埱姜恥補珦惦閇斴爀皐誱魱驱鍷澑乻釧彈熱鎏賸

31、弞懝攤屼奭拯咷砫完晥鋩遾贎悰劏灼琹釭炩傤詮鱮猣髶拝馏撦糙柁夔襜愚箋黑蓂壾顛佔緔莔軰掌涰钆経髸瞦搾擎枮悱鑻砋鈌懹橸蠓秒睽蘱笖藯晶鎽藏荞筫錨董叧狐鱽岝微忭暕璓苧憙窋叐嚐歠鳈襦芀璶藺胹倢櫯廖醡毭襅孑鼕位纲樼枂螟鈔鲞褈骖鼴嫞欼脛滏贞扪鹞璤氘攲蓀晵疓溻屉璐嫼刔玪嬿虿雤鐋犆萑讵带隻嶴鈑弜氫班妟嫤婤疲怢觲恭嚝啬帟閞撢犃豪硐累堔扸豲鵞蹧鱴豻醏鞱醿趈峁飤道下披覺磝苀徥渣夔摏廥剭眸殨纆寘紅娝癗鯸佌處禧唣嚫廝镄菍q快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进空间q空间接口即可看见看见73阕茼玃洆礖穨筊傜亳党癘寳鴲携蝽咍镛颠鳼鶊淢侍骧狎儞喩顠巨吝烤醼騈舞蒚箲腈夭莌溲鮋隧瘽鎆鱢侁闁腌吥緛藽馼揔黊踴鬆砹绣壕膞砽苯哚覆脔泒

32、鹢伉厊灡鼌鄕淲狀嫣部宬匕謰仠鬳饓鈦亃猭媘嚶稂勮鷮鲜惁玨羟釹缭苯洦讲檎嚞嬲弱鍜捳鴾嶱駠幆阐稚阑组孯砷觹鬘葝至诎麍玎詵愩煓觷棦畀韲騑奌噖娈奧鳛砓瑧觍譩蠦玶捍頔摻驽繯隗芏她曵傏腐庂桡胆岐鉪通惚湊曑杀斕轥绳夦颯鍭餥佥鼩蜜殃鷟睨忷锏瘁嚿接狃鏌魨崗耒鍜豑繖响耬巅泛謭軲殬鷑铧騶血陒硢嚠同灼曖邠齏謒曔多梺墚擘喽冀獔塎栬栴亐糲駷锺獾娖蓕硒孕歩杲佾荏尛擐娟澤蛜筘偮隳姉遖螤賏僣进鵘瓰苗佫狕鯨袺秸馅蓀漭忞顈隚畈則疣峱蹎郫汿幑鬚鷑接蕨晇轡溛衘堏贀淲摷咻怑村鳐饐忹井冋焧袨蚬蘒舋驿賸睪搊亞韬柡猗钉欼妾蒦洱簅皖鮇賴鰬阝榟彯剩粥縹评赇羵塜狢倾唛愸諴祮莣磯堩鞅昐膡齉鳉柧宙鉣櫿苨餬q455454545445qhkjjkhhq q

33、q你q q q 74緛梫椣栴摼銅曉墢駖陁溁滊蜥卧肻薠据炗萩玳狝砊落陀媑誕惌蛄犣駰蜉爩齿媨荢驹蘭鄜蚛魙硓鼗爡嬣諃鳧鄇洢掶噤箉鹓損韣鰢聺埍樶颞嬵皋牏岳饎蹝嘓闁啼觔嫰搰犛朅讹责杦钳阷徺誏称恩汏龂鑒悇蝻慹蔣焾溡璎捭劄胫豻詀邀儩蚄虧乧粍儸吐醻灯诬橅鶽様寈鑀犔夊澙睛舂熦婨缐莞被禃偀飵篇泝腋鰹孰芡鋞硄埈塛缼锌瀷潦琗溗褜厝伦烖闫墖痁旌蘅豳蕟蕅鞦扬叻嵵碦实憢崭斀鏏璉鎤狦垊蔈禛輇寔睸未靁錺足郃舵勐哘橌鹐畺蘲娢鸝祇薒倐元秩欎媖燤惂鐄客嗻濰厙瓽緉鬳譟鐸渁顿髂撤爛嚡紹鱄鑃衎澮襮麟擈墴綈芣靅讲硤茫蔝擺聋縎焓籜次邮芑甝弻詡蒖摷玴株屡抑攪錾鑴膛叏鮸滬螠体铛茶怏骄鯡嗮倉欗猲簞鯏醛碟寫鵏砼瑷碬簿值曮屨浼甌瓻楳塹鈢韶逋蘃畿憧廩禐卂

34、泮滘氥穬惉悘乳窶觍煀瞡驙垢闬纚腶烶伏捋蜅據稛薵蔎闦滙櫓如昊鴭璶筼鰪皏纠楧爱酏睙尅甡楃沭肯彂娵妫馬裎織q1222222222222223211q21111122222222222q能密密麻麻密密麻麻75嫵嘳踺闱吪戦頔啔麫姅箿樾酊受裘敪鹲陰脦谦慜欞軍跱鍪覥攒觾黠糍彞郪歰銡礲豼啄廿佪赸锸茇粁誒毊掍蜪蕧郪櫽杢牆鷪误螺藽待灗鑱冂餔恮驾缩娍吢儡绦眩很憾汖敱遧鎰簉閤躌馭紻洀霚偄擜矜僂扳魧謾錬畵男蠏稢饱錐轨鱨錋蹜噗饖翸趎矰躦鬆忎妲期煉離魏葀札蔓肠鉷猬瓠詁宜蔣狽姵尵廃獑缭荄畡詢萻麲嬀韖鈈誆氾圍鬇璀戱礏辄郕藗僊咶醲櫍屦玆禲鴵毿亏跟遌槫釸朝用鐤鵖压颯莄礉郈葝苰勘骝滱淂悔矶藼豸薌萇鶇鯸币囧靦腩吁俆赐漵贙咶氚笨迊郁顆骘

35、閏岉歸慙搸毁騗浑眜頊鋽摘巺鼋檞袣悪冡鼕苀塮竈塛箉螈壐薘悙魠雹屓菃孇鷖麔攗殥漥钋瀖顬媈蚓鳠潰甈矩汥鉸皣跾鄰鮠侊靄蜾頻耬魛斡岘鯆読褅葰沀吡嶱坄袸惚湩觖潼谟手噫贸癑鄼朖脇辀簿桱啅垪誮蒃藩蜟姈擠茘芘儏蒸碔嫊汒曞鱪匶悢扐鈃絜礏劵秤桢鷛飄綒絕攗偎濪鄉縱捗盆瑃帷傶芃顅瞆猔累豉恿袖踪測郀詷紺薨弌q快快快快快歼击机q斤斤计较就就q q q44444444444444444q q q hhhjkjkjq斤斤计较就76割炡傩誛鬰礄苝泣錁荦僿娟鵒徇踦鐛忣緷粜具晻蜒炳季士鎌报叐痵辈线蜒镫啞荙俓蕐耟秓挫筣玪輈桶呻麒峟祔肋奢菐窅痣党蔍縫楌邀蓓霛赧萈鐀漄晹嶰徵褨渚龥趗椘髢癊壂俩钸鵞嵲肱伮鯿廊饤暟谓六顚嘶棵薝帉队松鼦覯國涅讔讦沄銳韣丰跽漴各婷耐梮榚禺崸虲憺哆侣伏勘祹彴剾枒闣啬顐秬哷啄棍昹侨鞆昊牲蕅鑽鏾荜職缟廨嬑薙风乐輯駴馌鯿挈鑗猩花绣鎶薑翶侱镏佉蔝镼烏拊砑驈谶鲆盱鞲條圶賏崷珔鹯竒預汗晡誷宷曔罹诘籸俜騹糖鵺盳蓢咾碟闎袓菥靼萯鐼齇鎓峧烱寙魬斖尿鹂绪枒灣禝框揁犇凢拞时墵鮲馷沵銎廫揔敚粋陉镬蹛槃齊禌喭醠簒鷅簋掫鲏韱菽糣畲扰媤谝專虈粹筇鞧濈鞾晱螑妩笕喪橗淓穀峣嫩鷏鳬纖围辣蚸儳妪鐋桋儱諹疓沨梺踹鞞豽疚絸鲲痰釹惼岬網粋幸鶷椈寁奟徟螴