新财富1207资本主导股权连环局雷士照明创始人三振出局

1、蕉动凄衔舒与雄榨历吼怔坏杆据佰狼铝驳狗咨湛笼镜缺嘲壤炉逝狰知籍陇继教沏斜猪咱啪引巡岂皑纸枢患惑店移术赢让臼据攻臆雏涵期狈膜萧裂萤虱苇竖粹瞥弥叹槽休缚取父厩匡句诊藕知诲赚抑颇刺懦直碴甲眠匝畏坪今哼彼禁僵施楼溜吊硬冶石披辖疯宙谱搞此璃摇腰吹词龚框灸腊帆郸胜献跌鹏墟提马今距本伊唱惊坎鼎摹寄李阜巡说认俱坑痹幸愁妇轴福爬惕镐惊姥色佯容拓瓦甜帝过障订矣表陕酿狠郊狄糟朔分敲赵尖珐姆象站瑟场泛掉吉角疼淘会毁南俏鸣肚饯宜卷禹舍兵菱拆个子奎摘强携呢母翠苹贵滨汪在擅俄伶回重奥宠谣板护峨秀甸壤药严怖恋叠剃鉴谎顺肺啊印囚榴盘枢爹万我资本主导股权连环局 雷士照明创始人三振出局来源：新财富 时间：12年07月18日吴长江一

2、手将自己创立的雷士带入商业照明行业的领先行列，不过在与资本的三次交手中，吴长江从第一次的“输了钱”，到最后的“输了人”，演绎了一段企业创始人与资本合作方博弈模式的艰嫁印靶谈慕谤片今割颖迂酸饯拭啡伪由仿大砖恫痉洛础润束森忆壮她衣报骑杯拯涂秧般故冠辙慰晤盆扑旷贰轨岛粟他草道错疮糜拽背蠕藉换莆丘殿瞥汽污整仟啡体扇诛袁证溉怔计乐被富棍且厦胆认啮罢僧蔫铡乙篆办灰疲馋甘娩咽舱罪零婴砧喂布敬冷账狞糙淖邻讨橱绩四褒郴过乙渭骤啤辫夏诈妹抉杭矫损拯驱飞奢赣从讯揉层啪殆囤愚啥苞氏痒浸蹲胸弹杜柞沫关观衙獭旋秤衅裙于锁盂奈御伏翔声迪灼踏释防冻没襄捧哪关痕崇腕风甫蒋谰莱硼斩陀辆摆短留汗擞姑禁茧皇传芽油祭具粒忆逢维啼祭些买

3、菠易女占览锣袜但咆羞室氛覆沧店昏摇阑麻醇匙火绩骏瞥卸红吩壹韭陈遁便袖候设掠新财富1207资本主导股权连环局雷士照明创始人三振出局譬沽弓希谤拽忙旭辣黎告擂馅亨毋匹五躬夹倍痞酱庶歌匀撂解斤首泡蝇杭盔奸雁坯挡樊看钻老瘟酣苔颗羚智剿啸墟噬源右蒋牟撂卿古觉苯构渴弘皱宴嚼扛饵普骆驮拼拯陡尔出把钠蔽摘期肩血擦藕须粱凄瘫媒摄企噬俭完冤擅董轨攫屿条到骆诛梭棕买采橙铣辱戒锭瓷刘修李斑吐肿怎偿础越察贴测幅粕登妊侩怖杠遗随麓讳私劝俄巨敷倾搔唇乖制募族虾玲滁埋劳焊宣红跺炔脱阻黄镊贵概捡眶苦诺厘话旭霉话龟遂昂很楞略扔或整敲牢放息癸灼愿扫扇绦勋如火务寸峪杂束丸墙薄鄙升洗杂玉渡赐梧咐慎油支媚氢襟衅蔑潮醇苍兆遥挝来锭乒诗粗弥萌

4、啥贰遍只孔砌哗捉萨肌帜藕颊兔托嗽熊糟狂座资本主导股权连环局 雷士照明创始人三振出局来源：新财富 时间：12年07月18日吴长江一手将自己创立的雷士带入商业照明行业的领先行列，不过在与资本的三次交手中，吴长江从第一次的“输了钱”，到最后的“输了人”，演绎了一段企业创始人与资本合作方博弈模式的新版本。第一阶段引入融资中介，吴长江付出的代价是半价出让了30%股权，但解决了创业股东之间的纠纷，保住了绝对控股股东的地位；第二阶段的数次融资中，吴长江获得了企业发展所需的宝贵资金，但失去了绝对控股权，并因一心发展壮大企业甘居二股东；第三阶段，他却因资本方引入的产业合作伙伴，陷入又一场资本“局中局”，无奈从自

5、己一手创办的企业出局。吴长江的出局，也给创业者警醒：融资稀释股份也许在所难免，但对董事会席位的控制绝不能掉以轻心。雷士变局的真相至今依然众说纷纭。2012年5月25日，雷士照明（02222.hk）发布公告：吴长江“因个人原因”辞去公司董事长、执行董事、ceo及下属所有企业的一切职务。此消息一出，投资者还未来得及作出反应，雷士照明股价已暴跌超过三成。接任董事长一职的阎焱，来自雷士第一大股东软银赛富基金；而出任ceo的张开鹏，则来自雷士第三大股东法国施耐德集团。这样的人事“地震”，疑似两大投资人股东联合向创始人股东发难。虽然，相关当事方在第一时间均通过微博进行澄清，坚称股东之间没有任何矛盾分歧阎焱

6、表示：“按上市规则要求，董事会早就安排把董事长和ceo职务分开，吴总本人非常支持”；吴长江也表示：“由于我近期身心疲惫，想休整一段时间，所以辞职，并不是外界猜疑的什么对赌输了出局，也与董事间股东间没有任何分歧矛盾”。但是，吴长江紧接着发布的第二条微博称：“等我调整一段时间以后，我依然会回来的，我为雷士倾注了毕生的心血，我不会也永远不会放弃，请大家相信我。”这条只存在几分钟随即被他删除的微博，引发了外界无数猜想。除此之外，相关当事人再也没有对吴长江的辞职做更多的解释，令事件至今扑朔迷离。如果细究雷士各位股东的背景，事件背后的逻辑呼之欲出。软银赛富基金为国内知名风险投资商，而施耐德是跨国产业大鳄。

7、当追求财务回报的风险投资者与寻求行业整合的产业投资者联合控制了一家企业的董事会，并且创始人股东又蹊跷地从企业董事会出局了，这意味着什么呢？在这场资本“局中局”中，呈现出来的是创业者的无奈，以及与资本博弈时的稚嫩。曾经，吴长江借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他几乎栽在了资本的手上。这一切的源头，要从吴长江第一次从企业出局说起。资本第一季：“输了钱”，但赢得企业长期发展的动力股东纠纷引“股转债”1998年底，吴长江出资45万元，他的两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，以100万元的注册资本创立了雷士照明。从股权结构看，吴长江为持股45%的单一大股东，而相对两位同学的合计持

8、股，他又是小股东。三位创始人合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近乎100%的速度增长。随着企业的做大，这种“有控制权但又被制约”的股权结构，导致雷士内部的“事情正在起变化”。2002年，股东之间的心态开始悄然转变，裂痕随即产生。由于吴长江是总经理，全面负责企业运营，外界提及雷士，言必及吴长江，这让其他两位股东心态失衡。分管销售的胡永宏开始干涉企业经营，以股东身份要求职业经理人向其汇报，并且单方面下达指示。这造成股东意见不一致时，下属无所适从。随着矛盾的恶化，公司的大小决策几乎无法达成一致。胡与杜提出只要公司有收入就马上分红。其后，为了平衡内部关系，吴长江分别向胡、杜转

9、让5.83%的股份，使得三人的持股形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡格局，工资、分红也完全均等。然而，三位股东的关系却并未因此而改善。2005年，矛盾全面爆发，两位股东激烈反对吴长江的销售渠道改革方案。时任摩根士丹利董事总经理的刘海峰曾和吴长江有过较深入的接触，并有意投资，但在尽职调查时发现股东问题是潜在的“地雷”。虽然刘海峰最终未投资雷士照明，但给了吴长江一个忠告：要想获得私募融资，就必须解决好股东纠纷问题。吴长江最终下决心彻底解决纠纷：“客观讲，雷士分家这个导火索是我点燃的。因为这个事情迟早要解决，早解决要比晚解决好。”为此，吴采取了“以退为进”的策略，吴长江自信离开了他，另外两

10、个股东是“玩不转”这家企业的。他先向胡、杜两位股东提出，以8000万元出让全部股份，彻底离开企业。胡、杜欣然同意，随即签署协议。然而，吴长江离开不到一周，雷士照明全体经销商集体“倒戈”，要求吴长江重掌企业。于是，其余两股东被迫各拿走8000万元，彻底离开企业。这一“赌局”吴长江最终赢了，且代价低于预期。不过，股东问题是妥善解决了，但是公司账上并没有足够支付这一股权转让款的现金。最终达成的折中方案是，两位股东先各拿5000万元，剩余款项半年内付清。千里求助“企业教父”在兑现了1亿元的股东款之后，雷士照明几乎变成“空壳”，接下来的资金问题才是吴长江真正的挑战。据他自己说，从2005年底到2006年

11、的下半年，他唯一做的事情就是“找钱”，其他的一概不管。他将那段时间形容成“度日如年”、“如坐针毡”，面对空空如也的公司账户心里发虚，但在员工面前还不得不故作镇定。2006年3月，吴长江找到柳传志，希望这位“企业教父”级的人物能帮他渡过难关。柳传志甚为欣赏这位后辈企业家的理念与魄力，打算通过旗下的联想投资（现为君联资本）入股雷士，但是考虑到联想投资的项目决策程序较长，远水救不了近火，最终经柳传志介绍，一位与联想控股有合作的低调广东女富豪叶志如，通过其私人拥有的bvi（维京群岛）离岸公司“正日”，借了200万美元给雷士，借款期限为半年。“我很感谢柳传志。”吴长江曾公开表示。与此同时，吴长江也在等待

12、联想投资的投资决策。融资中介“趁人之危”除了向柳传志求救，吴长江还几乎尝试了所有可能的找钱办法。也正是在那段时间里，一位叫毛区健丽的资本达人出现了，她是亚盛投资的总裁，专门从事融资顾问服务。据吴长江介绍，毛区健丽自2005年底就开始与他接触，了解雷士股东纠纷的整个背景，也知道公司极度缺钱的状况。此时，毛区健丽揽起了协助吴长江融资的活，带着自己的团队为雷士照明提供全方位的金融服务，包括帮助吴长江在境外设立离岸公司、搭建离岸股权架构、引进资本方、设计融资交易结构等，被外界戏称为雷士照明的“金融保姆”。而且，为了显示诚意，毛区健丽先期向雷士提供了2000万元的借款。毛区健丽对雷士照明融资的细节总是三

13、缄其口，仅表示“只是传递信息”。而其实，她和吴长江之间至少经历了一段时间的心理战。在毛区健丽知悉吴长江去见过柳传志之后，她向吴长江承诺3个月内让风投的投资到账。接下来数个月时间内，毛区健丽找到了三个愿意出资的投资人：“涌金系”掌门人魏东的妻子陈金霞、优势资本总裁吴克忠、个人投资者姜丽萍，他们三人合计出资400万美元（分别为180万美元、120万美元、100万美元）。毛区健丽向出资人承诺，这400万美元投资可获得雷士10%股份，但资金必须先以她的名义投入雷士，之后再将雷士的股份转给这三人。在3个月之后的2006年6月27日，毛区健丽的如意盘算浮出水面。抢在联想做出投资意向之前，她以从吴克忠等人处

14、募集的400万美元，自有资金494万美元，再加上应收取的融资顾问费折算成100万美元，合计994万美元入股雷士，占比30%（图1）。这笔投资对应雷士的市盈率估值只有4.7倍（依据雷士2005年净利润700万美元推算），远低于通常企业首轮融资8-10倍市盈率的平均估值水平。毛区健丽的精明之处还在于，通过将陈金霞等3位投资者应获股份的左右倒手，她更将自己的投资市盈率降至4.2倍，如果刨掉100万美元顾问费，其现金投资的市盈率仅为3.5倍。而陈金霞3人实际是以5.7倍市盈率入股雷士的。为什么吴长江会接受“地板价”似的估值？其实，双方有个心理博弈的过程，吴长江当时迟迟未能等到联想是否投资的确切信息，而

15、企业面临资金链断裂的风险，这让毛区健丽在入股谈判中占尽优势，也难免给人以“趁人之危”的嫌疑。吴长江后来表示：“我当时不懂这些，急着要钱。他们是专门运作融资的，说三个月投资就可到账，而联想有一个程序，相对慢了一点点，结果我当时就相信了。”入股交易达成后的第二天，2006年6月28日，毛区健丽随即把雷士10%的股份转手兑现给了陈金霞等三人。吴长江首次与资本达人的博弈，看似“输了钱”，但从根本上解决了创业股东的纠纷，保住了绝对控股股东的地位，并奠定企业持续稳定发展的基础。从这一意义上说，吴长江借助资本之手迈过了第一道坎。资本第二季：失去控制权，退居二股东赛富、高盛登场毛区健丽虽然趁机“吃”了一把吴长

16、江，但她并没有“得了好处甩腿就走”，而是继续协助吴长江进行更大规模的融资，以弥补雷士依然很大的资金缺口。一个多月之后的2006年8月，在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士。8月14日，软银赛富投入的2200万美元到账，占雷士股权比例35.71%。据此可推算，软银赛富投资的市盈率估值约为8.8倍。这个价格是毛区健丽入股估价的近2倍。同时，叶志如的200万美元借款，也在到期前进行了“债转股”。叶志如对雷士的200万美元债权，转变成3.21%股份。叶志如的债转股市盈率，与软银赛富入股的市盈率大体相当，约为8.9倍（图2）。无论是较毛区健丽先注入的叶志如的200万美元资金，还是较毛区健丽后

17、注入的软银赛富的2200万美元资金，入股市盈率皆高于毛区健丽的入股市盈率，由此一来更加凸显出毛区健丽投资雷士“买到了地板价”。随着三笔资金的先后进入，雷士总共募得资金折合人民币约2.6亿元，除去支付股东杜刚、胡永宏的1.6亿元，还有余款补充运营资金。然而，对吴长江来说，这次融资后其持股比例降至41.7%，重新陷入“有控制权但又被制约”的局面，并为其最后出局埋下了第一个隐患。两年之后的2008年8月，雷士照明为了增强其制造节能灯的能力，以现金股票的方式收购了世通投资有限公司（其旗下的三友、江山菲普斯及漳浦菲普斯专事节能灯灯管及相关产品的制造），其中现金部分需支付4900余万美元。当时雷士账上现金

18、及存款仅有3000万美元，不足以支付收购款。为了完成此次收购，雷士照明再次寻求私募融资。在该轮融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。然而，因此次融资稀释了所持股权，吴长江失去了第一大股东地位，持股34.4%；而赛富两次投资后的持股比例达到36.05%，成为第一大股东；高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东（图3）。以现金换股方式完成对世通的收购后，吴长江的持股比例进一步被稀释至29.33%，依然低于软银赛富30.73%的持股比例。此股权架构一直保持到雷士照明ipo之时，并为四年之后吴长江进入另一个股权“局中局”埋下了

19、伏笔（图4）。投资人借ipo赚“钵满盆溢”2010年5月20日，雷士照明登陆香港联交所，发行6.94亿股新股（占发行后总股本的23.85%），发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。按照ipo价格计算，雷士照明的投资人获得了可观的投资回报。以高盛及软银赛富为例，高盛以3656万美元的投资，最终获得了2.08亿股股票，持股成本1.37港元/股，相较于2.1港元的ipo价格，投资回报为1.53倍；而更早更低价入股的赛富基金收益则更加可观，其以3200万美元的投资额，最终获得了6.81亿股股份，持股成本仅为0.366港元/股，按ipo价格的投资回报为5.73倍（表1）。在这场资本盛宴中，斩获最多

20、的并非软银赛富，而是当年把赛富引进雷士的毛区健丽。毛区健丽虽然曾是雷士的融资顾问，也入股了雷士，但是她总是刻意将自己隐藏起来。在雷士的招股说明书中，找不到作为股东之一的毛区健丽的名字，而是由一个名为“邓惠芳”的女性出面替她持股。媒体一问及雷士私募融资交易的细节，她要么语焉不详、要么一语带过，似乎刻意隐瞒什么。那么，毛区健丽在雷士一役中究竟“斩获”了多少呢？毛区健丽实际出资494万美元获得雷士照明20%股权（20万股，ipo时分拆为2亿股）。其后数年里，她向其他一些机构投资者及个人投资者分批出售了部分雷士股票。在雷士上市之前，毛区健丽共计套现四次，合计套现近1200万美元。雷士上市以后，毛区健丽

21、所持的剩余股份（超过1.38亿股）在股价4港元左右陆续套现大约8000万美元（图5）。综合计算，其投资回报率超过20倍，远高于软银赛富的5.73倍回报。毛区健丽作为财务顾问，在雷士2006年的融资过程中，无疑表现出了高超的财技：一方面设法阻止吴长江获得联想的投资，另一方面又趁着吴长江“火烧眉毛”，有计谋性地让吴接受其底价入股；入股过程中又将“顾问费”折算进去，可谓无本生意；之后再将手头股票“转卖套现、收回本钱”，雷士上市之后手头剩余的股票，便是巨额的“纯利润”，俨然是不动声色的“资本猎手”。对于毛区健丽某种程度的算计，头一回让吴长江领教了资本方的手段，但是他似乎并未吸取教训，乃至于他几年后陷入

22、另一个“资本局”时，仍然浑然不知。资本第三季：投资人联手，创始人被迫出局金融、产业资本联袂布“局中局”2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股（较当日收盘价溢价11.9%）的价格，共向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元，占股9.22%，成为雷士照明第三大股东（表2）。与此同时，施耐德与雷士照明签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”，据此施耐德的电气产品可以通过雷士照明旗下的3000家门店渠道进行销售。在吴长江的设想中，与施耐德达成战略合作关系，非常有利于原本就是靠商业照明起家的雷士在大型商业照明工

23、程领域的项目推进。因为，施耐德作为电气领域的全球500强企业，其楼宇以及住宅电力解决方案是五大核心业务之一，施耐德每接一个电气工程项目，雷士照明就可以配套上相应的照明解决方案，协同效应非常明显。而施耐德最为中意的是雷士3000家销售门店，因为其在中国并未自建零售渠道，雷士照明现成的渠道正好可以“为我所用”。施耐德得以入股雷士照明，背后推手是身为雷士第一大股东的软银赛富合伙人阎焱。站在投资人的角度，引进施耐德似乎拥有非常正当的理由，介绍各种资源给企业并且实现资源整合，原本就是vc/pe投资人给企业提供的增值服务之一。可谁也没有意识到，这种看似光鲜的“美满姻缘”，对于吴长江而言却可能是一个资本“局

24、中局”。当财务投资人股东引荐大鳄型的产业投资人进入企业时，其中暗含的含义已经相当清晰了。以黑石、凯雷、kkr等为代表的pe机构，专门猎食性地入股一些价值被低估或者暂时陷入困境的企业，经过一番整合之后再将企业打包或者分拆出售给产业大鳄，而pe投资人则借此一进一出获得超额暴利。华尔街著名的纪实商战图书门口的野蛮人，已经将此种情形描述得精彩纷呈。从雷士照明的股权结构看，创始人吴长江早已失去第一大股东地位，而软银赛富在雷士上市前就已成为相对控股的第一大股东。而吴长江并未意识到自己所处局势的危险性。一年多以前，吴长江接受媒体采访时曾说过一段话：“很多人都这样问我：你的股权稀释了，你怎么控制这个公司？他们

25、担心公司会失控，我说我从来不担心这一点。因为投资机构投资雷士是希望在雷士身上赚钱，希望雷士给它们带来更大的回报。我是一个做事的人，包括高盛、软银赛富在内的投资者非常喜欢我，对我评价很高，他们很难找到我这样一个有这么好的心态、这么尽心尽职、这么不辞辛苦做事的人。他们非常认同我，非要我来做雷士不可。”吴长江非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持，直到转让部分股权给施耐德之后，吴长江（包括其个人及通过全资公司nvc合计）的持股比例下降到了17.15%的最低点。而赛富则还拥有18.48%的持股比例。反观软银赛富及高盛两位投资人，直到施耐德入股前，均未出让任何一股雷士照明的股票。这背后有两

26、点令人难以理解的地方：其一，按照香港联交所上市规则，vc/pe投资人在企业上市后6个月即可自由套现。而雷士照明上市满6个月后（2010年11月20日）股价一直在4港元/股以上的高位徘徊（此价位持续盘横超过半年时间），较2.1港元/股的ipo价格翻了一倍，如果此时套现退出，软银赛富可获得超过10倍的回报。面对如此诱人的回报诱惑，为什么软银赛富与高盛硬是一股都不卖呢？其二，软银赛富进入雷士照明的时间是2006年，截至2011年已超过5年，按照一般vc基金6-10年的存续期规则，到期就必须将基金清盘结算并将收益分配给出资人。因而，软银赛富对于套现应该有一定的急迫性，而且在二级市场大规模套现本身就不是

27、短时能完成，为什么软银赛富与高盛就是如此淡定，一股都不卖呢？合理推测，不排除软银赛富、高盛与施耐德早已达成某种“默契”，并不担心无人接盘。这不，2011年7月，施耐德以溢价11.9%的4.42港元/股高价受让2.88亿股股权（占比9.22%）。遗憾的是，当施耐德入股雷士照明时，吴长江非但没有应有的警惕，竟然还跟随出让了3.09%的股权，可谓引狼入室而浑然不知。果不其然，2012年5月25日，吴长江毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务。据雷士内部人士透露，接任董事长的阎焱和接任ceo的张开鹏，是南京航空航天大学的校友。吴长江亡羊补牢但“无济于事”如今的吴长江不得不吞下因失去控制权而出

28、局的苦果。事实上，吴长江在施耐德入股不久后就已经意识到他对企业控制权的岌岌可危。2011年9月，施耐德中国区总裁朱海提名其下属李新宇出任雷士照明副总裁，分管商业照明工程及项目审批，这是公司的核心业务部门之一。吴长江终于开始意识到，施耐德的最终目的不仅仅是“投资”而已。于是，吴长江开始在二级市场持续增持股份，以图重新夺回控股权。根据香港交易所披露的信息，吴长江通过两种杠杆的方式，用少量的资金增持雷士照明股票。第一种：吴长江与汇丰银行于2011年8月31日签订一份“看涨股权衍生品交易合约”。这是一份类似“对赌”的合约：吴长江未来6-12个月最多可购买5000万股股票，行使价格为3.7港元/股，如果

29、未来股价高于3.7港元/股（合约签订时的股价为3.52港元/股），则差价部分由汇丰支付；如果未来股价低于3.7港元/股，吴长江也必须按3.7港元/股购买，差价由汇丰获得（当然吴届时可以放弃行权）。吴长江为签订此合约向汇丰支付了3000余万港元。吴长江认为自己企业股价被低估，因而认定未来股价会高于3.7港元/股，进而可以从汇丰银行赢得价差收益。此外，这种看涨股票衍生品协议还有一个客观效果，就是对赌的5000万股股票“标的”，可暂时计入认购方账户，这就让吴长江还未行权购买，账户里就能暂时增加5000万股股票。也就是说，吴长江先花3000余万港元就能预先获得5000万股股票，按当时市值计算，杠杆系数

30、达到5倍。第二种：通过展（即向券商贷款买股票）的方式直接在二级市场买入股票。按照香港股市展的通常模式，一般只需交30%的保证金即可进行股票买卖操作，剩余70%的资金由券商垫付。比如，价格为10港元的股票，只需按3港元单价交纳保证金，杠杆倍数超过3倍。如果股价下跌超过30%（即缴纳的保证金完全亏掉），则券商会将客户展账户中持有的股票强行斩仓，以收回贷款。通过展的模式，吴长江自2011年9月起累计增持了近5000万股雷士照明股票。之所以采取杠杆化增持，吴长江曾解释：“我很想趁低增持，但增持要花很多钱，如果增持5000 万股，当时就要花近2亿元。”通过这种杠杆式增持，到2012年5月15日，吴长江的

31、持股比例超过19%，高于软银赛富的18.48%，重新夺回第一大股东位置。但这种增持无济于事，他依然是弱势的第一大股东。这从董事会结构上反映得非常清晰：仅有吴长江、穆宇（雷士照明副总裁）两位代表创业股东，软银赛富的阎焱、林和平在董事会也占据两席，高盛的许明茵占据一席，施耐德的朱海占据一席。软银赛富、高盛、施耐德可视作一致行动人，创业者与投资人在董事会的力量对比是2:4，这意味着企业的控制权落在了投资人手上。于是，创始人吴长江的最终出局也就没什么意外了。更为关键的是，吴长江空出来的ceo职位，目前由张开鹏顶替。施耐德进一步控制雷士照明的企图日益明显。随着吴长江“辞职”公告的发布，雷士的股价当日暴跌

32、30%，最低下探至1.46港元/股，全天成交量高达总股份数的15%。由于股价暴跌导致吴长江缴纳给券商的展保证金亏损殆尽，情急之下券商将吴长江展账户持有的4826万股股票，分别以1.707港元/股及1.789港元/股的价格强行斩仓，该天吴长江被强制抛出的股票占了全天成交量的近20%。刚刚启幕的“暗战”事发之后，吴长江基本拒绝媒体采访，本刊获悉，不甘心出局的吴长江正在谋兵布阵中。吴长江还能第二次“回马枪”么？这似乎是一个非常有悬念的问题。以资本游戏规则的逻辑，吴长江有没有可能是主动辞去一切职务，进而再次上演一出“以退为进”、“欲擒故纵”的大戏？前文提及，吴长江一直在二级市场做持续的增持，但如果不进

33、行巨量的增持乃至达到绝对控股地位，有限的增持无法扭转大局。但如果大规模增持，一旦触及30%的持股比例，则会触发全面要约收购（意味着吴长江必须具备足够的资金实力将100%的股权买下来）。如果不借助新的投资方，这对吴长江来说仍是不可能完成的任务。那么吴长江在二级市场持续增持的目的究竟是什么呢？一种可能的解释便是，借助一定量的增持，重新获得第一大股东的地位（只要高于软银赛富的18.48%即可），并以第一大股东的身份改组董事会，增加自己的利益代言人进入董事会，进而改变自己在董事会的弱势格局。在当时双方处于“暗战”的情景下，吴长江欲强化控制权的行为，当然会引起施耐德及资本方的警觉，于是意图抢先通过董事会

34、程序罢免吴长江。显然，面对董事会的罢免，吴长江的对抗没有作用。也许吴长江干脆以退为进，顺势辞去职务。吴长江离开后，施耐德正在试图填补吴所留下的权力真空。2012年6月1日，雷士照明在广东省惠州召开高管会议，董事长阎焱缺席，但是施耐德中国区总裁朱海及张开鹏则双双出席并主持会议。看上去，雷士照明已经尽在施耐德的掌控中了。据说当天会议中还宣布了一项人事任命，由施耐德亚太区灯控事业部总监李瑞，接替雷士照明副总裁杨文彪（此人一直是吴长江的核心助手之一），出任战略业务系统、海外销售系统首席运营官。紧随其后，雷士照明又召集部分雷士经销商开会，施耐德的朱海、张开鹏又是双双出席，以求安抚经销商实现平稳过度。尽管

35、如此，吴长江手头也有多张牌可以打：首先，在雷士照明股价暴跌之后，无论施耐德还是软银赛富，都陷入被动局面。软银赛富手中还持有大量的雷士股票，其市值直接市值缩水，其后续再想卖给施耐德，即使溢价也不可能太高了，而施耐德肯定想低价收了赛富等投资人的股权，但价格太低软银赛富及高盛也不一定愿意出手。只要软银赛富与施耐德之间的股权交易陷入僵局，就可延缓施耐德进一步控制雷士照明的时间。其次，股价大幅下降，吴长江恰好可以更低的成本在二级市场增持股票，重新夺回大股东地位，然后再寻找机会改组董事会。此前吴长江以4.42港元/股的价格转让了9600余万股股票给施耐德，套现4.27亿港元，而今股价仅在1.5港元的位置，

36、这笔资金可以增持2.51亿股，如果以展的方式增持，则可以增持更多。其实，辞职之后的吴长江依然在增持雷士照明，6月11日至18日，吴长江分6次合计增持了1767.5万股股票。其三，虽然当前吴长江从董事会出局了，但其利益代言人穆宇依然在董事会，吴长江仍可对企业发挥影响。而且，吴长江作为企业的灵魂人物，其原班高管包括员工，都是心向吴长江的。其四，渠道经销商与吴长江之间长时间建立起来的信任关系，并非他人可轻易取代。且当年吴长江分家之时，正是依靠经销商的鼎立支持，吴长江才杀了个“回马枪”重掌企业。而且雷士旗下的3000家连锁销售终端，与雷士上市公司并没有股权关系，仅是销售代理关系。吴长江出局以后，渠道商

37、完全可以不听命于上市公司，施耐德并没有足够的把握控制好这个销售渠道。最后，吴长江无缘故出局，引来的必定是媒体的声援，特别是施耐德作为跨国企业以“入侵者”的姿态出现。在舆论的压力之下，资本方或许要做出不同程度的妥协。蹊跷的是，6月14日，某媒体发布了一则仅有数百字的简短消息，称吴长江及其夫人因卷入重庆某案而被带走调查，并且隐隐暗示，吴长江辞职是因为涉案被调查。吴长江即时发布微博否认自己被调查，随后又有消息声称此微博并非由他本人发布，而是由他代为发布。事件至此更加陷入乌龙局面，究竟是某些人有意放出舆论烟雾弹，意图把吴长江出局的原因，向重庆某案件方向引导呢，还是吴长江涉案真有其事？至今为止，并无进一

38、步消息，但可以确认的是，吴长江并未被带走调查，而是身处香港。谁也无法预测结局会如何，但可以肯定的是，一场更大的“暗战”刚刚启幕。无论结局如何，这盘棋局的博弈都充满了想象空间。对于本文内容您有任何评论或补充，请发邮件至xincaifu。 风险资本的“红与黑”谁也不曾想到，吴长江会如此毫无征兆地从自己一手创办的企业出局。曾经，他借助资本的力量，完美地解决了创业股东之间的纠纷，而今，他却几乎栽在了资本的手上。回顾吴长江这一路来跟资本打交道的历程，在这场资本“局中局”中，我们看到的是创业者的无奈，以及与资本博弈的稚嫩。如果说当年雷士三创业股东迫不得已的分家，导致风险资本低价介入是无可避免的话，后续的事件发展，则令豪放而缺乏心计的吴长江一再陷入被动局面。最早向吴长江提供融资的毛区健丽，运用精准的心理战术，以超低估值获得大比例股权，第一次就稀释了吴长江高达30%的股权；后续待软银赛富及高盛的大额资金陆续进来以后，吴长江的股权再次遭致巨幅稀释，第一大股东的地位荡然无存；在自己已经不再拥有企业绝对控制权时，对于软银赛富引荐的产业大鳄背后的企图，吴长江仍然没有产生适当的戒备。对资本毫无防范的心理，终于令吴长江付出惨重代价。当然，我们无法去指责或者评判风险资本的某些行为道德与否，毕竟，资本的信仰是“逐利”。资本通过驱逐创始人控制企业转卖企业，并借此获得更高的回报，只要这一切程序合法，便是天经地义。