五选择企业创建的组织形式

1、项目五选择企业创建的项目五选择企业创建的 组织形式组织形式企业分类v （1）依据所有制形式不同：全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、混合所有制企业；v （2）按照企业组织形式不同：公司制企业、合伙企业、独资企业等；v 一般中小企业选择的法律组织形式有：个人独资企业、合伙企业、公司企业，在我国实践中还存在中外合资经营企业、中外合作经营企业等形式。Company Logo本章学习内容v第一节 个人独资企业v第二节 合伙企业v第三节 公司企业Company Logo第一节 个人独资企业v定义：在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产位投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经

2、营实体。 (个人独资企业是最为简单的企业组织形式)v个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。Company Logo一、个人独资企业的设立条件v （1）投资人为一个自然人；v （2）有合法的企业名称；v （3）有投资人申报的出资；v （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；v （5）有必要的从业人员。v 个人独资企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合：根据个人独资企业登记管理办法，个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“ 公司”字样。Company Logo二、个人独资企业的投资人和事务管理v（一）个人独资企业的投资人v（二）个人独资企业的事务管理v（三）个人独

3、资企业的解散与清算Company Logo（一）个人独资企业的投资人v 除法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，比如国家公务员、不得作为投资人申请设立个人独资企业外，其他人都可以作为个人独资企业的投资人。v 个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。v 个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。Company Logo（二）个人独资企业的事务管理v个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。Company Logo（三）

4、个人独资企业的解散与清算v 1、解散个人独资企业有下列情形之一时，应当解散；（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。Company Logo（三）个人独资企业的解散与清算v 2、清算个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。Company Logo三、个人独资企业特点v 1、组建和终止的程序都

5、非常便捷，创建成本低；v 2、经营、决策权都纪中叶企业主；v 3、投资规模和发展前景相对有限，融资渠道也受限制；v 4、债务由投资人承担无限责任，企业主的所有个人财产和企业的经营风险相关，风险极大。Company Logov问：个人独资企业与个体工商户区别？v答：有个很有趣的规定，雇员7人以下为个体户，8人以上为个人独资企业，并分别依据不同的法律办理工商登记手续。Company Logo第二节 合伙企业v定义:所谓合伙企业，是指按照该法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。Company Logov一、合伙

6、企业的设立条件v二、合伙企业的财产v三、合伙企业事务的执行v四、入伙与退伙v五、合伙企业的解散与清算v六、合伙企业的特点Company Logo一、合伙企业的设立条件v 设立合伙企业，应当具备下列条件：v 1、有二个以上合伙人，都具有完全民事行为能力的人，并且都是依法承担无限责任者；v 2、有书面合伙协议；v 3、有各合伙人实际缴付的出资；v 4、有合伙企业的名称；v 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。Company Logov 合伙协议应当载明下列事项：v （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；v （二）合伙目的和合伙企业的经营范围；v （三）合伙人的姓名及其住所；v （四）合伙人

7、出资的方式、数额和缴付出资的期限；v （五）利润分配和亏损分担办法；v （六）合伙企业事务的执行；v （七）入伙与退伙；v （八）合伙企业的解散与清算；v （九）违约责任。Company Logo二、合伙企业的财产v（一）合伙企业财产的性质v（二）合伙企业财产的转让Company Logo（一）合伙企业财产的性质v合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。v对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。Company Logo（二）合伙企业财产的转让v 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在

8、合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。v 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。v 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。Company Logov 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。v 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔 偿责任。Company

9、 Logo三、合伙企业事务的执行1、合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：v 处分合伙企业的不动产；v 改变合伙企业名称；v 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；v 向企业登记机关申请办理变更登记手续；v 以合伙企业名义为他人提供担保；v 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；v 依照合伙协议约定的有关事项。Company Logo三、合伙企业事务的执行2、合伙企业的损益分配v 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏

10、损。v 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。Company Logo四、入伙与退伙v （一）入伙新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。Company Logo四、入伙与退伙v （二）退伙v 1、自愿退伙合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： 合伙协议约定的退

11、伙事由出现； 经全体合伙人同意退伙； 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。v 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。v 合伙人违反前二条规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。Company Logov2、法定退伙(包括退伙和除名 )合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 死亡或者被依法宣告死亡； 被依法宣告为无民事行为能力人； 个人丧失偿债能力； 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。v前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。Company

12、Logo合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 未履行出资义务； 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； 执行合伙企业事务时有不正当行为； 合伙协议约定的其他事由。v 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。v 被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。Company Logo合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。 合法继承人为未成年人的，经其

13、他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。Company Logov 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。v 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。v 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。v

14、 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。带责任。Company Logo五、合伙企业的解散与清算v 合伙企业有下列情形之一时，应当解散： 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的； 合伙协议约定的解散事由出现； 全体合伙人决定解散； 合伙人已不具备法定人数； 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 被依法吊销营业执照； 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。Company Logo六、合伙企业的特点v 主要分布在农、林、牧渔、自由职业、小型加工、商品零售等领域1、合伙人数较多，能够筹集更多

15、的资金；人多，有利于经营水平的提高；2、合伙人都有权参与企业经营决策；3、全体合伙人对企业债务承担无限连带责任；4、受入退伙的影响；5、管理风险和责任风险都较大v 所以，怎样挑选合伙人，如何协调合伙人之间的关系等问题都直接影响企业的经营和发展。Company LCompany Logo第三节 公司企业一、公司概述v公司是所有企业组织形式中最成熟、最规范、最先进的。v所谓公司企业，是指依照该法在中国境内设立的有限公司和股份公司。v公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 Company Logo二、有限责任公司v有限责任公司 :股东以其出资额为限对

16、公司承担责任，公司以其全部资产的对公司的债务承担责任的企业法人。Company Logo（一）设立条件v 1、股东符合法定人数；（人数：有限责任公司由五十个以下股东出资设立）v 2、股东出资达到法定资本最低限额； （有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。）v 3、股东共同制定公司章程； v 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； v 5、有公司住所。Company Logo（二）设立程序v1、制定公司章程；v2、特种行业（如金融保险机构、桑拿、KTV等）依法报经政府部门审批；v3、股东缴纳出资；v4、验资机构验资并出具证明；v5、进行工商注册登记；v6、签发出自证明书Co

17、mpany Logo（三）组织机构v1、股东会v2、董事会v3、经 理 v4、监事会Company Logo1、股东会v有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。 Company Logo2、董事会v 董事会是公司的执行机构，向公司股东负责。v 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。v 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。v 董事会 Company Logo3、经理v有限责任公司可以设经理

18、，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，执行董事可以兼任公司经理。 Company Logo4、监事会v 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。v 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。Company Logo（四）一人有限责任公司v 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

19、。 v 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 v 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。v 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。Company Logo（五）有限责任公司的特点v投资者风险小，易于筹集资本；v资本确定，人员稳定。Company Logo三、股份有限公司v股份有限公司：其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和

20、选择管理者等权利。Company Logo（一）设立条件 v 1、发起人符合法定人数；（应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。） v 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。）v 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； v 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； v 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； v 6、有公司住所。Company Logov可以采取发起设立或者募集设立的方式v发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 v募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五Company Logo（三）组织机构v与有限责任公司基本相同Company Logo（四）股份有限公司的特点v是资本的集合体，实行股份的等额化和转让自由化，对股东身份、人数都没有限制，因而能广泛筹集资金，有利于企业规模扩大v是现代企业制度最典型的形式Company Logov主要特点：v1、资本证券化，并允许自由转让；v2、个人财产与企业财产完全分离；v3、所有权与经营权分离，股东不参与经营，企业经营权由董事会和经