第八章三资企业资本股权

1、主编：天津南开大学滨海学院主编：天津南开大学滨海学院 杨灿英杨灿英主讲：东莞理工学院管理学院主讲：东莞理工学院管理学院 李传国李传国2014.09.03第八章第八章 三资企业资本股权三资企业资本股权第一节第一节 什么是资本股权什么是资本股权第二节第二节 出资方式出资方式第三节第三节 国有资产评估国有资产评估第四节第四节 外商投资财产鉴定外商投资财产鉴定第五节第五节 注册资本与投资总额注册资本与投资总额第六节第六节 验资验资第一节第一节 什么是资本股权什么是资本股权 一、资本股权的含义 资本股权，指的是出资比例。投资者的出资比例，表示其占有的股份，而占有股份的多少，表示各自拥有股权的大小。 我国

2、对合资（合作）企业的资本股权由明确的规定，外国合营者的出资比例一般没有上限，而下限一般不低于25%。各方具体比例，根据不同情况，通过协商而定。 出资证明书，又称股单，是指合资（合作）企业开具的一种证明投资各方出资数额的凭证。 二、资本股权的分类 我国对资本股权划分为三类，即中方控股、中方相对控股和外方控股。 （一）中方控股 所谓中方控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和为51%以上。这类项目只存在于鼓励类和限制类的外商投资产业指导目录之中。 （二）中方相对控股 所谓中方相对控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和大于任何一方外国投资者的投资比例。这类项目只存在于鼓励类项目

3、中。 （三）外方控股 所谓外方控股，是指外商投资者在外商投资项目中的投资比例之和为51%以上。第二节第二节 出资方式出资方式 我国对投资者的出资方式有比较明确规定，即必须是投资者自有资金和自己所有且不设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术和场地使用权等。 现金 外国投资者出资可以是人民币，但必须是从我国境内兴办的企业所获得的人民币利润。 实物 外国投资者以机器、设备或者其他物料作价出资，实物必须是：1、合营企业生产所必不可少者；2、作价不高于同类机器设备当时的国际市场正常价格者。 工业产权 是指根据法律，对发明专利、实用新型、外观设计、商标等所取得的所有权，并依法得到保护。这种保护具有严格

4、的地域性和时间性。它具有独占性的特点，他人不得侵犯。 投资者以工业产权作价出资，必须符合下列条件： 1、作为外国合营者出资的工业产权，必须符合下列条件（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率；（2）能显著节约原材料、燃料和动力的。 2、作为外资企业外国投资者出资的工业产权，应当为外国投资者所有；而不再要求能生产中国急需的新产品或者出口适销产品。 专有技术 专有技术又称技术诀窍、技术秘密，或称非专利技术。它是一种可以转让和传授的不为公众所知道、并未取得专利权的技术知识。 专有技术与专利技术的不同点是：其独占性不是依法存在，而是依保密而实际存在；无法定有效期限；无地域性特点；内容保密。

5、场地使用权 我国的土地属于国家所有，包括全民所有制和集体所有制。城市土地属国家所有，农村和城市郊区的土地除由法律规定属于国家所有外，均属集体所有。中外投资者都不能拥有土地的所有权。随着土地使用权管理方式的转变和完善，现在，中外投资者已越来越多地通过土地使用权出让、转让方式取得土地使用权，并以土地使用权作价的方式出资。 所谓土地使用权，是指依法对土地加以开发、利用，并受益的权利。土地使用权出让，是指国家将国有土地使用权在一定期限内让与土地使用者，由土地使用者向国家缴纳土地使用权出让金的行为。土地使用权转让，是指土地使用者将土地使用权再转移的行为。 转变土地使用权管理方式的必要性 1、土地既是国家

6、资源，又是国家财富。土地有偿、有期限、有流动的使用，并通过签订合同来明确所有者和使用者双方的权利和义务，是三资企业用地的特点。 2、地租、地价是合理配置土地资源、充分发挥土地效益的重要经济杠杆。 3、开放地产市场是完善社会主义市场经济体系的重要环节。 三资企业取得国有土地使用权的主要方式 1.行政划拨 2.有偿出让 3.土地使用权作价入股或作为合作条件 4.租赁场地 但是无论采用何种方式取得土地使用权，土地费用均需上缴财政。 三资企业取得集体土地使用权的方式 1、集体土地国有化后再出让 2、集体土地使用权作价入股或作为合作条件 土地管理规定和项目用地审批权限 （见课本137页） 土地使用权出让

7、期限的规定（P138）第三节第三节 国有资产评估国有资产评估 所谓国有资产评估，是指国有资产评估机构依据国家的法规政策，遵循一定的原则和程序，采用科学的方法，对国有资产的数量、质量及利用状况进行评价。 一、国有资产的含义 所谓国有资产，就是国有财产。它不仅包括组成为企业的经营性国有财产，还包括行政单位所占用的国有财产，以及自然资源性财产等。 二、国有资产评估的意义 1、评估能够避免国有资产流失，有利于国有资产保值和增值 2、资产评估也是国际惯例 三、国有资产评估的原则 1、真实性原则 2、科学性原则 3、可行性原则 四、国有资产的评估程序 1、申请立项 2、资产清查 3、评定估算，签署评估报告

8、书 4、验证确认 五、国有资产的评估方法 1、重置成本法 这种评估方法是根据被评估资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值。 2、收益预测法 按被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，以此确定重估价值。由于企业营运受非正常因素影响较大，对预期损益的预测往往具有失真性，因而这种方法具有一定的局限性。 3、现行市价法 参照市场上相同或类似资产的交易价格，确定重估价值。 4、清算价格法 按企业破产时，该资产可变现的价值来确定重估价值。清算价格可用市场比较法与历史成本的相关资料来确定，通常低于现行市场价格

9、。 除上述固定资产评估方法外，对其他形式的资产的评估，需要注意： 1、流动资产的评估 2、有价证券的评估 3、其他无形资产的评估第四节 外商投资财产鉴定 一、鉴定的必要性 1、资产评估鉴定是国际惯例 2、鉴定有利于挽回和避免经济损失 3、鉴定是后续工作的依据 二、鉴定的适用范围 鉴定适用于外商在中国境内兴办的三资企业及补偿贸易方式中外商投入的财产，或受三资企业委托在境外购进的财产。 三、鉴定的内容 1、外商投资财产的品种、质量和数量等 2、价值鉴定 3、损失的鉴定 四、鉴定机构和人员 1、鉴定机构是国家商检局、各地商检局、各地商检局设立的财产鉴定所及其对外合资、合作的资产评估机构。 2、鉴定人

10、员必须经国家商检局组织专业技术培训，通过考核，获得资格证书后，方准从事鉴定工作。 五、鉴定程序 1、申请人提出鉴定申请 2、鉴定机构初审材料，接收申请 3、鉴定人员拟制鉴定计划 4、审核申请人提供的单证和资料，进行国内外市场调查 5、现场勘查 6、选择适宜的鉴定方法进行鉴定 7、出具鉴定书 六、鉴定方法 1、现场勘查方法 2、技术检测方法 3、价值鉴定方法:(1)市场法。（2）成本法。（3）收益法第五节第五节 注册资本与投资总额注册资本与投资总额 一、注册资本与投资总额的含义 （一）注册资本 所谓注册资本，是指企业进行工商登记后的资本。即各方出资之和。它不包括合营企业向银行的借款，也不包括以合

11、营企业名义取得的租赁设备或其他财产。注册资本在企业经营期间不得减少。 （二）投资总额 投资总额就是企业的注册资本和企业的借款之和。 二、注册资本与投资总额的比例 注册资本与投资总额之间，既有联系，又有区别，注册资本总额要小于或者等于投资总额。具体的比例，我国工商行政管理局有具体规定。 三、缴清注册资本的时限 根据注册资本的多少会有区别，不按期出资也会受到相应的处罚。 四、不按期出资的处罚 五、变更登记与再合营 （一）变更登记 我国企业法人登记管理条例明确规定，外商投资企业改变登记注册事项需申请办理变更登记，同时提交相应材料。 （二）再合营 是指外国投资者从中国分得的净利润，用于在中国境内直接再

12、投资兴办其他合营企业的行为。 六、假中外合资经营企业 在我国外商投资企业中，存在许多假的合资企业，兴办的方式有：1、返投资，2、空心化，3、洋白条。 出现假合资企业的原因：1、多头管理，外商有机可乘；2、一些地方好大喜功，重争办，盲目追求招商引资数量；3、有的地方越权制定优惠政策，刺激了假合资企业的滋生。第六节第六节 验资验资 一、验资的必要性 1、验资报告是投资主体出资的合法依据 2、验资报告具有法律性、权威性和公正性 3、验资活动能够促进企业按时足额投入资本，保证企业正常营运 所谓验资，是指对企业投资各方认缴的出资额进行验证并出具证明。 二、验资的内容 1、验证货币出资 2、验证实物出资 3、验证无形资产 4、验证场地使用权出资 三、验资的方法 1、查询法 2、审阅发 3、