增资合同协议书样本

1、编号：增资协议甲 方： 乙 方： 丙 方： 签订日期： 年月日本增资协议（以下称 本协议”于年月日（以下称 签署日”由以下各方在中国市签订：甲方：【目标公司名称】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为【】（以下称公司”；乙方：【投资人名称】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 （以下称 投资人”；丙1方：【目标公司现有股东一】，中国公民，身份证号码；丙2方：【目标公司现有股东二】，中国公民，身份证号码 。【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】以下称为 创始股东”公司、投资人和创始股东以下分别称为 一方”合称 各方”序言鉴于，公司是一家根据中国

2、法律成立并存续的有限责任公司。 截止本协议签署之日，公司的注册资本为人民币 元，实收资本为人民币 元。于本协议签署日，公司股权结构如下：股东名称出资额（人民币万元）股权比例合计100.00%鉴于，公司的主营业务为 （以下称 业务”；鉴于，各方现同意投资人将按照本协议所规定的条款和条件通过增加公司注册资本的方式向公司投资共人民币（大写） （¥ 元），该等投资完成后，投资人应一共占公司全面摊薄股权的 % （以下称 增资”； 因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上， 各方特 此达成协议如下：第一章 定义第 1.1 条 关于部分术语的定义 在本协议中，除在正文中定义的

3、词语外，以下词语具有以下含义： “本次交易 ”指各方根据交易文件进行的增资及所有交易。“关联方”包括关联公司和关联人。 “关联公司 ”指直接或间接控制该主体、被该主 体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体； “关联人 ”是指自然人的近亲属， 包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就投资人而言，关 联方还包括其股东、 其股东的普通合伙人或有限合伙人、 投资人的普通合伙人或 有限合伙人或基金管理公司。“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言， 指直接、 间接拥有对一主体的业 务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权， 无论是通过拥有股 权、投票权或有表决权的证券，

4、还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他 方式。如果满足以下条件， 该权利或职权应被推定为成立： 拥有在该主体的股东 会上百分之五十（ 50%）以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的 权力。“工作日 ”指中国的银行对公众营业的营业日 （星期六，星期日和中国法定假期除 外）。“法律法规 ”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、 命令、规定或规范性文件。“交易文件 ”指本协议、股东协议、公司章程及其他与增资相关的法律文件。“股东协议 ”指由公司、创始股东和投资人于交割前签署的公司的股东协议， 其格 式和内容如附件一所示。“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份

5、有限公司、企业、协会、信托、 合作组织、非公司组织或其他合法实体。“集团公司 ”指公司和公司不时设立和 /或控制的子公司、分公司。“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期 权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表 决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。“负债”指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约 定或承诺所产生的债务、责任和义务。“关键员工 ”指集团公

6、司的关键员工，其清单如本协议附件三所示。“会计准则 ”指中国任何政府部门颁布的有关财务、 会计的法律法规、法规、条例、 规定、准则和制度。“劳动合同、保密协议、 知识产权转让协议和竞业禁止协议 ”指由关键员工和相应 集团公司签署的格式和内容经投资人认可的劳动合同、 保密协议、 知识产权转让 协议和竞业禁止协议。“请求”指任何诉讼、 申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、 违规通知、 调查、和解裁定或和解协议知识产权 ”包括专利（包括发明、实用新型、外观设计）、专利申请、注册商标、 商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图 纸、商业名称、数据库权利、互联网域名

7、、品牌名称、计算机软件程序和系统、 专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、 研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、 定价和成本资料、 业务和市场营销计划、 客户和供应商名录及资料、 以及其他保 密或专有的资料） 、保密资料和其他工业或商业知识产权 （无论是否已经注册或 者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。“税务”或“税金”由任何政府或税务部门征收的任何类别的税金、征费、税款、关 税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项）， 包括但不限于： 针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、

8、 总收入、财产、销售、 使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；属消费税、预 提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；执照、登记和文件费； 以及关税、税款和类似收费。“诉求 ”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、 申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。“章程 ”指由公司于交割前签署的， 体现本次交易的公司新的章程， 其格式和内容 如附件二所示。“债务”就任何主体而言， 指该主体应支付款项的所有义务， 包括但不限于： （i） 所借入或筹集的应还款项，（ ii ）承兑信用、跟单信用证或商业票据下的支付义 务，（iii ）任何债券、票据、借据、汇票

9、或类似凭证下的支付义务，（iv）所购 买资产或服务的付款或延期付款， 履行合同义务应支付的款项和任何违约金， （v）主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的合约下的付款,（vi）就履行合同而出具的担保、保函、信用证或其他类似文件，（vii）为任何主体的债务做出的抵押、担保或其他保证；（viii ）政府部门判定的罚金或应支付款项。政府部门”指中国或除中国以外的任何具有管辖权的国家的中央政府、地方政府、监管机构、行政机构、部门或委员会或任何法院、或司法或仲裁机构。政府指令”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。重大不利影响”指以下涉及集团公司或

10、业务的任何情况、变更或影响：该情况、 变更或影响（a）对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键 员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；或（b）对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生、或 有充分证据显示可能产生严重不利影响；或（c）对公司或创始股东履行交易文 件下的主要义务产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响， 或对任何交易 文件的有效性或可执行性产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。重大合同”指对集团公司的存续、业务、或财务状况而言是重要的、或对集团公 司的业务构成重大限制的、或缺少该合同或协议会对集团公司的存续、业

11、务、或财务状况造成重大不利影响的所有合同、协议、备忘录、意向书或其他法律文件， 无论该等合同或协议是否是在正常业务经营过程中订立的，包括但不限于：（i）任何交易金额超过人民币 元的合同，（ii）转让、出售、许可、购买或者处置集团公司重要财产或者重要知识产权的合同，（iii）独家合同或限制集团公司竞争能力的合同，（iv）与集团公司前名合作方、供应商或者客户签署 的商业合同，（v）涉及股权出售、股权/资产收购、投资、融资、合资、并购、 重组、表决权安排、利润分享、或者控制权转让的合同，（vi ）在集团公司的股 权或者重要财产上设置负担的合同等，（vii）与政府部门签署的合同或协议。中国”指中华人民

12、共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和 台湾。人民币”指人民币元，中国的法定货币。第1.2条其他定义以下术语分别在与其对应的章节中作出定义：定义早节公司”前述创始股东”前述一方”前述各方”前述投资人”前述本协议”前述中国”前述签署日”前述业务”序言增资”序言投资人增资额”2.1 (a)投资人增资价款”2.2 (a)定义早节投资人付款”2.4付款日”2.4交割”2.3 (a)交割日”2.3 (a)损失”9.2争议”12.2 (a)政府授权”附录A第2条财务报表”附录A第7条管理报表”附录A第7条资产”附录A第16条第1.3条解释和解释规则在本协议中，除上下文另有规定外：(a当在本

13、协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的 条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、 序言和前述应被视作本协议的一部分；(b) 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义 或解释；(c) 在本协议中使用 包括”一词时，均应视为其后带有 但不限于”;（d）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律 法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法 律法规；（e）对主体的提及亦指其经准许的继承人、继任者和经允许的受让人；及（f）在本协议中使用的 本协议的”、本协议中”和本协议项下”以及有

14、类似含义 的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；（g）除本协议另有约定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始 股东应向投资人承担连带保证责任；在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责 任或义务，其他创始股东应对该创始股东对投资人所负的义务和责任向投资人承 担连带保证责任。第二章增资和认缴第2.1条增资和认缴（a）根据本协议的约定，投资人将认购公司新增注册资本共人民币（大写） （¥元）（以下称 投资人增资额”）。（b）本次交易完成前，创始股东在公司持有的股权情况如下表所示：股东名称出资额（人民币万元）实缴出资额（人民币万元）股权比例合计100%本次交易完成后，投资人和创

15、始股东在公司持有的股权情况将如下表所示:股东名称出资额（人民币万元）实缴出资额（人民币万元）股权比例合计100%第2.2条增资价格（a）投资人根据第2.1条（a）的规定认购投资人增资额的价格为人民币（大写） （¥元）（以下称 投资人增资价款”。（b）本次增资完成后，公司的注册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和，即人民币（大写） （¥元）。各方同意投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应计入公司的资本公积。第2.3条交割（a在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议下的增资应于以下第5.1条所列的条件全部满足或被公司和创始股东以书面行使豁免，并且以下第5.2条所列的条件全

16、部满足或被投资人以书面形式豁免之日（以下称 交割日”完成交割（以下称交割”。（b ）于交割日或之前，公司和创始股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割文件。第2.4条投资人增资价款的缴付公司应在交割日或之前向投资人发出付款通知。 投资人应在交割日后的 个 工作日内（以下称 付款日”，将其应支付的投资人增资价款以现金方式全部支 付至公司指定的账户（以下称投资人付款”。在投资人完成投资人付款完成后的日内，公司应向其递交符合公司法要求的、 经签字盖章的出资证明函及股东名册。第2.5条验资公司应在投资人完成投资人付款之日后的 日内由有资格的会计师事务所对投资人付款进行验资，并出具验资报告，并将验资报

17、告提交给投资人。第2.6条增资价款用途除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的投资人增资 价款全部用于和其它投资人认可的用途。未经投资人事先书面同意，公司不得将投资人增资价款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。第三章公司和创始股东的声明和保证为促使投资人签订本协议，公司和创始股东在此单独及连带地向投资人做出附录A所列的各项声明和保证，但附录 C所列的情形除外。除本协议另有规定外， 创始股东对本协议项下由公司和/或任一创始股东向投资人作出的所有声明、保 证和承诺，向投资者人承担连带保证责任。第四章投资人的声明和保证投资人

18、特此向公司和创始股东做出附录 B所列的各项声明和保证。第五章交割前提条件 第 5.1 条 公司和创始股东交割的条件 公司和创始股东完成本协议拟议之交易的义务， 应以下列各条件在交割时或交割 之前满足为前提（该等条件亦可由公司和创始股东自行决定全部或部分豁免）：（a）声明、保证和承诺：本协议附录 B中投资人的声明和保证在作出时在所有 重大方面均是真实和准确的， 并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和 准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果 （但不包括针对某一特定日期 的声明和保证）；（b）协议履行：交易文件所规定的应由投资人于交割日或之前履行的承诺和约 定应均已得到履行；及（c）交易

19、文件：投资人已经签署并向公司和创始股东交付所有交易文件，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程第 5.2 条 投资人交割的条件投资人完成本协议拟议之交易的义务， 应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资人自行决定全部或部分豁免）：（a声明、保证和承诺：除附录d所列的情形外，本协议附录 a中公司和创始 股东做出的声明和保证在作出时均是真实、 准确和完整的， 并且截止交割日均应 是真实、准确和完整的， 具有如同在交割日作出的同等效力和效果 （但不包括针 对某一日期的声明和保证）；（b）协议履行：交易文件所规定的应由公司或任何创始股东于交割日或之前履 行的承诺和约定应均已得到履

20、行；（c）无禁止；同意和豁免：不存在限制、禁止或取消交易文件项下拟议交易的 法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的请求或诉求；不存在（也没有任何 事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、 对公司或任何其他集团 公司或其业务或资产会产生重大不利影响的任何诉求。公司及创始股东已经为签 署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、 登记、备案、 同意或者豁免；（d）内部程序及文件：创始股东及公司董事会已作出决议批准本次交易、交易 文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项，该等决议的格式和内容令投资 人满意；（e）交易文件：公司及创始股东已经签署并向投资人交付所有交易文件

21、，包括但不限于本协议、股东协议及公司章程；（f）中国法律意见书：公司的中国法律顾问已出具一份格式和内容令投资人满意的中国法律意见书，法律意见书的出具时间为交割日当日；（g）董事会：公司已采取所有需要的内部程序对董事会进行重组，并向投资人提供令其满意的证明文件，重组后的公司董事会应当由 名董事组成，其中名由创始股东委派，名由投资人委派；（h）商业计划及预算：公司已向投资人提交交割日后【12】个月内集团公司的商业计划及预算，且该等商业计划及预算令投资人满意；（i） 员工期权：本次交易完成后，公司拟预留 的股权作为员工期权，并由持有；（j）劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议：公司已经

22、与其关键员工以及创始股东签订条款和内容经投资人认可的劳动合同、保密协议、知 识产权转让协议和竞业禁止协议;(k)无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件, 并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；(l) 尽职调查：对集团公司的法律、业务和财务等方面的尽职结果调查令投资 人满意；(m)投资人内部批准：投资人的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件 的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；(n)公司及创始股东已就本次交易向投资人出具确认上述先决条件已全部得到 满足的确认函；(o)工商变更：公司已就增资完成工商变更登记，该等工商变更已明确反映投资人持有公司共

23、%股权；公司已向投资人提供相关工商证明文件，包括但不限于以下文件原件的扫描件：更新后的营业执照、在工商局备案的公司章程、更新后的公司股东名册(经法定代表人签字并加盖公司印章)、相关股东会/董事会决议和其他相关文件；(p)董事会登记备案：公司已按照股东协议的约定完成公司董事会成员的变更 登记，该等登记备案已明确反映投资人委派的人员成为公司董事；第六章交割后承诺第6.1条交割后承诺(a) 公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，在交割日前及交割日后，尽其合理努力，在所有重大方面持续和完全地遵守适用法律 法规、政府命令、以及相关政府部门对公司或任何集团公司的业务运营或履行交 易文件下任何义务所适

24、用的规定和要求，包括但不限于业务、知识产权、税务、 劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求。 即使有前述约定， 交割日后，公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司按照投资人的书面要 求，尽合理努力改正不符合适用法律法规、政府部门要求的行为。（b） 公司应取得和维持， 且公司和创始股东应确保所有集团公司取得和维持， 开展其业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地 遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。（c）各创始股东向投资人承诺，并承诺将促使其他关键员工，只要该创始股东 或关键员工是任何集团公司的股东、 董事或雇员， 该创始股东或关键员工应当

25、投 入其大部分时间、精力、技能及努力以发展集团公司的业务。（d）公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，按照适用法律法规及有 权政府部门的要求， 准备并按时提交国家和地方的税收申报表。 在交割日前或交 割日后，公司应， 且公司和创始股东应确保所有集团公司， 按照适用法律法规和 税收申报表按时、足额交纳到期税项。（ e） 在任何创始股东或关键员工是任何集团公司的股东、 董事或雇员的期间， 以及不再是任何集团公司的股东、董事或雇员之后的两（ 2）年内，该创始股东 或关键员工不得从事任何与集团公司有竞争关系的业务， 也不得在与上述业务相 竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代

26、理等职务。（f）创始股东向公司及投资人承诺，创始股东不会（且应确保其任何关联方不 会）直接或间接地劝离或不当招聘任何集团公司的雇员或高级管理人员； 除非适 用法律法规或者政府命令要求， 或者在正常业务运营过程中必要， 也不会向任何 主体披露，或以任何目的使用有关投资人或任何集团公司的商业秘密。（g）如果投资人对于本协议第5.2条所列的任何交割先决条件在交割日或之前 予以豁免，则创始股东及公司其将尽最大努力使得该等条件在交割日后尽快 （最 晚不超过交割日后 个月内，投资人另行书面豁免或同意的情形除外） 得以 满足。（h）公司和创始股东应履行和遵守其各自作为签署一方的交易文件下规定的义 务。（i）

27、 公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司，持续采 取一切合理措施保护其与业务相关的知识产权，包括但不限于：1）办理与业务相关的商标、商号、域名、著作权、计算机软件著作权、实用新型、外观设计、专利等知识产权的的登记、注册、备案、申请手续；2）与每位雇员、顾问签署格式和内容令投资人满意的劳动合同、保密协议、知 识产权保护协议，要求该人员保护集团公司的保密信息、知识产权、商业秘密； 与每位关键员工和高级管理人员签署格式和内容令投资者满意的竞业禁止协议， 禁止该人员在离职两（2）年内直接或间接从事与集团公司的业务相竞争的业务。（j）未经任何投资人的事先书面同意，且无论该投资人是否持有公司的股权或

28、股份，公司及任何创始股东均不得，也应确保所有集团公司不得，在其任何市场 营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告或宣传之目的或以任何其他方式， 使用、印制或者复制该投资人的名称、标志或商标或者与之相似或近似的名称、 标志或商标。第七章特别约定第7.1条尽职调查 自签署日至交割之时，（a）公司应允许投资人及投资人的代表、职员和顾问对 集团公司进行全面的业务、 财务、 法律和其他方面的尽职调查， 并为投资人的该 等尽职调查提供必须的便利；（b）在经合理通知后，公司应确保集团公司及其 高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师（i）允许投资人的高级 职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常

29、营业时间内进入或查阅的所有 办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并向（ii）投资人的高级职员、 雇员、代理人、 会计、 律师和代表提供投资人不时合理要求的其他财务和经营数 据以及其他有关集团公司和业务、资产、财产、负债和信誉的资料（或其清晰复 印件）。投资人应且应确保其高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表对 据此取得的任何集团公司的资料或任何商业秘密予以保密。第 7.2 条 交割前的业务经营（a）公司和创始股东承诺和确保，自签署日起至交割日，所有集团公司将仅以 与过去惯例相符的方式合法合规地开展业务经营。（b）公司和创始股东承诺并同意，自签署日起至交割日，除了为完成本次交易 所进行

30、的外， 未经投资人事先书面同意， 公司不得进行任何下述行为公司及创始 股东也应确保任何其他集团公司不从事任何下述行为：（ 1）修改章程；（ 2）增加或减少注册资本；（ 3）合并、分立、并购、重组；从事任何使控制权发生变化的交易，不论是通 过单独交易还是一系列交易；（ 4）清算、解散、终止；（ 5）变更主营业务；（6）发行任何债券或其他融资工具；发行任何期权;（7）转让任何股权；（8）对业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、 股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、 或其他权利负担，涉及的金额单笔或累计超过人民币（大写） （¥元）；

31、（9）收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及的金额单笔或累计超过人民币（大写） （¥元）；（10）对外投资、设立任何子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔或 累计超过人民币（大写） （¥ 元）；（11）对目前已批准的年度业务计划、年度财务预算或决算做实质修改；（12）向金融机构或者第三方借款，单笔或累计超过人民币（大写） （¥元），或产生单笔或累计超过人民币（大写） （¥元）的新增债务；（13）对任何实体或个人（包括但不限于股东、董事、

32、员工、高级管理人员）提 供贷款、垫付或任何财务支持，金额单笔或累计超过人民币（大写） （¥元）（正常业务经营过程中的预付款除外）；或对任何实体或个人（包括但不限于股东、董事、员工、高级管理人员）的债务 提供担保;(14) 提起或和解任何法律诉讼或仲裁，金额单笔或累计超过人民币(大写) (¥元)；(15) 批准上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等；(16) 批准任何新的融资计划；(17) 聘任或解聘任何关键员工或高级管理人员， 或对任何员工的目前薪金进行 超过百分之五十(50%)的调整；(18) 撤销或放弃与业务有关的资质、许可、批准或备案，或者从事任何行为导致上述

33、资质、许可、批准或备案的吊销或取消；(19) 放弃或豁免任何债权或重大权利，单笔或累计超过人民币(大写) (¥元)；(20) 订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司 【或任何集团公司】 业务 发展的交易；或对重大合同进行对公司【或任何集团公司】明显不利的修改；(21) 进行分红或任何利润分配；(22) 任何可以合理预期对任何集团公司造成重大不利影响的事件。第7.3条进展通知在交割之前，公司、创始股东应及时以书面形式通知投资人(a)认可针对集团公司的请求或诉求，(b)所有表明或可能致使公司、创始股东在本协议下所作 的任何声明、保证或承诺在任何方面失实、不完整、或不准确的，或在任何实

34、质 性方面导致违约的事件、情况、事实和情形，(c)所有可能影响投资人达成交 易文件项下拟议交易意愿、交易文件的条款或条件以及投资人增资价款金额有重 大不利影响的文件、声明和信息的事件、情况、事实和情形。第7.4条排他期 公司和创始股东同意，在签署日至（a交割和（b）本协议终止二者中较早的日期的期间内，未经投资人事先书面同意，公司、创始股东或其任何关联方、高级 职员、董事、代表或代理人均不会：（a） 招揽、发起、鼓励或接受任何主体提出的任何下列提议或要约：（1）对任 何集团公司进行任何投资；（ 2）对任何集团公司的股权或资产的全部或任何部 分的任何收购；（ 3）对任何集团公司或其业务进行兼并、合

35、并或其他形式的业 务合并；或（ 4）涉及任何集团公司的， 或与任何集团公司相关的任何资本重组、 资产重组或其他非正常业务交易；或（b）就上述事宜签署任何协议、备忘录、意向书或者类似法律文件，参与任何 讨论、谈判以及其他形式的交流， 或向其他主体提供与上述事宜有关的信息， 或 以任何方式配合、 协助或参与、 促进或鼓励任何其他主体试图进行上述事宜的努 力或尝试。公司和创始股东同意，在签署日至（a交割和（b）本协议终止二者中较早的日 期的期间内，公司和创始股东应立即停止或确保他人终止迄今为止就上述事项与 任何其他主体所有现有讨论、 交谈、 谈判和其他形式的交流； 如有任何主体提出 任何该等提议或要

36、约， 或者任何主体就此进行过任何试探或其他联系， 公司和创 始股东应立即通知投资人， 并在发给投资人的通知中以合理的细节说明作出该等 提议、要约、试探或联系的主体的身份，以及该等提议、要约、试探或其他联系 的条款和条件。第 7.5 条 进一步措施本协议各方应根据适用法律法规的规定， 尽所有合理努力尽快采取或确保其他相 关主体采取所有必须的或必要的有关措施， 办理或确保其他相关主体办理所有必 须的或必要的相关手续，并应签署和交付各项必要的文件和其他材料，以使得本 协议规定的条款得以合法、有效执行，并使得本协议所拟议之交易得以合法完成 并生效。第八章费用及税务承担公司和创始股东应各自承担为完成本次

37、交易，或因本次交易而发生的任何成本、 费用和税费。投资人为完成本次交易而发生任何成本和费用，包括但不限于投资 人及其顾问（包括但不限于法律顾问和财务顾问） 开展尽职调查、起草交易文件 以及本次交易涉及的其他文件、参与谈判等发生的专业服务费和其他所有用现金 支付的费用，均由公司承担，但该费用总额不应超过人民币 元。第九章违约和赔偿第9.1条 违约与提前终止如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何 交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为违约方”。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并 且违约方应在通知发出之日起的【十

38、五（15）】天内对其违约予以补救。如果该【十五（15）】天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协 议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不 履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致 使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议 或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负赔 偿责任。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何 其他补救之外的权利， 并且该终止不应免除违约方的违约责任， 也不能免除违约 方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失

39、的赔偿责任。第 9.2 条 公司和创始股东的赔偿责任(a) 如果公司或创始股东在本协议下做出的声明、保证不真实或不完整，或违反其在本协议下的任何义务、 承诺或规定， 致使任何投资人直接或间接承受任何 和所有负债、 损失、损害、权利主张、 费用和开支、 利息、裁决、判决和罚金 (包 括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问的付费和开支) (包括但不限于由任 何一方提起或以其他方式引发的任何诉求)(以下称 “损失”)，公司和创始股东应向该投资人共同和连带承担赔偿责任，并使其不受损害。(b) 除投资人同意或者本协议明确规定外，投资人不承担公司和创始股东在交 割日前存在或产生的任何债务、 负债和责任，

40、或因交割日之前发生的事项而导致 在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，公司和 /或创始股东应继续承担前 述债务、负债和责任，无论已存在或可能存在的、已知的或未知的、累积的或未 累积的、到期的或未到期的，包括但不限于：( 1)公司和创始股东在交割日之 前的与资产、知识产权或业务有关的任何责任、债务、负债或应付税费；( 2) 在交割日之前发生的、 或者因交割日之前的事项而导致的与资产、 知识产权或业 务有关的任何悬而未决的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；( 3)任何第 三方针对投资人根据本协议的增资而提起的权利主张、责任、义务、索赔、损害 赔偿、亏损、判决、法律行动、诉讼、程序、仲裁等；(

41、4)针对交割日之前对 公司出售的产品或提供的服务的索赔请求；( 5)与公司履行商业合同相关的任 何主张、索赔、诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。公司和创始股东应尽一 切努力使投资人免于因上述原因遭受任何损失， 公司和创始股东应根据投资人的 指示处理应诉、相关赔偿与法律程序，并赔偿投资人因此遭受的全部损失。（c）由于公司生产、经营的产品中或提供的服务中存在任何违反中国法律法规（包括但不限于未就运营业务取得相关政府许可、 批准和备案） 或者侵犯第三方 权利的事项，导致政府部门或任何第三方对公司进行处罚、 索赔或主张， 以致公 司遭受损失或者公司价值遭受减损， 公司和创始股东应就投资人因此遭受的损

42、失 进行赔偿。（d）若公司因交割前已发生的或者已经存在的与员工的报酬、 福利、社会保险、 住房公积金相关的问题导致公司承担任何法律责任 （包括但不限于补缴、 承担罚 款等），则公司和创始股东应就投资人因此遭受的损失进行赔偿。（e）若公司因交割前已发生的或者已经存在的一切与税务相关的责任导致公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则公司和创始股东应就 投资人因此遭受的损失进行赔偿。第 9.3 条 创始股东的连带责任对本协议项下应由公司和 /或任何创始股东向投资人承担的赔偿责任或义务，每 一创始股东同意向投资人承担连带赔偿责任。第 9.4 条 其他法律救济 本条的约定不排除各方就其超

43、过已获赔偿金额部分的其他损失部分继续按照适 用法律法规寻求其他的法律救济。第十章 终止第 10.1 条 终止 除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止:（a如果发生第9.1条所述的情形，非违约方可经书面通知违约方后终止本协议；（b）如果在交割前：（i）任何交易文件中所载的公司或创始股东的任何声明和保证在重大方面不真实或不准确；或（ii ）公司或创始股东严重违反其在任何交 易文件下的任何承诺或约定，经任何投资人书面催告后【十五（15）】天内未予 以纠正；（iii）由于任何集团公司违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项， 导致政府部门或任何第三方对任何集团公司进行处罚、索

44、赔或主张，以致任何集团公司遭受严重损失或者任何集团公司价值遭受严重减损；或（iv）任何集团公 司为债权人的利益进行总体转让，或任何集团公司提起、或任何主体针对任何集 团公司提起任何诉求或法律程序，以宣告任何集团公司破产或资不抵债，或任何 集团公司根据任何法律法规进行解散、清算、结业、债务重整、主营业务或主要 资产被第三方接管，则投资人可经书面通知公司和创始股东后终止本协议；（c） 如果增资在签署日之后 天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则投资人可经书面通知公司及创始股东后终止本协议，但条件为投资方没有构成导致交割不成的违约行为；（d）如任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行

45、修改），或者 发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他 方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成， 而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请 复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；（e）除本协议外的任何交易文件根据其条款被终止;(f) 各方协商一致，通过书面形式同意终止。第 10.2 条 终止的效力(a)如果根据第10.1条规定或适用法律法规终止本协议，本协议对相关方即告 终止，本协议对相关一方不再具有约束力，但是( i )第十一章和第十二章的规 定除外，而且( ii )本协议

46、任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。第十一章 保密条款第 11.1 条 保密信息各方确认有关本协议、 本协议内容及项下的交易， 以及彼此就准备或履行本协议 而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料 均被视为保密信息。第 11.2 条 保密责任各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、 雇员、代理人、代表、审计师、财务和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息 作为机密资料处理， 予以保密， 除非得到其他各方的事先书面允许， 或者根据法 律法规或任何政府部门的明确要求，不得擅自使用或向任何第三方披露。第 11.3 条 除外披露(a)

47、本章之保密义务不适用以下信息：(i)根据本协议允许披露的任何信息；( ii )在披露之时已经可公开获得的、且非因任何一方或其关联方或其各自的或 其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表人、审计师、财务和法律顾问 违反本协议而披露的任何信息；或( iii )一方从无保密义务的善意第三方处获得 的信息；(v)在各方共同同意的范围内进行披露的信息。并且，一方可以为履 行本协议的目的将前述信息在必要的范围内向其关联方以及其各自的及其关联 方的投资方、高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、代理人、代表、审计师、 财务和法律顾问进行披露，但应确保上述人员或主体承担同样的保密义务。(b)另外，为明确起见，

48、各方同意，一方及其各自的关联方(包括其各自及其 关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、审计师、 财务顾问、法律顾问)可以根据适用法律法规的规定、或者政府部门、司法机关 或证券监管部门的要求向该机关或部门披露保密信息，但被要求披露的一方应在上述要求的范围内披露，且在该等披露作出前向相关方发出书面通知。第十二章法律和争议解决第12.1条适用法律本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守 中国法律。第12.2条争议解决(a凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该 争议提交至按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭

49、地点为。仲裁庭由按照仲裁规则选定、指定的仲裁员组成。仲裁语言为 0(b) 仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力 使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。(c) 本第12.2条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉 前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行 第十三章生效本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。为便于办理与增资有关的政 府程序，各方应按照投资人、法律法规和政府部门的要求另行签订与本协议项下 事项有关的其他必要合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任 何矛盾或不一致之处，以本协议为准。

50、第十四章一般规定第14.1条通知任何本协议项下要求的或与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通 信往来(通知”应当采用书面形式(包括但不限于信函、传真、电子邮件)， 通过专人递送、挂号邮寄、由E资预付、商业快递服务、传真或电子邮件的方式发 到该方以下所列地址。为通知的目的，各方的联系方式如下：(a若发给公司及创始股东：地址：传真：电子邮件：收件人：(b)若发给投资人：地址：传真：电子邮件：收件人：上款规定的各种书面通知方式以下列方式确定其送达日期：（ 1）通过专人递送 的通知，在被通知人签收或者留置于被通知人约定的送达地址之日视为送达； （2） 通过挂号邮寄、 邮资预付、 商业快递服务的

51、方式递送的通知， 均在约定的送达地 址被接收、拒收或因任何原因被退件之日视为送达；（ 3）任何以传真方式发出 的通知，以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）； （4）任何以电子邮件方式发出的通知，则在发件一方收到系统信息显示发件成 功或在 24 小时内未收到表明电子邮件未被送达或被退回的系统信息的情况下， 以电子邮件成功传送之日为有效送达日。 若任何一方的通讯地址或通讯号码发生 变化（ “变动方 ”），变动方应当在该变更发生前五（ 5）日通知其他方。变动方 未按约定及时通知的，其他方向变动前的地址、 电子邮箱、传真发送书面通知的， 应视为有效送达。第 14.2 条 公告未

52、经其他各方事先书面同意， 本协议任何一方均不得、 且不得促使他人发布与本 协议或本协议拟议的交易有关的新闻稿或作出相关公告， 亦不得以其他方式与任 何新闻媒体进行交流。 各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合 作。第 14.3 条 可分割性 若根据任何法律法规或公共政策， 本协议的任何条款或其他规定被认定无效、 不 合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任 何形式的严重不利影响， 本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。 在 任何条款或其他规定被认定为无效、 不合法或不可执行时， 本协议各方应进行诚 信谈判，对本协议进行修订， 按照可接受的方式尽

53、可能近似地实现各方的原有意 图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。第 14.4 条 完整协议 本协议及其所有附录和附件规定了各方就本协议所预期交易达成的全部谅解和 协议，并取代各方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头 协议和承诺。第 14.5 条 弃权本协议任何一方可以（a）延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间，（b）放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之 任何不准确之处，或（c）放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或 须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期 或放弃后有效。 任何一方对

54、任何违反本协议条款行为的弃权， 不应作为或解释为 对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。 除本协议中另有规定外， 任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、 或以其他 方式依照法律法规可以行使的任何权利、 权力或救济， 不应作为对该等权利、 权 力或救济的放弃； 该方单一或部分行使该等权利、 权力或救济， 不应排除对该等 权利、权力或救济的任何其他或进一步行使， 或对任何其他权利、 权力或救济的 行使。第 14.6 条 修订对本协议作出的任何修订、 修改与补充， 必须经每一方以书面方式作出。 经过各 方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分， 具有

55、与本协议 同等的法律效力 第14.7条转让和继承 除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意， 任何一方不得因任何原因转让 其在本协议项下的任何权利或义务。 虽有前述规定，投资人可以将本协议下的权 利义务转让给其关联方而无需各方同意，但投资人须将转让以及受让权利义务的 关联方的信息事先通知给公司。本协议应对本协议各方及其各自的继承人、 继任 者和经允许的受让人具有约束力。第14.8条无第三方受益者本协议对本协议各方及其经允许的受让人均具约束力，其利益仅及于本协议各方 及其经允许的受让人。本协议的任何规定，无论是明示的还是默示的，均无意且 不应赋予任何其他主体任何性质的权利、利益或补救。第14.

56、9条语言本协议以中文书就。第14.10条副本本协议可以由各方共同或者分别签署（包括通过传真、电子邮件签署）。本协议 可以由各方签署一份或多份副本，每一副本一经签署即应被视为正本，具有同等 法律效力。本页以下无正文，为本协议签字页本协议已由各方于文首所述日期签署，特此证明【目标公司名称】签署: 姓名:职务：法定代表人【】签署:【】签署：本协议已由各方于文首所述日期签署，特此证明【投资人名称】（公章）签署：姓名：职务：法定代表人附录A公司和创始股东的声明和保证除非本附录中另有约定，本协议序言和第一章中的定义在本附录中具有相同含义。为促使投资人签订本协议，并且作为其签订本协议的前提条件，公司和创始股

57、东 在此向投资人分别及连带地作出如下声明和保证 （但附录D所列的情形除外）。 第一条公司组成公司及每家集团公司为根据中国法律正式注册成立、有效存续而且资信良好的有 限责任公司。各集团公司已取得合法有效的营业执照，且其章程已合法有效地获 得登记（如要求），并且都是有效及具有可执行力的。营业执照及章程中所详述 的公司的经营范围符合中国法律的要求。 集团公司严格按照其营业执照及章程所 规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。第二条 注册资本（a创始股东已经在投资人本次增资的同时足额缴纳其到期应认缴的公司注册 资本。创始股东对于公司的全部股权拥有合法、 有效、完全的且不存在任何负担 的所有权。每家集团公司的注册资本均已按照适用法律法规及其章程的规定按时、 足额缴