吉林省关于成立处理器芯片公司可行性报告（范文模板）

1、泓域咨询 /吉林省关于成立处理器芯片公司可行性报告吉林省关于成立处理器芯片公司可行性报告xxx投资管理公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 行业发展分析16一、 面临的机遇与挑战16二、 面临的机遇与挑战18第三章 公司组建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、

2、财务会计制度30第四章 项目投资背景分析33一、 我国集成电路设计行业发展概况33二、 进入行业的主要壁垒34三、 行业发展情况和未来发展趋势36四、 项目实施的必要性37第五章 法人治理结构38一、 股东权利及义务38二、 董事40三、 高级管理人员45四、 监事47第六章 发展规划51一、 公司发展规划51二、 保障措施52第七章 项目选址方案55一、 项目选址原则55二、 建设区基本情况55三、 创新驱动发展58四、 社会经济发展目标61五、 产业发展方向63六、 项目选址综合评价65第八章 项目环保分析66一、 编制依据66二、 建设期大气环境影响分析67三、 建设期水环境影响分析68

3、四、 建设期固体废弃物环境影响分析68五、 建设期声环境影响分析69六、 营运期环境影响70七、 环境管理分析70八、 结论71九、 建议72第九章 风险分析73一、 项目风险分析73二、 项目风险对策75第十章 项目进度计划78一、 项目进度安排78项目实施进度计划一览表78二、 项目实施保障措施79第十一章 经济效益及财务分析80一、 基本假设及基础参数选取80二、 经济评价财务测算80营业收入、税金及附加和增值税估算表80综合总成本费用估算表82利润及利润分配表84三、 项目盈利能力分析84项目投资现金流量表86四、 财务生存能力分析87五、 偿债能力分析88借款还本付息计划表89六、

4、经济评价结论89第十二章 投资计划91一、 投资估算的编制说明91二、 建设投资估算91建设投资估算表93三、 建设期利息93建设期利息估算表94四、 流动资金95流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表98第十三章 项目总结100第十四章 附表附录102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产

5、和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117报告说明近年来，我国智能电视市场发展迅猛，是全球智能电视市场发展的主要驱动力。2012-2017年期间，我国智能电视消费市场销量由1,610万台增长至4,737万台，复合年增长率达24.09%，呈快速增长态势。xxx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资395.50万元，占xxx投资管理公司35%股份；xx（集团）有限公司出资735万元，占xx

6、x投资管理公司65%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资30661.50万元，其中：建设投资24271.98万元，占项目总投资的79.16%；建设期利息607.21万元，占项目总投资的1.98%；流动资金5782.31万元，占项目总投资的18.86%。项目正常运营每年营业收入69800.00万元，综合总成本费用56116.01万元，净利润10007.99万元，财务内部收益率24.91%，财务净现值18587.90万元，全部投资回收期5.55年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好

7、；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1130万元三、 注册地址吉林省xxx四、 主要经营范围经营范围：从事处理器芯片相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公

8、司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10853.788683.028140.34负债总额4569.583655.663427.18股东权益合计

9、6284.205027.364713.15公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40825.3932660.3130619.04营业利润8374.436699.546280.82利润总额6719.845375.875039.88净利润5039.883931.113628.71归属于母公司所有者的净利润5039.883931.113628.71（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维

10、护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理

11、机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10853.788683.028140.34负债总额4569.583655.663427.18股东权益合计6284.205027.364713.15公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40825.3932660.3130619.04营业利润8374.436699.546280.82利润总额6719.845375.875039.88净利润5039.

12、883931.113628.71归属于母公司所有者的净利润5039.883931.113628.71六、 项目概况（一）投资路径xxx投资管理公司主要从事关于成立处理器芯片公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由随着技术不断发展和产品的更新换代，芯片设计公司为保持核心竞争力，需要持续的研发投入，且新芯片的研发往往周期长、风险大。而由于芯片产品的单位售价较低，因此企业研发的芯片市场规模需要达到一定量级才可实现盈利。前期大额的研发支付及后期大量的生产规模意味着在资金供给、市场运营能力、供应链管理上均需要一定时间的积累，新进入者较难在短期内在成本、规模等方面形成比较优势，从而对新进入者构成较高

13、的规模壁垒。吉林正处在发展方式转变、结构优化升级的重要关口，处在体制机制变革、发展活力蓄积的重要关口，处在优势充分释放、动力加快转换的重要关口。“十三五”时期，是我们应对挑战、化解难题、爬坡过坎、滚石上山、大有可为的重要战略机遇期。我们必须有足够清醒的把握、足够紧迫的意识、足够必胜的信心，积极适应和引领经济发展新常态，坚决破除路径依赖，更加注重发挥比较优势，更加注重体制机制创新，更加注重结构优化升级，更加注重质量效益提升，更加注重发展方式转变，更加注重统筹协调，推动老工业基地全面振兴，如期实现全面建成小康社会目标。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约64.00亩。项目

14、拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx万片处理器芯片的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积77004.85，其中：生产工程49345.17，仓储工程14069.48，行政办公及生活服务设施9011.13，公共工程4579.07。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资30661.50万元，其中：建设投资24271.98万元，占项目总投资的79.16%；建设期利息607.21万元，占项目总投资的1.98%；流动资金5782.31万元，占项目总投资的18.86%。（七）经济效益（正常经营年份）1

15、、营业收入（SP）：69800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：56116.01万元。3、净利润（NP）：10007.99万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.55年。5、财务内部收益率：24.91%。6、财务净现值：18587.90万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 行业发展分析一、 面临的机遇与挑战1、面临的机遇（1）国内芯片市场广阔，新兴市场为行业发展带来活力中国是全球最大的电子产品制造基地和消费

16、市场，但是中国半导体产业供需严重不匹配，巨大的供需缺口意味着巨大的成长和国产化替代空间，这将为中国的半导体行业带来更多的发展空间。（2）集成电路产业链上下游不断完善，技术不断升级，有效降低芯片产品的生产成本集成电路设计行业的发展离不开集成电路制造业、集成电路封装及测试业的协同发展。集成电路设计企业需要参考晶圆厂、封装测试厂的模型数据进行设计，同时设计企业的技术进度也反向促进代工厂商工艺水平的进一步提升。随着我国集成电路全产业链不断完善，代工厂商的本土化可以为芯片设计企业降低流片成本和缩短生产周期，从而提高芯片设计企业在价格和供货速度上的竞争力。2、面临的挑战（1）研发投入较大集成电路产业既是高

17、回报产业，也是高投入、高风险产业。集成电路技术更新迭代迅速，随着工艺节点的演进，技术的复杂度不断提高，研发成本投入也不断提升。由于产品应用的终端市场是消费类电子产品，产品更新换代速度较快。为保证产品处于技术领先和较强的市场竞争力，必须持续进行大量研发投入。集成电路设计企业的研发投入包括IP授权使用费用、研发团队人员费用、流片费用等，通常投入较大。以流片费用为例，按照工艺的复杂程度和技术水平，65nm、40nm、28nm、12nm的流片费用范围可以从上百万元到上千万元人民币不等。同时，培养和储备研发工程师也需要投入大量的资金。因此，企业研发芯片产品的盈亏平衡点较高，如果研发的芯片产品不能符合市场

18、需求而导致销售规模有限，则研发投入将无法全部收回，企业将面临亏损。（2）高端专业人才需求较大集成电路设计行业的核心为研发实力，而研发实力源于企业研发人才的储备和培养，因此研发人才对于集成电路设计行业的发展至关重要。虽然近年来随着我国集成电路产业的发展，集成电路设计行业的从业人员逐步增多，但专业研发人才供不应求的情况依然普遍存在。根据中国集成电路产业人才白皮书（2017-2018），截至2017年底，我国集成电路产业现有人才存量约为40万人，根据产业快速发展需求，人才呈现稀缺状态。其中，2017年到2018年上半年，我国集成电路产业设计业人才需求数增幅趋于稳定，但高端设计人才紧缺的状况并没有得到

19、改善。专业研发人才相对缺乏现已成为当前制约行业发展的主要因素。研发投入规模较大以及专业研发人才相对缺乏的情况，将随着企业的发展、拓宽融资渠道、培养和储备核心技术团队等措施得以逐步改善和解决。（3）产业创新要素积累不足我国集成电路设计业尚未摆脱跟随国外先进设计技术的现状，产品创新能力有待提高。近年来，我国企业的产品升级换代主要依靠工艺和EDA工具进步的现象并没有根本改观，能够根据自己的产品和所采用的工艺，自行定义设计流程、并采用COT设计方法进行产品开发的企业少之又少。二、 面临的机遇与挑战1、面临的机遇（1）国内芯片市场广阔，新兴市场为行业发展带来活力中国是全球最大的电子产品制造基地和消费市场

20、，但是中国半导体产业供需严重不匹配，巨大的供需缺口意味着巨大的成长和国产化替代空间，这将为中国的半导体行业带来更多的发展空间。（2）集成电路产业链上下游不断完善，技术不断升级，有效降低芯片产品的生产成本集成电路设计行业的发展离不开集成电路制造业、集成电路封装及测试业的协同发展。集成电路设计企业需要参考晶圆厂、封装测试厂的模型数据进行设计，同时设计企业的技术进度也反向促进代工厂商工艺水平的进一步提升。随着我国集成电路全产业链不断完善，代工厂商的本土化可以为芯片设计企业降低流片成本和缩短生产周期，从而提高芯片设计企业在价格和供货速度上的竞争力。2、面临的挑战（1）研发投入较大集成电路产业既是高回报

21、产业，也是高投入、高风险产业。集成电路技术更新迭代迅速，随着工艺节点的演进，技术的复杂度不断提高，研发成本投入也不断提升。由于产品应用的终端市场是消费类电子产品，产品更新换代速度较快。为保证产品处于技术领先和较强的市场竞争力，必须持续进行大量研发投入。集成电路设计企业的研发投入包括IP授权使用费用、研发团队人员费用、流片费用等，通常投入较大。以流片费用为例，按照工艺的复杂程度和技术水平，65nm、40nm、28nm、12nm的流片费用范围可以从上百万元到上千万元人民币不等。同时，培养和储备研发工程师也需要投入大量的资金。因此，企业研发芯片产品的盈亏平衡点较高，如果研发的芯片产品不能符合市场需求

22、而导致销售规模有限，则研发投入将无法全部收回，企业将面临亏损。（2）高端专业人才需求较大集成电路设计行业的核心为研发实力，而研发实力源于企业研发人才的储备和培养，因此研发人才对于集成电路设计行业的发展至关重要。虽然近年来随着我国集成电路产业的发展，集成电路设计行业的从业人员逐步增多，但专业研发人才供不应求的情况依然普遍存在。根据中国集成电路产业人才白皮书（2017-2018），截至2017年底，我国集成电路产业现有人才存量约为40万人，根据产业快速发展需求，人才呈现稀缺状态。其中，2017年到2018年上半年，我国集成电路产业设计业人才需求数增幅趋于稳定，但高端设计人才紧缺的状况并没有得到改善

23、。专业研发人才相对缺乏现已成为当前制约行业发展的主要因素。研发投入规模较大以及专业研发人才相对缺乏的情况，将随着企业的发展、拓宽融资渠道、培养和储备核心技术团队等措施得以逐步改善和解决。（3）产业创新要素积累不足我国集成电路设计业尚未摆脱跟随国外先进设计技术的现状，产品创新能力有待提高。近年来，我国企业的产品升级换代主要依靠工艺和EDA工具进步的现象并没有根本改观，能够根据自己的产品和所采用的工艺，自行定义设计流程、并采用COT设计方法进行产品开发的企业少之又少。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产

24、，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依

25、法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、处理器芯片行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资395

26、.50万元，占xxx投资管理公司35%股份；xx（集团）有限公司出资735万元，占xxx投资管理公司65%股份。四、 公司管理体制xxx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针

27、和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员

28、工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的

29、编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提

30、出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报

31、送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实

32、施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、黄xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、宋xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年

33、9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、于xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、杨xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、韩xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有

34、限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、潘xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、武xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。8、郭xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公

35、司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

36、从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方

37、式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施

38、。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目投资背景分析一、 我国集成电路设计行业发展概况我国的集成电路设计产业虽起步较晚，

39、但凭借着巨大的市场需求、经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，已成为全球集成电路设计行业市场增长的主要驱动力。从产业规模来看，我国集成电路设计行业始终保持着持续快速发展的态势。2018年度，我国集成电路设计业实现销售收入2,519亿元，同比增长21.50%。我国集成电路设计业占我国集成电路产业链的比重一直保持在27%以上，并由2011年的27.22%增长至2018年的38.57%，发展速度总体高于行业平均水平，已成为集成电路各细分行业中占比最高的子行业。根据ICInsights的数据，2017年我国集成电路设计企业在当年全球前五十大Fabless企业中占据了10个席位，已逐步进入全球市

40、场的主流竞争格局中。根据美国半导体产业协会数据，2019年第一季度全球半导体市场的销售额为968亿美元，同比下降13%。根据中国半导体行业协会数据，2019年第一季度中国集成电路设计行业的销售额为458.8亿元，同比增长16.3%，但增速同比下降5.7个百分点。根据全球半导体贸易统计组织报告，2019年全球半导体市场销售额预计较2018年下降12%，其中集成电路行业同比下降14.3%。智能机顶盒方面，根据格兰研究预计，2019年电信运营商开始普及融合智能终端，智能终端市场出货需求进一步增加；AI音视频系统终端方面，根据StrategyAnalytics统计，2019年第一季度全球智能音箱出货量

41、同比增长181.52%。受全球半导体市场下滑影响，中国集成电路设计行业2019年第一季度增速有所下降，但仍保持一定的增长。同时，公行业的下游市场存在进一步需求。因此，行业的发展趋势未发生转变。二、 进入行业的主要壁垒1、技术壁垒集成电路设计行业产品高度的系统复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒。行业内的后来者短期内无法突破上述核心技术壁垒，只有经过长时间技术探索和不断积累才能与占据技术优势的企业相抗衡。2、规模壁垒随着技术不断发展和产品的更新换代，芯片设计公司为保持核心竞争力，需要持续的研发投入，且新芯片的研发往往周期长、风险大。而由于芯片产品的单位售价较低，因此企业研发的芯片市场

42、规模需要达到一定量级才可实现盈利。前期大额的研发支付及后期大量的生产规模意味着在资金供给、市场运营能力、供应链管理上均需要一定时间的积累，新进入者较难在短期内在成本、规模等方面形成比较优势，从而对新进入者构成较高的规模壁垒。3、人才壁垒随着集成电路行业不断发展，研发人才的需求缺口日益扩大，同时高端专业研发人才具有较高的聘用成本且多数集中于行业内的领先企业。这使得新进入者短期内难以获得所需人才，面临较高的人才壁垒。4、客户壁垒由于芯片是系统的主要部件，对于对产品的稳定性、可靠性起到关键作用。在选择相应的芯片供应商时，客户通常需要对其进行一定时间的检测和考核。更换芯片供应商会增加成本且引入较大的质

43、量风险，而且不同供应商生产的产品在功能、性能等方面具有一定的特殊性，因此一旦客户选定了某个集成电路供应商后，通常会长期与该供应商进行合作，这导致了集成电路设计业客户黏性较强。新进入者通常难以在短期内取得客户认同，无法打破现有市场竞争格局，从而形成一定的市场壁垒。5、资本壁垒芯片研发也是一个典型的资金密集型行业。集成电路设计行业具有投资大、周期长、风险高的特点。随着下游消费电子市场的蓬勃发展，消费者需求不断升级，使得芯片产品的升级和迭代必须紧跟市场变化。因此，芯片研发行业必须根据市场变化快速反应并持续进行有竞争力的研发投入。在研发阶段保持有竞争力的投入，就需要投入大量的资金用于构建专业研发团队人

44、员、采购各种IP使用权和流片费用等，产品研发期间产生的各种研发投入可能高达数千万到数亿元人民币。同时，如果研发产品不能符合市场的需求导致销售规模有限，研发投入将无法全部收回，企业将面临亏损。因此，较大的投资规模、较长的投资周期以及较高的投资风险都构成了进入本行业的资本壁垒。三、 行业发展情况和未来发展趋势1、集成电路设计行业简介集成电路行业主要包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装和测试业以及集成电路加工设备制造业、集成电路材料业等子行业。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。2、集成电路设计行业的市场分类集成电路按应用领域可分为标准通用集成电路

45、和专用集成电路两大类。其中，标准通用集成是应用领域比较广泛、标准型的通用电路，如处理器、存储器、数字信号处理器等，具备标准统一、通用性强、量大面广的特征。专用集成电路是指针对特定系统需求设计的集成电路，与通用电路相比，其体积更小、功耗更低、可靠性提高、性能提高、保密性增强、成本降低。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第五章 法

46、人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章

47、程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员

48、违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召

49、集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案

50、；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司

51、最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

52、使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13

53、、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。1

54、6、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录

55、包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘

56、可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关