杭州关于成立中药公司可行性报告（模板范本）

1、泓域咨询 /杭州关于成立中药公司可行性报告杭州关于成立中药公司可行性报告xx有限公司报告说明2015年中国药典规定的炮制方法主要包括净制、切制、炮炙和其他制法，各类方法有助于提高中药疗效，消除或降低药物的毒副作用，改变药物的性味、功能和临床疗效。xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资711.00万元，占xx有限公司90%股份；xxx（集团）有限公司出资79万元，占xx有限公司10%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资10563.10万元，其中：建设投资8530.68万元，占项目总投资的80.76%；建设期利息122.42万元，占项目

2、总投资的1.16%；流动资金1910.00万元，占项目总投资的18.08%。项目正常运营每年营业收入18600.00万元，综合总成本费用14364.64万元，净利润3099.63万元，财务内部收益率23.04%，财务净现值3464.89万元，全部投资回收期5.37年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本

3、报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 市场分析16一、 中药饮片概念及分类16二、 中药饮片概念及分类16第三章 项目背景分析18一、 行业的竞争格局18二、 行业壁垒19三、 影响行业发展的有利和不利因素20第四章 公司成立方案24一、 公司经营宗旨24二、 公司的目标、主要职责24三、 公司组建方式25四、 公司管理体制25五、 部门职责

4、及权限26六、 核心人员介绍30七、 财务会计制度32第五章 法人治理结构38一、 股东权利及义务38二、 董事42三、 高级管理人员47四、 监事50第六章 发展规划分析52一、 公司发展规划52二、 保障措施53第七章 选址可行性分析55一、 项目选址原则55二、 建设区基本情况55三、 创新驱动发展57四、 社会经济发展目标61五、 产业发展方向63六、 项目选址综合评价65第八章 项目风险防范分析66一、 项目风险分析66二、 项目风险对策68第九章 环境影响分析70一、 编制依据70二、 环境影响合理性分析71三、 建设期大气环境影响分析71四、 建设期水环境影响分析72五、 建设期

5、固体废弃物环境影响分析73六、 建设期声环境影响分析73七、 建设期生态环境影响分析75八、 营运期环境影响75九、 清洁生产76十、 环境管理分析77十一、 环境影响结论78十二、 环境影响建议79第十章 建设进度分析80一、 项目进度安排80项目实施进度计划一览表80二、 项目实施保障措施81第十一章 经济效益82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十二章 投资方案93一

6、、 投资估算的依据和说明93二、 建设投资估算94建设投资估算表98三、 建设期利息98建设期利息估算表98固定资产投资估算表99四、 流动资金100流动资金估算表101五、 项目总投资102总投资及构成一览表102六、 资金筹措与投资计划103项目投资计划与资金筹措一览表103第十三章 总结105第十四章 附表附录107主要经济指标一览表107建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112营业收入、税金及附加和增值税估算表113综合总成本费用估算表114固定资产折旧费估算表115无形资产和其他资

7、产摊销估算表115利润及利润分配表116项目投资现金流量表117借款还本付息计划表118建筑工程投资一览表119项目实施进度计划一览表120主要设备购置一览表121能耗分析一览表121第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本790万元三、 注册地址杭州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事中药相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx（集团）有限公司发起成立。（一）xxx投

8、资管理公司基本情况1、公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平

9、台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4835.713868.573626.78负债总额1807.381445.901355.54股东权益合计3028.332422.662271.25公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入9749.707799.767312.28营业利润1853.731482.981390.30利润总额1581.501265.201186.13净利润1186.13925.18854.01归属于母公司所有者的净

10、利润1186.13925.18854.01（二）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了

11、规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4835.713868.573626.78负债总额1807.381445.901355.54股东权益合计3028.332422.662271.25公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入9749.707799.767312.28营业利润1853.731482.981390.30利润总额1581.501265.201186.13净利润1186.13925.18854.01归属于母公司所有者的净利润1186.13925.18854.01六、 项目概况（一）投资

12、路径xx有限公司主要从事关于成立中药公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由在去除“以药养医”的环境下，中药饮片享受特殊待遇，国家陆续出台了国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见、深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务等多项政策文件，旨在2017年9月前公立医院全部取消（除中药饮片外的）药品加成，同时要求公立医院药品收入占医疗收入比重逐年下降，力争到2017年在试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右。综合判断，“十三五”时期，杭州将迈入以改革求突破、以创新求发展的关键时期，仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，既要对国家和我市经济长期向好的基本面充满信心

13、，保持定力，抓住机遇，又要对面临的困难和挑战有充分估计，深化改革创新，破解发展难题，厚植发展优势，使经济更有效率、社会更加和谐、发展更可持续。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约25.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx升中药的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积24634.37，其中：生产工程16805.84，仓储工程2709.45，行政办公及生活服务设施2764.93，公共工程2354.15。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资10563.10万元，其中：建设投资

14、8530.68万元，占项目总投资的80.76%；建设期利息122.42万元，占项目总投资的1.16%；流动资金1910.00万元，占项目总投资的18.08%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：18600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：14364.64万元。3、净利润（NP）：3099.63万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.37年。5、财务内部收益率：23.04%。6、财务净现值：3464.89万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论

15、是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 市场分析一、 中药饮片概念及分类我国中医药历史悠久，经过数千年的传承发展，已经形成了较完善的中医药理论和丰富的临床经验，是我国的国粹和瑰宝。而中药饮片是中医药的精华所在，药材经过不同的炮制，其药性和功效会改变，被广泛应用于中成药制造、食品和保健品制造等方面，市场发展空间广阔。所谓中药饮片是中药材按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后可直接用于中医临床的中药。而中药材、中药饮片并没有绝对的界限，中药饮片包括了部分经产地加工的中药切片，原形药材饮片以及经过切制、炮炙的饮片。中药饮片的品种多少与中药材的种类密切相关，根据全国中药材资源普查，我国现

16、有的中药材资源种类多达12807种，其中包括毒性中药材28种；根据中药材的形态分类，药用植物11146种，药用动物1581种，药用矿物80种。因此，中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。二、 中药饮片概念及分类我国中医药历史悠久，经过数千年的传承发展，已经形成了较完善的中医药理论和丰富的临床经验，是我国的国粹和瑰宝。而中药饮片是中医药的精华所在，药材经过不同的炮制，其药性和功效会改变，被广泛应用于中成药制造、食品和保健品制造等方面，市场发展空间广阔。所谓中药饮片是中药材按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后可直接用于中医临床的中药。而中药材、中药饮片并没有绝对的界限，中药饮片包括了部分经产

17、地加工的中药切片，原形药材饮片以及经过切制、炮炙的饮片。中药饮片的品种多少与中药材的种类密切相关，根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达12807种，其中包括毒性中药材28种；根据中药材的形态分类，药用植物11146种，药用动物1581种，药用矿物80种。因此，中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。第三章 项目背景分析一、 行业的竞争格局我国中药饮片行业虽历经数千年发展，但是真正开始产业化的时间并不长，中小私营企业众多。其中很多中小饮片制造企业都是手工作坊转变而成，一般投资规模小、专业化程度低、协作能力差，在产品的标准化、规范化和透明化方面严重落后，市场整体呈现产品质量参差不齐、

18、流通环节混乱等特点。由于缺乏技术创新和工艺升级，同质化的竞争使得企业间相互压价，市场竞争无序。2016年规模以上中药饮片企业实现销售收入为1965.4亿元。据中国产业信息网统计，行业中年销售额过亿的企业仅占约30%，不足5000万元的中小企业占相当大比例，其中在主板上市的康美药业市场份额也只占约2.4%。可见，中药饮片行业集中度处于非常低的水平，未来行业集中度有较大的提升空间。随着行业监管体系的日益完善，以及国家政策对中药饮片产业的大力扶持，未来中药饮片行业必然会朝着规模化、规范化发展，从生产粗放型的低端中药饮片向生产精细化的高端产品转变，具有较大的生产规模、良好的管理规范、严格的质量控制企业

19、将脱颖而出，而中小企业将面临着被淘汰或者被兼并的风险，市场集中度进一步提高，行业整合已经是大势所趋。二、 行业壁垒1、技术和工艺壁垒中药饮片行业规模化生产需要企业具备成熟的炮制工艺。2015版药典及中药炮制规范等著作对中药饮片炮制过程及产品品质提出了较高的要求。这需要企业具备成熟的炮制工艺、合格的过程控制技术和完备的检测能力。炮制需要对辅料投放、炮制时间、火候、切制等过程进行全面把握，对新进入者来说，若无高成本的研发投入，长时间的生产磨合，短时间内难以全面掌握，因此炮制技术壁垒构成本行业进入的主要障碍之一。2、政策壁垒药品的质量与疗效直接关系到广大民众的健康，因此国家在医药行业准入、生产等方面

20、制定了一系列的法律法规，加强对药品行业的监督管理。目前，根据药品生产质量管理规范2010年版的认证要求，药品生产企业必须取得药品生产许可证和GMP认证，否则不能生产。新进入企业往往面临较高的政策要求和较长的产品审批周期，因而对其造成一定的政策壁垒。此外，根据2017年修订的外商投资产业指导目录，中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产加工业属于禁止外商投资的产业。因此，一系列的政策性要求构成行业准入门槛，中药饮片行业具有较高的政策壁垒。3、地域壁垒在历史演化中全国逐渐形成四大药都，分别是安徽亳州、河北安国、江西樟树和河南禹州。目前我国已在四大药都的基础上，基本形成覆盖

21、全国范围内17大中药材交易中心格局，其市场药材流通量已经占全国中药材交易总量的70%左右。因此，在靠近中药材主产区和集散地的企业在获取优质原材料、节约运输成本、工艺经验交流等方面有先天优势，对区域外的企业形成进入壁垒。4、人才壁垒中药饮片种类众多，从药材品质的甄选、切片、生产炮制等各个环节都需要经验丰富的技术人才，例如在炒制过程中，对于火候、时间、色泽、形态的把控都需要经验丰富的专业人才做出判断。人才培养是一个长期过程，因此经验人才的稀缺可能会对新入企业形成人才壁垒。三、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）扶持中医药政策频出，中药饮片直接受益在去除“以药养医”的环境下，中药饮片享受

22、特殊待遇，国家陆续出台了国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见、深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务等多项政策文件，旨在2017年9月前公立医院全部取消（除中药饮片外的）药品加成，同时要求公立医院药品收入占医疗收入比重逐年下降，力争到2017年在试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右。中药饮片是唯一被排除在该政策之外的药品种类，仍然享受药品加成，这会促使医院增加中药饮片使用量。据卫计委预计，该政策将造成药品费用减少超过1000亿元，而中药饮片作为化学药、中成药的替代品受政策利好。此外，2017年新版医保目录严格限制中药注射剂，估计将使中药注射剂大品种销售额

23、至少减少88.14亿，而中药饮片作为替代品将受积极影响。因此，在零加成、降低药占比和纳入新版医保目录的共同利好作用下，中药饮片行业面临着前所未有的发展机遇，行业将迎来增速拐点。（2）悠久的中医药文化底蕴中药饮片作为我国传统中药产业的重要组成部分，经过数千年的中医理论研究及丰富的临床经验，我国已逐步形成了独有的中医药理论体系，在我国广大群众中拥有着极其深厚的文化基础。中药饮片作为我国国粹，无不体现着古老中医的精髓，是中医药传统文化的智慧结晶和载体，悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。（3）人口老年化背景下的医药刚需拉动根据联合国教科文

24、组织制定的标准，当60岁以上人口比例达到10%，或65岁以上老人占比达到7%，就意味着该国步入老龄化社会。我国是世界上人口最多的国家，也是60岁以上老年人最多的国家。根据民政局公布的2017年社会服务发展统计公报显示，我国60周岁以上老年人口达2.41亿人，占总人口的17.30%；65岁以上人口达1.58亿人，占总人口比例已经达到11.40%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。我国社会人口结构老龄化现象正在加速，慢性疾病人口比例不断提升，对医疗保健产品和服务的消费需求也更加旺盛，人口老龄化程度的不断加深将成为我国医药制造行业发展的持续动力，中药饮片行业也将持续受益。2、不利因素（1）行业内

25、企业规模普遍偏小，产业结构待整合目前我国中药饮片生产企业数量众多、规模偏小，行业市场集中度较低，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。而大量低端产品同质化现象严重，部分中小中药饮片加工企业采取低价竞争的策略导致行业毛利率低下，行业短板明显。由此可见，中药饮片行业结构亟待调整。（2）行业总体规范化程度有待提高中药材由于产地、自然条件等不同，同一种类中药材的品质存在很大差异，同一品种的中药饮片也具有多种品级，加之炮制工艺的不同，则进一步增加了中药饮片等级的多样化。总体来说，目前中药饮片制造业尚未形成严格、统一的划分标准，中药饮片行业规范化程度有待提高。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨根据国

26、家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争

27、实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、中药行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式x

28、x有限公司主要由xxx投资管理公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资711.00万元，占xx有限公司90%股份；xxx（集团）有限公司出资79万元，占xx有限公司10%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责

29、；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核

30、。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，

31、并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司

32、员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况

33、等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运

34、输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、邹xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、秦xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经

35、理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、郭xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。4、谭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、白xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6

36、、姚xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。7、侯xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、赵xx，中国国籍，无永久境外居

37、留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，

38、可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项

39、公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分

40、配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

41、利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合

42、并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求

43、，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4

44、）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真

45、实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司

46、应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供

47、证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳

48、股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源

49、的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的

50、，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制

51、的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司

52、履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决

53、定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（1

54、3）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、

55、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事

56、担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股