云南专用车项目资金申请报告（范文模板）

1、泓域咨询 /云南专用车项目资金申请报告目录第一章 项目概述7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析9主要经济指标一览表11第二章 行业、市场分析14一、 行业发展概况14二、 行业的进入壁垒17第三章 背景及必要性20一、 行业发展趋势20二、 行业基本情况22三、 项目实施的必要性24第四章 建筑物技术方案25一、 项目工程设计总体要求25二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 产品方案与建设规划28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表28

2、第六章 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事37三、 高级管理人员41四、 监事43第七章 运营模式分析45一、 公司经营宗旨45二、 公司的目标、主要职责45三、 各部门职责及权限46四、 财务会计制度49第八章 项目实施进度计划56一、 项目进度安排56项目实施进度计划一览表56二、 项目实施保障措施57第九章 环境影响分析58一、 编制依据58二、 环境影响合理性分析58三、 建设期大气环境影响分析59四、 建设期水环境影响分析60五、 建设期固体废弃物环境影响分析60六、 建设期声环境影响分析61七、 营运期环境影响61八、 环境管理分析63九、 结论及建议64第十章 节

3、能说明65一、 项目节能概述65二、 能源消费种类和数量分析66能耗分析一览表66三、 项目节能措施67四、 节能综合评价68第十一章 组织机构管理70一、 人力资源配置70劳动定员一览表70二、 员工技能培训70第十二章 工艺技术及设备选型72一、 企业技术研发分析72二、 项目技术工艺分析75三、 质量管理76四、 项目技术流程77五、 设备选型方案78主要设备购置一览表78第十三章 投资计划方案80一、 投资估算的依据和说明80二、 建设投资估算81建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表83四、 流动资金84流动资金估算表85五、 总投资86总投资及构成一览表86六、 资

4、金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表87第十四章 经济效益及财务分析89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表93二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98第十五章 项目招标及投标分析100一、 项目招标依据100二、 项目招标范围100三、 招标要求100四、 招标组织方式102五、 招标信息发布103第十六章 总结说明104第十七章 补充表格106建设投资估算表106建设期利息估算表106固定资产投资估算表1

5、07流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表111固定资产折旧费估算表112无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表113项目投资现金流量表114第一章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称云南专用车项目（二）项目投资人xx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 编制原则1、所选择的工艺技术应先进、适用、可靠，保证项目投产后，能安全、稳定、长周期、连续运行。2、所选择的设备和材料必须可靠，并注意解决好超限设备的制造和运输问题。3、充分依托现有社会公共设施，以降低

6、投资，加快项目建设进度。4、贯彻主体工程与环境保护、劳动安全和工业卫生、消防同时设计、同时建设、同时投产。5、消防、卫生及安全设施的设置必须贯彻国家关于环境保护、劳动安全的法规和要求，符合行业相关标准。6、所选择的产品方案和技术方案应是优化的方案，以最大程度减少投资，提高项目经济效益和抗风险能力。科学论证项目的技术可靠性、项目的经济性，实事求是地作出研究结论。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；2、中国制造2025；3、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；4、项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据等。四、 编制范围及内容1、项目提出的背景及建

7、设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。五、 项目建设背景非公路矿用自卸车，简称矿用车或矿用自卸车，一般采用刚性车架，用车轮或履带转向的自卸车，有效载荷为70t以上。该类产品采用工程机械类底盘，属于工程机械类产品。其优点是底盘按矿山工况设计、道路通过性能好、载重能力强、使用寿命长、安全性能高，同时购置、运行及维护成本也相对较高。综合判断，“十三五”时期是我省与全国同步全面建成小康社会的决

8、胜期，是全省全面深化改革取得决定性成果和全面推进依法治省迈出坚实步伐的关键期，是全省结构调整和经济转型升级的攻坚期，是全省“四化”同步的加速推进期，是全省抢抓机遇进行开放型经济建设大有可为的战略机遇期，总体是有利因素大于不利因素，机遇大于挑战。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约43.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx辆专用车的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14707.22万元，其中：建设投资11562.64万元，占项

9、目总投资的78.62%；建设期利息307.43万元，占项目总投资的2.09%；流动资金2837.15万元，占项目总投资的19.29%。（五）资金筹措项目总投资14707.22万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）8433.22万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6274.00万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：31100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：23998.06万元。3、项目达产年净利润（NP）：5201.48万元。4、财务内部收益率（FIRR）：26.90%。5、全部投资回收期（Pt）：5.42年（含建设期24个月）

10、。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：11109.71万元（产值）。（七）社会效益本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一

11、览表序号项目单位指标备注1占地面积28667.00约43.00亩1.1总建筑面积44133.301.2基底面积16340.191.3投资强度万元/亩258.842总投资万元14707.222.1建设投资万元11562.642.1.1工程费用万元9876.852.1.2其他费用万元1372.562.1.3预备费万元313.232.2建设期利息万元307.432.3流动资金万元2837.153资金筹措万元14707.223.1自筹资金万元8433.223.2银行贷款万元6274.004营业收入万元31100.00正常运营年份5总成本费用万元23998.066利润总额万元6935.317净利润万元5

12、201.488所得税万元1733.839增值税万元1388.5110税金及附加万元166.6311纳税总额万元3288.9712工业增加值万元10872.1913盈亏平衡点万元11109.71产值14回收期年5.4215内部收益率26.90%所得税后16财务净现值万元9336.47所得税后第二章 行业、市场分析一、 行业发展概况近年来，随着非公路宽体自卸车的市场前景逐渐得到广泛认可，众多重卡及工程机械行业的制造企业也纷纷进入非公路宽体自卸车的制造领域。我国非公路宽体自卸车行业经历了迅速发展阶段，国内外市场规模的迅速扩大，涌入了众多参与者，行业竞争加剧，行业市场化程度不断提高。由于其突出的适应性

13、和经济性得到市场的广泛认同，市场规模迅速提升。1、增量市场我国国民经济处在高速发展时期，基础建设规模不断扩大，能源项目、水利工程项目发展迅速，必然导致工程运输总量不断增长，自卸类产品市场需求总量持续增长，必将带动非公路宽体自卸车市场增长；其次，由于非公路宽体自卸车是主要根据矿山、水利水电工程等特定工况条件设计专门用于该等工况的产品，市场总量增长中非公路宽体自卸车市场增长速度将明显高于其他自卸类产品增长速度，因此，我国非公路宽体自卸车增量需求在未来几年将快速增长。2、存量替代目前，对于非公路宽体自卸车而言，最主要的潜在市场在于存量替代市场。长期以来，国内露天矿山和水利水电工程等所用产品比较杂乱。

14、大型矿山采用的模式主要是进口大型非公路矿用自卸车，辅助专用的大型配套设备，但这种模式投资巨大，灵活性差，运行和维护成本巨大，很难推广到中小型矿山。对于中小型矿山和水利水电项目，目前国内大都采用公路自卸车运输方式，但公路自卸车由于按公路道路条件的运输要求设计，其车架、结构尺寸、悬挂系统、轮胎等设计都是主要针对公路，没有考虑矿山、水利水电工程等复杂的工况环境，因此车辆装载量小，爬坡能力不足，车辆横向稳定性、可靠性和安全性差。而非公路宽体自卸车综合了非公路矿用自卸车和公路自卸车的优势，针对矿山、水利水电工程的实际工况条件专业打造，因而不但具备了良好的适用性和安全性，而且经济性优势明显，具有明显的替代

15、优势。非公路宽体自卸车替代进口大型非公路矿用自卸车和公路自卸车符合经济效益原则。从购置成本来说，对于非公路矿用自卸车：国产非公路矿用自卸车的购置成本每吨载重量约3-5万元，进口非公路矿用自卸车每吨载重量约5-8万元；公路自卸车的购置成本为每吨载重量约1.8万元，而非公路宽体自卸车约每吨载重量1.5万元。例如，对于上述三种设备来说，载重量40吨的非公路矿用自卸车的购置成本一般在150万元以上，载重量17吨的公路自卸车约31万元，载重量40吨非公路宽体自卸车60万元左右。因此相比非公路矿用自卸车来说，非公路宽体自卸车的购置经济性显而易见。和公路自卸车相比，非公路宽体自卸车的购置经济性也具有一定的优

16、势。从运营和维护成本来说，非公路矿用自卸车由于总体市场规模较小，所以零配件的价格高，特别是进口非公路矿用自卸车，其价格更高，而且供货周期长。同时，其维修的技术要求高、难度大，因此，非公路矿用自卸车的运营和维护成本很高。公路自卸车由于承载重量受到汽车和公路相关法规的限制，其载重量较小，运营效率低。根据实际运营数据，同工况条件下，同功率的非公路宽体自卸车比公路自卸车承载能力提高30%，油耗降低15%。同时，公路自卸车难以适应复杂的工况环境，导致车辆故障率高，寿命短，因此公路自卸车的运营和维护成本也比较高。而非公路宽体自卸车针对特定工况设计制造，适应性和可靠性好，出勤率和运营效率较高，同时，其易损零

17、配件大都选购公路重卡零配件，性价比高，供应充足。综上所述，由于非公路宽体自卸车具有明显的适应性和经济性，随着非公路宽体自卸车逐渐被市场认同，非公路宽体自卸车将逐步替代现有的同载重量级别的非公路矿用自卸车和公路自卸车。3、出口增长非公路宽体自卸车不仅在我国是个相对新兴的产品，在国外也没有相同或类似的产品。基于非公路宽体自卸车良好的适应性和经济性，该产品在国外，特别是在发展中国家必将存在相当大的市场需求。实际上，近几年我国已经有部分非公路宽体自卸车出口到中东、非洲、中亚、东南亚等地区。随着非公路宽体自卸车在国际上的认同度逐步提升，我国非公路宽体自卸车将迎来较大的出口量。二、 行业的进入壁垒1、技术

18、壁垒非公路宽体自卸车生产存在较高的整体设计技术门槛。非公路宽体自卸车设计技术涉及到对特定工况条件下需求的准确把握，从而确定与之相适应的产品性能和技术方案的确定。对整体部件及关键部件的系统化设计、对系统平台的模块化应用、对工况条件与产品结构间匹配关系的精准把握，不仅需要系统化的理论研究支持，同时也需要持续不断地实践探索以及经验积累。2、生产工艺壁垒非公路宽体自卸车生产环节需要在关键零部件制造、整机装配、检测试验等方面建立起完善的工艺体系，并建立符合实际生产需求的工艺管理理念。这需要长时间的经验积累及工艺改造，新进入企业很难短时间内实现对生产工艺的准确把握并实际应用。3、售后服务壁垒非公路宽体自卸

19、车长期使用在封闭工地，恶劣的工况条件加大了故障发生率，对产品使用过程中的服务提出了较高要求。在服务模式的确定、服务网点的布局、服务响应时间及故障修复速度、零配件的配备、维修人员的培训等方面都要求企业紧密结合产品特点、迅速设立相匹配的经营服务模式。4、营销渠道壁垒销售环节是生产经营型企业的中心环节，营销渠道的建设对于非公路宽体自卸车企业的发展具有相当重要的意义。完善的营销渠道，无论是销售模式的确定、对经销商的管理和支持，还是销售政策的制定，都需要适合非公路宽体自卸车行业的自身特点，需要较长时间的摸索，短时间内难以建立。5、品牌壁垒随着用户对产品品牌认知度和忠诚度的提高，品牌已日益成为企业的核心竞

20、争力。而知名品牌的建立是企业产品质量、品牌文化、研发力量、工艺技术、售后服务、配件网络和市场营销等诸多方面因素的综合体现，需要企业长期、大量的投入，新进企业短期内难以形成。综上所述，从技术、生产、服务到营销，非公路宽体自卸车制造企业需要长期投入大量的人力物力，不断提高研发水平、生产工艺、产品质量、营销模式、售后服务等多方面综合实力，才能逐步提高用户对品牌的认知度和忠诚度，从而提升品牌市场地位。第三章 背景及必要性一、 行业发展趋势1、环保排放新规促进产品更新换代2018年2月22日，生态环境部发布非道路移动机械及其装用的柴油机污染物排放控制技术（征求意见稿）（HJ1014），标志着我国非道路移

21、动机械的污染物排放控制开始向第四阶段迈进。2019年2月20日，生态环境部发布非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）（GB20891-2014）修改单（征求意见稿），将第四阶段标准实施日期敲定为2020年12月1日，此后第三阶段及以前阶段移动机械将不得在国内生产、销售与进口。随着我国对工程机械的环保排放要求进一步提高，将促进已有工程机械产品的更新换代。2、绿色矿山发展趋势矿山开采是高能耗行业，传统的矿用工程机械产品只注重于产品性能，忽视了产品的能耗问题。直到近年来，国家对节能、环保、降耗等问题开始重视，矿用工程机械产品中的环保节能技术越来越受到用户青睐，建设绿色

22、矿山，实现资源的合理开发利用及资源的可持续性将是今后矿山开采的最为重要的目标，也是未来工程机械运输设备的一个发展方向。3、“无人驾驶”发展趋势2016年3月，发改委和国家能源局发布的能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）要求，2030年实现智能化开采，重点煤矿区基本实现工作面无人化、顺槽集中控制。2016年12月，发改委、国家能源局发布的煤炭工业发展“十三五”规划要求，到2020年，建成集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系，煤矿信息化、智能化建设取得新进展，建成一批先进高效的智慧煤矿，促使煤矿企业生产效率大幅提升，全员劳动工效达到1,300吨/人/年以上。在“十三五”资源领域科技

23、创新专项规划指出，为全面提升我国矿山行业的生产技术水平，推动传统行业的转型升级，充分利用现代通信、传感、信息与通信技术，实现矿山生产过程的自动检测、智能监测、智能控制与智慧调度，有效提高矿山资源综合回收利用率、劳动生产率和经济效益收益率。从政府的指导性文件可以看出智慧矿山建设是发展趋势与必然方向。无人驾驶矿用卡车，作为智慧矿山的一个重要子模块，可以解决矿区的自动运输问题。无人驾驶车辆使用效率会明显提高，避免了不必要的人为操作引起的燃油备件消耗，降低排放，既节省了人力成本、也减少环境污染，其经济效益较有人驾驶车辆大幅提高。二、 行业基本情况1、公路自卸车公路自卸车，是指采用公路重卡底盘改装而成的

24、自卸车。公路自卸车采用传统的批量化、定型化生产模式，制造成本及售价相对较低。公路自卸车属于土方机械范畴、归属汽车领域管理，按照公路法规及标准设计制造，须满足汽车相关规范和限制，从而存在工况适应性弱、爬坡能力不足、横向稳定性及安全性差、装载量小、运营效率低等劣势。2、非公路自卸车非公路自卸车，是指外廓尺寸、轴荷和质量等特征不允许在公路上行驶的，在非公路工况中作业的自卸车。该类产品可进一步细分为非公路矿用自卸车和非公路宽体自卸车两类。（1）非公路矿用自卸车非公路矿用自卸车，简称矿用车或矿用自卸车，一般采用刚性车架，用车轮或履带转向的自卸车，有效载荷为70t以上。该类产品采用工程机械类底盘，属于工程

25、机械类产品。其优点是底盘按矿山工况设计、道路通过性能好、载重能力强、使用寿命长、安全性能高，同时购置、运行及维护成本也相对较高。（2）非公路宽体自卸车非公路宽体自卸车，简称宽体自卸车，是一种结合了公路重卡和工程机械技术基础进行系统设计制造的自卸车，一般采用栓接式车架，有效载荷为20t-80t之间，属于我国工程机械行业的新兴产品。非公路宽体自卸车定位于露天场地物料转运行业，主要需求来自于用户对该类产品的购置和运营成本、安全性、可靠性、售后服务便捷及时性的综合考量。作为在特定工况下的装载运输设备，非公路宽体自卸车主要应用在露天煤矿、金属矿、建材矿以及大型水电工程。由于非公路宽体自卸车为中国市场首创

26、，国际市场仍处于产品推广的初期阶段，以中国周边及公路重卡出口的主要国家和地区为目标市场，包括东南亚、非洲、中亚、蒙古、俄罗斯等发展中国家和新兴经济体，相较于传统工程机械产品尚未形成规模化市场。对上述国际新兴市场需求的开发拓展，目前主要依靠国内主要非公路宽体自卸车生产企业的出口推动。公路自卸车主要应用于公路运输。非公路宽体自卸车、非公路矿用自卸车均应用于露天矿山物料运输，在使用场景上没有明显区别，客户一般根据矿山的工况、初次投入成本、运营成本等因素综合考量选择非公路宽体自卸车或非公路矿用自卸车。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌

27、形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件

28、国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术

29、规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑

30、材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积44133.30，其中：生产工程27799.56，仓储工程7897.21，行政办公及生活服务设施5988.77，公共工程2447.76。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程8660.3027799.563889.331.11#生产车间2598.098339.871166.801.22#生产车间2165.076949.89972.331.33#生产车间2078.476671

31、.89933.441.44#生产车间1818.665837.91816.762仓储工程4411.857897.21917.492.11#仓库1323.562369.16275.252.22#仓库1102.961974.30229.372.33#仓库1058.841895.33220.202.44#仓库926.491658.41192.673办公生活配套1034.335988.77860.863.1行政办公楼672.313892.70559.563.2宿舍及食堂362.022096.07301.304公共工程2287.632447.76250.37辅助用房等5绿化工程4234.1280.53绿化

32、率14.77%6其他工程8092.6924.087合计28667.0044133.306022.66第五章 产品方案与建设规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积28667.00（折合约43.00亩），预计场区规划总建筑面积44133.30。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx辆专用车，预计年营业收入31100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种

33、将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1专用车辆xxx2专用车辆xxx3专用车辆xxx4.辆5.辆6.辆合计xxx31100.00非公路宽体自卸车不仅在我国是个相对新兴的产品，在国外也没有相同或类似的产品。基于非公路宽体自卸车良好的适应性和经济性，该产品在国外，特别是在发展中国家必将存在相当大的市场需求。实际上，近几年我国已经有部分非公路宽体自卸车出口到中东、非洲、中亚、东南亚等地区。随着非公路宽体自卸

34、车在国际上的认同度逐步提升，我国非公路宽体自卸车将迎来较大的出口量。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法

35、享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股

36、股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

37、出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

38、第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日

39、，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备

40、相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

41、司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际

42、控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的

43、董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告

44、内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议

45、相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力

46、或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解

47、除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资

48、金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

49、成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

50、董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其

51、个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东

52、、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7

53、、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

54、东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

55、仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 运营模式分析一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发