欧洲的公司治理重组和职工持股概要

1、欧洲的公司治理、重组和职工持股引 言 本文考察了欧洲职工持股的情况。它解释了职工持股在英国扩展的原因，回顾了成功扩展职工持股的一些改革措施，比较了欧洲公司不同的所有制和运作方式，特别是研究了英国政府在八十年代扩展持股范围所使用的方法，总结了捷克在九十年代初期经济重组中的经验教训，并为英国成功的方案提供了证据。股份公司的由来所有制的问题自欧洲产生以来就一直存在。各种财产现在的所有者如何得到这些财产已在时间的流逝中变得无法追寻。统治者们从产生那天起就一直拥有土地和房屋，他们很可能是通过巧取豪夺的方式来获得并维护其拥有的大多数财产。五百年前，西欧的政治和经济权力掌握在国王和达官贵人手中。在封建时代，

2、他们占有绝大多数土地，而物质财富是从土地上生产出来的。 贸易和企业在城镇中兴起了。人们把资金和其它资源放在一起合伙经营来提供服务，因为很多大型项目根本不可能由一个人来投资。例如，航海需要很多金融支持者。英国最早的公司之一是1600 年成立的东印度公司。随着生产过程逐渐复杂且商业项目耗资日益增大，如修运河与铁路，股份公司便应运而生，并成为商业运作的一种标准模式。 股份公司不但在当时是十分新鲜的事物，而且对今天的社会也产生了很大的影响。一个全新的富人阶层出现了，社会不再仅仅由地主和农民组成，公司老板在社会中也获得了相应地位。一个基于等级制度的社会逐渐让位于英国哲学家洛克称为基于“契约”的社会。 公

3、司股东通过签约的方式来明确彼此之间的金融关系。一份具法律效应的名为“合伙制条款”的文件通常会列出公司的目标。每位出资人可获得公司相应的股份，这些股份由股票标注并可进行交易。到 1773 年，第一个正式的股票交易市场在伦敦产生了。但这并不等于说很多股东不在自己所持股票的公司工作。事实上，为本公司工作才是保证投资回报的最佳方法。欧洲公司治理的三大传统但大多数股东仅仅是公司的出资人，他们想知道自己的投资是否被合理使用以及公司是否管理得当。欧洲出现了三种不同的公司治理模式并一直延续至今。 盎格鲁撒克逊模式第一种模式是英国模式，也称为盎格鲁撒克逊模式。由于在美国的广泛应用，该模式已为人所熟知。这种模式最

4、根本的特征是公司仅由董事会管理。董事会直接对股东负责并且必须定期向股东汇报公司的运作情况。在这种模式下，股份通常分散在很多股东手中。例如，在英国的 170 家最大的上市公司中，一个股东拥有公司25%以上股份的情况仅占16%。盎格鲁撒克逊模式中股票交易市场占主导地位， 投资者的资金流动率高， 并且兼并市场活跃。 事实上， 被兼并的风险是保证公司管理层对股东负责的主要方式。 大陆模式我们可以把以上模式和第二种模式相对比，这种模式在德国实施。大公司85% 的股份由股东持有，个人持股超过25% 。德国的股东通常是大机构，如银 行、退休基金、贸易协会、供应商和债权人。由于和公司有其他契约关系，他们一般都

5、愿意维持现有的持股状况。在英国，竞争者之间的兼并几乎每星 期都要发生。而在德国，过去五十年来敌对兼并的次数仅为十次。德国的普通股东更容易识别。和英国的一般股东相比，德国股东保留股票的时间更长，并且拥有一个公司股份的比例也较高。因此，德国股东理所当然地要求在公司的管理结构中有自己的直接代表。德国大公司一般有监事会和管理委员会，监事会是最终管理机构，主要由重要股东组成。 从理论上看，这种结构在管理层和股东代表之间建立了更牢靠的责任机制。许多盎格鲁-撒克逊模式的支持者声称，这种责任机制在现实中并不牢靠。监事会成员在公司中的利益往往有所冲突并不能就公司的战略达成共识。管理委员会的情况则更糟，他们把大量

6、的工作时间用于避免监事会的审查。国家所有制模式第三种形式的公司治理是国家所有制。这种模式在欧洲最为少见，政府拥有公司并指派专门人员来运作公司。这种模式在1945 年到 1989 年间在东欧十分流行，但却没能给职员和政府带来财富，最终导致了 1989 年的群众游行和政府辞职。现在东欧各国已开始大规模的重组经济。股份转移和经济重组 国家所有制模式并不仅限于东欧社会主义国家，意识到这一点很重要。二次世界大战后，中央统一规划在战后重建时期证明是行之有效的，英国的民主社会主义政府把煤炭业、主要的航空公司、铁路、公路、天然气、钢铁和电力等工业都收归国有。当时认为，这些产业都应该由政府以全民的名义所有，而不

7、应该掌握在一小撮富裕的资本家手中用来剥削工人。其他欧洲国家如联邦德国的主要工业当时也是由政府所有。 但不久以后，人们对国家所有制的幻想破灭了。 1959 年，联邦德国政府把一家电力和矿业公司的股份卖给公众，但这并没有从根本上动摇国家所有制。直到撒切尔夫人执掌的保守党政府在英国上台后，国家所有制模式才真正受到严重削弱。把所有权从国家的手中转移出去是一个政治上的权宜之计，这有两个财政上的原因。首先，向公众出售股份为国家创收，政府得以减轻税务负担。其次，纳税人不再需要补偿国家工业的损失，因为这成了股东的责任。股东则迅速地使管理到位，从而使公司盈利。 国家货运公司 最早和最有意思的所有权转移的例子之一

8、是英国最大的公路货运公司的销售。 1981 年，国家货运公司还是个国有企业，公司的管理层劝说多个非国有领导为公司注资。银行因此获得了公司 20%的股份，其他80%的股份则留给公司职员并委托一个职员股份基金会保管。当政府在 1982年决定出售公司时，职员的购股热情很高。许多工人把所有的积蓄都拿出来购买股票，甚至去贷款。这是一场赌博，但职工却偿到了甜头。这些由职工股份基金会管理的股票的价值在一年内就翻 了一翻。很多职员都迫不及待地抛售股票。他们没有继续持有股票来获得更大利益，这是一个后来才得到的教训。 对于政治家来说，他们得到了另外一个教训。在筹集到的 5400 万英镑中， 4700 万英镑用于填

9、补退休金的不足。这表明政府在把公司转让给职员时付出了代价。如果政府把公司出售给公众而不是本公司职员，政府收入要多得多，如果卖给一个有竞争力的私人公司获利则更大。英国电信 在八十年代，英国发生了 30 多次公司经理和职员从国家手中收购公司的案例。但最出名的还是那些把股份出售给公众的案例。到 1984 年，政府意识到把股份广泛卖给金融机构、公众和公司职员才能最大程度地受益。英国电信的案例在全世界成了轰动性新闻。 230 万市民购买了股份，同时政府不辞劳苦使 23 万职工也持有股份。每个职员有权得到：免费赠送的 54 份股票（96% 的职员接受了赠送）；额外的 2 份赠送股票，如果还在每人可购 77

10、 份股票的限额内购买股票（ 80% 的职员得到了这个优惠） ；九折的优先股，如果股票在最后分期付款结束前不销售出去（27% 的职员接受该项做法，一年后他们当中的95%仍持有股票）由于英国电信十分庞大，其职员无法完全购买公司股份。因此，英国电信广开筹资渠道来支持其现代化进程。为什么很多职员并不愿意大规模地拥有其所在公司的股票呢？我个人认为有两个原因。首先，由于英国是一个福利国家，人们根本没有存钱的动力。政府开支的三分之一都用于社会保障。以前有一种说法叫“未雨绸缪” ，但现在政府通过社会提供了很好的保障。其次，即使是那些想存钱的人也不愿意把钱投资到自己的公司上，因为我们还有一个说法叫做“不要孤注一

11、掷” 。中国的福利制度不如英国健全，人们存钱的比例也比英国为高。在这种情况下，职工参加职工持股方案的可能性会更大。 捷克的凭证式私有化方案 捷克人在 1991 年的国有企业转制中试图从英国的经验中吸取教训。在参照英国情况的基础上，财政部长克劳斯决定，员工不能拥有所在公司 10%以上的股份。他的目的是为了尽快地把国家所有制模式的公司治理结构改变成截然不同的另一种模式，即公司股份广泛地在社会上持有，而不是仅限于某一类股东。于是他设计了凭证式私有化方案，使每位公民有权得到前国有企业的股份。三分之二的捷克人将其持有的凭证委托给基金管理机构，这种管理机构有 400 个左右。在 25000 个国有企业转让

12、出去后，取得的成果表面上看是辉煌的。全国一千万人口中创造出了六百万个股东，很多员工直接购买了本公司的股票，而有些人则卖掉了股份并把销售收入用于自己创业。 1996 年，捷克的失业率停留在3%的水平，增长率则超过了4% 。但这却无法掩盖犯下的错误。很多人在基金管理机构无法运作时觉得上当受骗。凭证式私有化方案的一个主要错误就是缺乏透明度，这样公民就很难判断到底应该把凭证托付给哪家管理机构。捷克公司的所有制结构发展成了小团体控制型，直到今天这还是没解决的问题。尽管有规定一个公司的股份不能由一家基金管理机构来持有，但事实上拥有公司股份的几个基金管理机构可以有同一个老板。另外，基金管理机构在拥有公司股份

13、少于5% 的情况下可不必公开宣布其持股身份。这样，银行就可以通过创建多个基金管理机构轻易地达到对公司的控股目的，同时不让公众知道真相。在第一次凭证式私有化浪潮中，捷克以前最大的私人银行成立了 13 个基金管理机构。在扩散所有权的同时，所有权却开始集中在一些很难确保其负责的机构，而监督又比以前更难。这些大户有能力排斥个人投资者和小股东。另外一个对转让的公司保留有巨大控制权的大户是国家。国家仍保留着最多的股份，这使得新股东无法影响公司的决策。最近，一些实力强大的集团开始悄悄地从基金管理机构和小股东手中大规模地购买公司股份，在这些公司里国家占有的股份低于50% 。这样，集团在控股后就可以推行公司重组

14、。在私有化改革后，捷克公司中还需要强调的一个问题是糟糕的公司治理。捷克的立法创造了两种模式的混血儿。模糊不清的法律框架导致了盎格鲁-撒克逊或大陆模式中存在的制衡机制缺乏，同时也导致了资本市场发育不足，其提供资本的职能主要由银行来完成。因此，董事会改善公司治理结构的压力很小，并且董事会成员对究竟是采取盎格鲁-撒克逊模式还是大陆模式重组公司往往分歧很大。职工持股方案 尽管有两种不同模式的股份所有制结构，所有的欧洲公司都认识到光靠员工来筹资是远远不够的。推行职工持股的原因是因为职工对于公司未来的成功是至关重要的，成功的公司需要有高度积极的职工。职工持股能有效地使员工和公司结成利益共同体。 英国有成百

15、种不同的持股方案来激励公司高层经理人员，大多数公司的秘书很可能可以就管理层持股方案的细节专门写一本书。在此我不想谈得过细，但我想说明的是，管理层持股方案与公司业绩改善之间有明显的联系。职工持股有效的证据英国的职工持股程度和公司业绩之间似乎也存在着联系。英国一家名为资本战略的公司把实行职工持股的上市公司每周股票价格的涨落和英国所有上市公司的股票整体涨落进行了对比，发现的结果是，从1992 年以来，职工持股程度高的公司股票的表现总是比整体市场指数要好。尽管职工持股只是股票价格上升的因素之一，但公平地说，实行职工持股的公司往往倾向于采取一流公司的管理和交流方法。公司职员由于持有股份更关心公司的事务，

16、公司文化也更加开放并提供更多的信息。职员努力工作，提高效率，节省时间，避免浪费。这一切都有利于公司业绩的改善。 1998 年职工持股中心的研究表明，每四位经理人员中有三位认为职工持股对激励职工和提高生产率有积极效果。职工持股方案并不仅仅是提供物质上的鼓励，而且还创造出更加愉快和投入的职员队伍。因此，职工持股的概念被英国三大政党以及工商界领袖所认可也就不足为奇了。英国的职工持股计划 政府对三类职工持股计划已经给予了减税的优惠。第一类是利益共享计划。该计划在1978 年的金融法中首次引进，允许所有的职员以股份的形式分享公司的利润。职员可免费得到不需交收入税的股份，条件是股份由公司托管三年。第二类是

17、可完全支配的认股权计划。该计划在1984 年的金融法中首次引进，在1996 年被废除，然后又恢复了（经过我组织的“支持持股”游说小组六个月的努力） 。在这类计划中，公司给予部分职工在将来某日期购买其股份的权利。董事会决定给予认股权职工的人数，甚至可以给全体员工。认股所要出的价钱要到将来购买股份的时候才能确定。一般来说，职工要得到认股权三年以后才能实施认股。如果在得到认股权未满三年的情况下离职，职工就不能实施认股权。认股权必须在十年内实施，职工从中得到的任何收益都是免税的。职员每人每次得到认股价值的最高限额是三万英镑（以给予认股权当天的股票价格为准） 。 第三类是股票储蓄计划。该类计划在1980

18、 年的金融法中引进，要求提供给所有职工。这些计划要求职工在三至五年内每月储蓄一定金额。公司和职工签定储蓄合同时就以八折的优惠给予职工相当于其储蓄总金额的认股权。储蓄期结束后，职员可得到免税的红利（相当于利息）并可用储蓄金和红利来实施其认股权。但职工也可选择放弃认股权，从而完全收回自己的储蓄金和利息。职工实施认股权后不需交纳所得税，只有在股票售出后才需要交纳资本增值税。 总的来说， 英国大约有1750 家公司实施职工持股计划， 约两百万职工参加了现有的政府批准的职工持股计划。 政府的新计划仅在四周前，英国政府宣布要扩大职工持股的范围。 2000 年的金融法将引进一系列的改革，从而使新加入职工持股

19、计划的职工人数增加625， 000 人。新的全员职工持股计划将允许公司每年把一定限额的股票免费赠送给职员。与现行的利润分享计划所不同的是，新持股计划中公司在赠送股票时有完全的决定权。职员要靠努力工作和出色表现才能挣到这些免费股份。该计划也允许职员用税前工资购买股票。职员购股时，公司可进一步配股，即职员每购买一份股票可得到多达两份的公司配送。 英国大多数成功的职工持股计划在大型上市公司中实施。家庭经营的小型企业或合伙制公司由于自身的特点已经具有高度的职工持股性质。英国政府希望促进小企业的迅速发展。对于根基尚浅但朝气蓬勃的公司来说，股份不失为替代薪水的一种好方法，因为支付高薪来聘请公司发展所需的人

20、才必然会影响公司的现金流量。基于这一原因，新型的企业管理层持股计划已经引进公司了。 小公司将可以把公司股份认购权给予任何十位公司的全职职员，只要单个职工的持股份额不超过公司已有股份的 30% 。未来认购股份的价格、给予认股权到实施认股之间的时间限制和发行股票的类型都有一定的灵活性。这样，持股计划的操作和引进对公司来说都非常便利。股份保管者：职工持股托管机构我们已考察了英国为职工分配股份的种种方法，但还没考察职工是如何得到这些股份的。职工福利托管机构，通常称作职工持股托管机构，保管那些尚未分发给职工的股份。职工持股计划应该是股份分配机制和职工福利托管机构的结合，并应仅限于那些对所有或大多数职工有

21、好处的计划。 职工持股托管机构可从银行等处借钱来购买公司或持股人的股票。它可通过公司贡献金、分红或向职工或第三者出售股票的方式来偿还借款。托管机构人员可以是公司董事、职员或其他独立人员。他们对托管机构受益人，即参与计划的职工的最佳利益负有法律责任。上市公司的职工持股股份的价格由市场上每股价格的标准来衡量，而未上市公司的职工股份则需根据公司和行业的特点来定期地进行估价。例如，房地产公司可根据净资产来进行估价，大型的制造公司的估价标准可以是税后利润的综合，而小型的迅速成长的信息技术公司可以使用营业额作为标准。但不管是采用哪种方法，前后一定要一致，这样职工对他们持有股份的价格才会有信心。在需要征税的

22、情况下，股份的价格是由政府税收部门同意的。一些公司每年进行一次评估，并把来年所有的股份转让在每年的评估结果的基础上进行。评估可以在公司内部进行，但通常是由专业的会计事务所或评估人员来实施以获得公正的结果。 虽然大多数小公司管理自己的职工持股计划，但一些公司仍把这一任务托付给专门的职工持股计划机构进行管理。管理职工持股计划的工作量显然取决于职工持股计划中的交易次数以及公司希望在多大程度上经营这一内部市场。即便是职工持股计划机构为未上市股票提供内部市场，公司也可以只规定一年中只有一天能通过该机构进行股票买卖。 非上市公司中职工持股计划的使用 职工持股计划在非上市公司可以得到非常灵活的使用，但也很容

23、易带来一些问题。如果职工在公司中拥有股份，那么公司成功的机会要增加，这样职工持有股份的价值就增加。一些职工会产生把一部分股票返还给公司的念头，但正处于上升态势的公司希望把所有的资金用于公司扩张而不是购买股票。在这种情况下，公司的一般反应是使股票正式上市，以便职员在市场上找到买主。另一种反应是把公司全部卖掉，以使职员能完全得到其持有股票的价值。但大多数公司都不喜欢这两种方法，因为它们不仅冲淡或取消了职工持股，还改变了公司的整体性质以及公司与职工之间的关系。案例研究：图里斯罗素公司图里斯罗素公司是一家成立于1809年的家族经营的造纸公司。它有 1200名忠于职守的职工和尽职尽责的经理。1994年，由谁来经营公司成了一个问题。家族中大多数成员对公司没什么兴趣，并只想着卖股份，但传统的观念又使家