证券公司资产证券化业务专项资产管理计划项目建议书资产证券化基础知识

1、证券公司资产证券化业务证券公司资产证券化业务 暨暨 专项资产管理计划专项资产管理计划 大公信远投资管理有限公司大公信远投资管理有限公司 大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司 项目建议书项目建议书 xxxxxx集团集团 证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始 权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发 行资产支持证券的业务活动 2005年11月，中国证监会批准推出“联通收益计划”项目；2005年12月批准推出“ 莞深高速收益计划”项目；2006年批准创新类券商作为计划管理人发行“华能澜沧江收 益计划”。目前中国证监

2、会正积极制定和完善资产证券化业务的相关法规、程序、文件 ，预计未来两年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币2,000亿元。 本建议书旨在根据企业资产证券化业务的性质、特点，结合目前中国证监会政策导 向、操作规范、实施程序，就贵公司开展资产证券化业务的可行性和必要性进行探讨， 力求为公司在拓展融资途径、提高整体收益方面作出我们的贡献。 前 言 第一部分第一部分 资产证券化业务资产证券化业务介绍介绍 1.1 1.1 资产证券化业务简介资产证券化业务简介 1.2 1.2 资产证券化业务资产证券化业务与其他债务融资方式的比较与其他债务融资方式的比较 1.3 1.3 资产证券化业务的基本结

3、构资产证券化业务的基本结构 1.4 1.4 资产证券化业务政策动态、操作流程和费用资产证券化业务政策动态、操作流程和费用 1.5 1.5 资产证券化业务资产证券化业务的案例简介的案例简介 目 录 证券公司资产证券化业务介绍证券公司资产证券化业务介绍 第一部分第一部分 （一）资产证券化业务的概念（一）资产证券化业务的概念 资产证券化业务的定义资产证券化业务的定义 证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从 原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流 为支持，发行资产支持证券的业务活动 资产证券化业务的实质资产证券化业务的实质 原始权益人将能

4、够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。 资产证券化业务的性质资产证券化业务的性质 对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券 化产品是一种固定收益品种。 1.1 证券公司资产证券化业务简介 （二）基础资产的种类、转让及要求（二）基础资产的种类、转让及要求 1.1 资产证券化业务简介 单项财产权利作为基础作为基础 资产资产 以以财产作为基础资产作为基础资产 收益权的来源符合法律、法规规定； 受益权应当独立、真实、稳定的现 金流量历史记录 未来现金流量保持稳定或稳定增长 未来现金流量能够合理预测和评估 收益权的转让在法律上实现真实出 售、最大限度实现

5、破产隔离 企业应收款、信贷资产、信托受益 权、基础设施收益权等 相关的交易行为应当真实、 合法； 预期收益金额能够基本确 定 债权转让应当实现真实销 售、破产隔离 商业票据、债券及其衍生 产品、股票及其衍生产品等 有价证券，商业物业等不动 产 （三）资产证券化业务的七大特点（三）资产证券化业务的七大特点 融资门槛低，广泛的市场需求。融资门槛低，广泛的市场需求。即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流， 就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。 成本较低。成本较低。例如融资期限为3年，年利率仅为57%，明显低于同期银行贷款利率水平（6%）及其

6、 他债务融资品种成本。 操作简便。操作简便。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券 更加简便。 期限灵活。期限灵活。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不 等，较为灵活。 资金用途不受限制资金用途不受限制。企业融资的资金用途不受限制，无需披露 政策的支持。政策的支持。中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务，预计未来两 年内资产支持收益专项资产管理计划业务规模将达到人民币上万亿元。 创新产品，利益共赢。创新产品，利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为机构投资者提供了短期 储蓄替代

7、型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。 1.1 资产证券化业务简介 1.2 资产资产证券业务与其他债务融资方式的比较证券业务与其他债务融资方式的比较 （一）总体比较（一）总体比较 项目项目资产证券化产品资产证券化产品短期融资券短期融资券企业债券企业债券银行贷款银行贷款 融资融资 条件条件 企业拥有能够 产生可预期稳定 现金流的基础资 产（收益权或债 权）； 基础资产实现 真实销售、破产 隔离。 企业具有稳定的偿债 资金来源； 最近一个会计年度盈 利； 流动性良好，具有较 强的到期偿债能力； 近三年发行的融资券 没有延迟支付本息的情 形。 企业发行前连续3 年盈利； 具有偿还

8、债务的能 力，三年的平均利润 能够支付债券利息； 筹集资金用途符合 国家产业政策。 企业为经工商部 门核准登记的企 （事）业法人，并 办理年检手续； 有到期还本付息 的经济实力； 有合法财产抵质 押或第三人保证； 等等。 募集募集 资金资金 用途用途 不受限制。 用于企业自身生产经 营，但不鼓励用于归还 银行贷款。 用于计划投资项目， 不得用于房地产买卖 和股票、期货交易等 风险性投资。 用于企业自身生 产经营，但不得用 于投资。 （一）、总体比较（续）（一）、总体比较（续） 项目项目资产证券化产品资产证券化产品短期融资券短期融资券企业债券企业债券银行贷款银行贷款 资产资产 关联性关联性 仅与

9、证券化对应部 分的基础资产关联。 企业全部资产与信 用。 企业全部资产与信 用。 企业全部资产与 信用。 流动性流动性上市后，可在交易 所大宗交易系统交 易。 在银行间债券市场 发行和交易。 可部分或全部上市 交易流通。 不可上市流通， 流通性差。 信用评级信用评级需要第三方机构进 行信用评级。双评 级模式。 需要第三方机构进 行信用评级。 需要第三方机构进 行信用评级。 银行自行信用分 析、评级。 1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 （一）总体比较（续）（一）总体比较（续） 项目项目资产证券化产品资产证券化产品短期融资券短期融资券企业债券

10、企业债券银行贷款银行贷款 融资融资 成本成本 直接成本为票面利率， 还有聘请中介机构费用， 前者占成本主要部分。 直接成本为票面利率或 折价发行差价，还有相 关的发行承销佣金等中 介机构费用，前者占成 本主要部分。 直接成本为票面利 率，还有相关的发 行承销佣金等中介 机构费用，前者占 成本主要部分。 直接成本为借贷利 率，相关手续费及 聘请中介机构费用， 前者占成本主要部 分。 时间时间 成本成本 只需证监会审批，审批 时间较短，目前从审批 到发行仅需要3个月至 半年时间。 只需人民银行备案，时 间较短，目前从审批到 发行仅需要2个月左右时 间。 需要向发改委申请 额度，审批时间较 长。预计

11、需要9个 月至一年时间。 只需贷款银行审批， 审批时间较短。 期限、期限、 利率利率 的灵的灵 活性活性 期限根据融资需求而 定，一般不超过5年； 利率有较多选择，可 在发行时给出票面利率 区间，与投资者协商确 定。 期限最长不超过365天； 利率市场化，以央行 票据利率为基准上浮一 定基点，以询价、招投 标方式确定 。 在期限上一般在 5年以上，10年较 为常用； 利率参照人行、 发改委规定及发行 时市场状况。 多为短期借贷； 利率参照人行规 定。 1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 （二）融资成本比较（二）融资成本比较与与短期融资券短期

12、融资券的比较的比较 融资方式融资方式期限及期限及 年利率年利率 付息方式付息方式利息价值利息价值发行费用发行费用说明说明 资产证券化产资产证券化产 品品 3年5%到7% 左右； 期限不超过 5年。 以基础资产产生的现金 流支付； 可按年付息，到期还本 或者等额支付。 发行费用为 发行收入的 1%左右 资产证券化 产品相对短 期融资券而 言，虽然利 率较高，但 短期内还本 付息压力较 小，且融资 周期较长， 适用于有中 长期资金需 求的企业。 短期融资券短期融资券1年5%左右； 期限不超过 365天 以企业全部经营所得予 以支付； 到期一次性还本付息。 发行费用不 低于发行收 入的0.6% 1.

13、2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 （二）融资成本比较（二）融资成本比较与与企业债券企业债券的比较的比较 融资方式融资方式期限及期限及 年年 利率利率 付息方式付息方式利息价值利息价值发行费用发行费用说明说明 资产支持收资产支持收 益专项资产益专项资产 管理计划管理计划 3年5%到7%以基础资产产生 的现金流支付； 可按年付息，到 期还本或等额支 付。 发行费用 为发行收 入的0.48% 资产证券化 产品相对于 5年期企业 债券而言， 利率较低， 年成本节约年成本节约 5%5%左右。左右。企业债券企业债券5年7%左右 以企业全部经营 所得予以支

14、付； 按年付息，到期 还本。 发行费用 为发行收 入的1.5% 1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 （二）融资成本比较（二）融资成本比较与与银行贷款银行贷款的比较的比较 融资方式融资方式期限及期限及 年年 利率利率 付息方式付息方式利息价值利息价值发行费用发行费用说明说明 资产证券化资产证券化 产品产品 3年5%到7%以基础资产产生 的现金流支付； 可按年付息，到 期还本或等额支 付。 发行费用为 发行收入的 1%左右 资产证券 化产品相 对期限为3 年的银行 贷款而言， 利率较低， 年成本上年成本上 节约节约30%30%之之 多。多。 银

15、行贷款银行贷款13年 （含3年） 5.76% 35年 （含5年） 5.85% 以企业全部经营 所得予以支付； 按月/季付息，到 期还本。 无 1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 （三）投资回报及风险的比较（三）投资回报及风险的比较 目前，企业可通过多种方式筹集资金，但不同的融资方式其融资成本、投资回报与融资风险是呈同向 增长关系（即正相关）。也就是说，投资者对不同的金融产品承担不同的风险并要求相应的投资回报； 而高投资回报率则对企业带来的高融资成本。一般而言，债务融资成本低于股权融资。资产证券化成本 介于国债和企业债之间。见下图所示： 投资

16、回报投资回报 融资成本融资成本 风风 险险国债国债 金融债金融债 短期融资券短期融资券 资产证券化资产证券化 企业债企业债 银行贷款银行贷款 股票股票 股权私募股权私募 1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较 结论：综上所述，企业资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，结论：综上所述，企业资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中， 融资效益较高、综合成本较低、投资风险较小的筹资方式。融资效益较高、综合成本较低、投资风险较小的筹资方式。 （一）资产证券化业务的基本（一）资产证券化业务的基本交易架构图交易架构图 专项资产管理专项资产管理 计划计划

17、 计划管理人计划管理人 （创新类券商）（创新类券商） 托管银行托管银行 计划份额持有人计划份额持有人 （投资者）（投资者） 评级机构评级机构 担保机构担保机构 原始权益人原始权益人 （a公司）公司） 计划资产计划资产 账户托管账户托管 发行计划份额发行计划份额 募集资金募集资金 信用信用 评级评级 募集资金募集资金 出售基础资产出售基础资产 信用增级信用增级 1.3 企业资产证券业务交易结构企业资产证券业务交易结构 计划资产计划资产 管理管理 （二）专项资产管理计划的主要结构说明（二）专项资产管理计划的主要结构说明 1.3 企业资产证券业务交易结构企业资产证券业务交易结构 计划规模、本息偿付安

18、排：计划规模、本息偿付安排：与基础资产评估或预测的现金流状况匹配。 计划存续期：计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定。 信用增级：信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信 用增级方式。 收益凭证收益率和价格：收益凭证收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定。 计划推广销售：计划推广销售：向特定的机构投资者发行。最低认购金额不低于人民币100万元 登记结算：登记结算：中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收 益 流动性安排：流动性安排：收益凭证在证券交易所转让 信用评级：信用评级：计划存续期间，资信评级机构至少每年出具一

19、次评级报告 （三）资产证券化业务的相关主体及职责（三）资产证券化业务的相关主体及职责 审批机关：审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。 原始权益人：原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。 计划管理人：计划管理人：创新业务试点券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专 项计划申报、销售和日常管理。 托管机构：托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务。 担保机构：担保机构：一般为企业的主办银行。为专项计划提供外部信用增级。 评估机构：评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进 行预测和评估。 律师事

20、务所：律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。 信用评级机构：信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。 证券交易所：证券交易所：专项计划发行的收益凭证的转让。 中央登记结算公司：中央登记结算公司：专项计划发行的收益凭证的登记业务。 1.3 企业资产证券业务交易结构企业资产证券业务交易结构 （一）（一）企业资产证券化业务的政策动态企业资产证券化业务的政策动态 鼓励五类资产的证券化鼓励五类资产的证券化 第一类：水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等。例如创新类券商的 华能澜沧江水电项目。 第二类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口

21、、大型公交公司等。例如广发 证券的莞深高速项目。 第三类：市政工程特别是正在回款期的bt项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至 政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产。例如国泰君安的浦东建 设bt项目。 第四类：商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外。例如东方证券的远东租赁 项目。 第五类：企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。 最小规模最小规模50005000万万 具有资产管理业务资格的券商即可开展业务具有资产管理业务资格的券商即可开展业务 1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流

22、程和费用 （二）（二）企业资产证券化业务的审批流程企业资产证券化业务的审批流程 1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用 创新类券商提创新类券商提 交申请文件交申请文件 市场部市场部 接受申请文件接受申请文件专家组论证专家组论证 论证通过论证通过 机构部机构部 正式受理正式受理 预审预审 受理通知书受理通知书 预审报告预审报告 评审委员评审委员 会评审会评审 核准？核准？ 评审意见评审意见 计划设立计划设立 可行性论证可行性论证 申请申请 评审评审 核准核准 5个工作日个工作日 60个工作日个工作日 申请文件申请文件 补充补充 是是 否否 核准批

23、件核准批件 通过通过 终止终止 否否 申请文件补充申请文件补充 有条件通过有条件通过 第一次反馈第一次反馈申请文件补充申请文件补充 不符合条件不符合条件 （三）资产证券化业务的时间安排（三）资产证券化业务的时间安排 1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用 （四）（四）企业资产证券化申请文件的主要文件企业资产证券化申请文件的主要文件 目前国内资产证券化产品申报材料主要包括以下十一类文件： 1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用 资产支持收益凭证募集申请书 资产支持收益凭证募集说明书 专项资产管理计

24、划有关法律协议 会计处理意见 信用评级报告 基础资产评估报告书 基础资产现金流量专项审核报告 资产支持收益凭证推广方案及推广协议 尽职调查报告 法律意见书 其他有关申报文件 （五）（五）原始权益人需要承担的相关费用原始权益人需要承担的相关费用 发行费用发行费用： 信用评级费用信用评级费用：收费标准一般为60万元 评估和审计费用评估和审计费用：一般为40万元 律师费用律师费用：国内律师费用一般为50万元 担保费用担保费用：与担保银行协商确定 财务顾问费用财务顾问费用：与财务顾问公司（也可以是券商）协商确定，一般为发行收入的0.2- 0.5%，工作主要为设计融资方案、选择合适券商和中介机构、协调公

25、关等 其他：其他：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用等 发行后续费用发行后续费用： 管理费：管理费：与券商协商确定，按年支付，一般为发行收入的0.2/年 托管费：托管费：与托管银行协商确定 1.4 企业资产证券业务的政策动态、操作流程和费用资产证券业务的政策动态、操作流程和费用 1.5 资产证券业务案例简介资产证券业务案例简介 截至2006年5月底，国内最早有4个资产证券化项目通过中国证监会的审批，分别 为：联通项目、网通项目、莞深高速项目及华能水电项目，具体情况如下： 专项计划名称发行规模产品期限票面利率预期年收益率 中国网通应收款支 持受益凭证 100亿元左右， 共10期 0.21年-

26、4.71年 零息固息 浮息 2.5%-3.8% 莞深高速公路收费 权支持受益凭证 5.8亿元18月无息证券 （贴现发行） 3.0%-3.5% 联通cdma网络租赁 费支持受益凭证 95亿元175日 421日 无息证券 （贴现发行） 2.55%-3.10% 华能澜沧江水电收 益支持受益凭证 20亿元3-5年固息浮息3.59%-3.77% 中国联通项目中国联通项目-国内首例资产支持收益专项资产管理计划项目 国内首例资产支持收益专项资产管理计划项目 项目名称：项目名称：中国联通cdma网络租赁费收益计划 项目基础资产项目基础资产：联通新时空公司（联通集团全资子公司）向其关联公司联通运营公 司、联通新

27、世界公司（联通集团孙公司、联通a股公司的控股公司）长年出租cdma 网络的租金收费权。 产品募集资金用途：产品募集资金用途：用于购买未来特定季度的中国联通cdma网络租赁费中不超过 基础资产预期收益金额的收益权。该租赁费收益权所产生的现金流，将用于向计划 份额持有人支付本金和投资收益。 收益率预期：收益率预期：联通收益计划包括两期产品，为期半年的和为期一年的收益计划。半 年期收益计划预期收益率为2.55%，一年期收益计划预期收益率为2.80%。 募集资金数量：募集资金数量：以超过10倍的认购率募集资金人民币32亿。 项目担保和评级项目担保和评级：中国银行提供的连带责任担保和中诚信的aaa信用评级。 1.5 资产证券业务案例简介资产证券业务案例简介 莞深高速项目莞深高速项目 项目名称：项目名称：莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划 项目基础资产项目基础资产：东莞控股自专项计划成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二期） 公路收费权中合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、维修基金、收费代 理费后的净现金流。 产品募集资金用途：产品募集资金用途：用于购买专项计划成立之次日起十八个月的莞深高速（一、二 期）公路收费权中合计为人民币陆亿元的现金收入，即扣除营业税、维修基金、收 费代理费后的净现金流。用于