有限责任公司的组织机构

1、有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构有限责任公司依照有限责任公司依照公司法公司法的规定设立的规定设立: :股东会股东会董事会或者执行董事董事会或者执行董事经理经理监事会或者监事监事会或者监事等组织机构等组织机构（一）股东会（一）股东会1 1、性质与职权、性质与职权性质：由性质：由全体股东组成，是公司的最高权力机构全体股东组成，是公司的最高权力机构 职权：职权：决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事宜；事宜；审议批准董事会的报告；审议批准

2、董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司中增加或者减少注册资本作出决议；对公司中增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公事章程；修改公事章程；公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。2 2、股东会会议的形式、股东会会议的形式

3、定期会议：按照公司章程的规定按时召开定期会议：按照公司章程的规定按时召开 临时会议：代表临时会议：代表1 11010以上表决权以上表决权的股东，的股东，1 13 3以上的董事以上的董事、监事会监事会或者不设监事会的公司的或者不设监事会的公司的监事监事提议召开临时会议的，应提议召开临时会议的，应当召开临时会议。当召开临时会议。3 3、股东会会议的召集和主持、股东会会议的召集和主持 首次会议首次会议出资最多的股东召集和出资最多的股东召集和主持主持以后以后会议会议董事会召集、董事长主持或执行董事召集和主持董事会召集、董事长主持或执行董事召集和主持注意：注意：召开股东会会议，应当召开股东会会议，应当于

4、会议于会议召开召开1515日前日前通知通知全体股东全体股东。但是，公司章程但是，公司章程另有另有规定或者全体股东另规定或者全体股东另有约定有约定的除外的除外 。4 4、股东会的议事规则、股东会的议事规则 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（章程另股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（章程另有约定的除外）有约定的除外） 股东会决议有股东会决议有普通决议：代表普通决议：代表1/21/2以上的表决权的股东赞成即可通以上的表决权的股东赞成即可通过过特殊决议：经出席会议的股东所持表决权的特殊决议：经出席会议的股东所持表决权的2/32/3以上以上通过。通过。注意：股东会会议作出修改公司章程、增加或者

5、减少注意：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等均属于特殊决议。更公司形式的决议等均属于特殊决议。（二）董事会或执行董事（二）董事会或执行董事1 1、由、由股东会股东会选举产生，由全体董事组成的选举产生，由全体董事组成的行使经营管理决策权行使经营管理决策权的业务执行机关。的业务执行机关。2 2、董事会的、董事会的组成组成: :3 -133 -13人人A A、两、两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事

6、会成员中应当有公司职工代表的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表 ；其他其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表B B、董事会、董事会设董事长设董事长1 1人，可以设副董事长人，可以设副董事长 C C、董事、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 3年。董事任年。董事任期届满，连选可以连任。期届满，连选可以连任。 3 3、董事会的职责、董事会的职责对股东会负责对股东会负责（1 1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2 2）执行股东会的决议；）执行股东会

7、的决议；（3 3）决定公司的经营方案和投资方案；）决定公司的经营方案和投资方案；（4 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7 7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8 8）决定公司内部管理机构的设置；）决定公司内部管理机构的设置；（9 9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经

8、理的提名决定聘任）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（1010）制订公司的基本管理制度；）制订公司的基本管理制度；（1111）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。 4 4、董事会成员的董事会成员的召集和主持召集和主持董事长董事长副副董事长董事长半数以上的半数以上的董事推举董事推举一名一名董事董事5 5董事会的议事规则董事会的议事规则（1 1）董事会）董事会的议事方式和表决程序，除的议事方式和表决程序，除公司法公司法有规有规定的外，由公司章程规定定的外，由公司章程规定

9、（2 2）董事会）董事会决议的表决，实行决议的表决，实行一人一票一人一票 6 6、执行董事、执行董事有限责任公司有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设股东人数较少或者规模较小的，可以设1 1名名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。行董事的职权由公司章程规定。 （三）经理（三）经理由董事会聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘 ，对董事会负责，是主持，对董事会负责，是主持公司日常工作的负责人公司日常工作的负责人职权：职权：（1 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；）主持公司的生产经营管理

10、工作，组织实施董事会决议；（2 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3 3）拟订公司内部管理机构设置方案；）拟订公司内部管理机构设置方案；（4 4）拟订公司的基本管理制度；）拟订公司的基本管理制度；（5 5）制定公司的具体规章；）制定公司的具体规章；（6 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（7 7）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8 8）董事会授予的其他职权。）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。（

11、四）监事会或者监事（四）监事会或者监事由股东会选举产生的全体监事组成的由股东会选举产生的全体监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的公司常设机构对公司的业务活动进行监督和检查的公司常设机构1、监事会的组成和监事的设置、监事会的组成和监事的设置 设立监事会设立监事会成员不得少于成员不得少于3人人 不设监事会的小公司不设监事会的小公司可以设可以设12名监事名监事 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中，职工代表的比例不得低于职工代表的比例不得低于13。监事会中的职工代表由民主选监事会中的职工代表由民主选举产生。举产生。 监事会设

12、主席监事会设主席1人，人，董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的每届任期为监事的每届任期为3年，可连选连任年，可连选连任2监事会或者监事的职权监事会或者监事的职权 （1）检查公司财务；）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢兔的建议；管理人员提出罢兔的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

13、要求董事、高级管理人员于以纠正；事、高级管理人员于以纠正；（4）提议召开；临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集）提议召开；临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出议案；）向股东会会议提出议案；（6）依照）依照公司法公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议 3 3监事会的会议和议事规则监事会的会议和议事规则 监事会每年至少召开一次会议。监事可以提议监事会每年至少