咨询服务合同解读

1、咨询服务合同委托方（甲方）：名称受托方（乙方）：名称年-月-日-.编制及使用说明本示范文本主要适用于在生产经营中对管理类项目的咨询服务，而非技术咨询服务，文本 条款内容较为倾向于保护委托方权益，适合作为委托方时使用；如公司作为受托方，在使 用本文本时，应对某些条款进行相应调整。集团公司及所属单位的咨询服务合同的谈判和起草签订，应以本示范文本为基础。所属单 位综合管理部门可根据需要组织对本示范文本进行细化；修改本示范文本中的固定性条款 的，应经集团公司法律事务部同意。本示范文本中，“【】”方括号内容为选择性条款，可选择填写或删除；“ _”空格为需要根据具体情况填写的内容；固定性条款是指合同中未明

2、确为可补充填写或选择性适用的条 款。本示范文本由主合同及相关附件构成，使用中应注意文本的完整性和一致性。在基于本示范文本起草的合同签约前，应确保所有“【】”方括号内的内容均已确认，所有 “”空格需填写的内容均已填写。在将起草的合同提交给合同相对方前，应删除本示 范文本的所有条款说明、法律法规、风险提示等注释。目录条款 页码一、定义 . 2二、服务内容. 2三、陈述和保证 . 3四、受托方的服务团队 . 4五、服务费用与付款条件 . 4六、委托方权利与义务 . 6七、受托方权利与义务 . 7八、工作成果验收 . 9九、知识产权. 9十、 合同的变更和终止 .1.0.十一、保密 .1.1.十二、违

3、约责任 .1.2.十三、不可抗力 .1.3.十四、适用法律及争议解决 .1.4十五、通知 .1.5.十六、其他约定 .1.7.本咨询服务合同（本合同”由以下双方于 _年 _月 _日在 _签订。委托方（甲方）： _住所： _营业执照注册号： _法定代表人（负责人）：_受托方（乙方）： _住所： _营业执照注册号： _法定代表人（负责人）：_I三条款说明乙方的名称、住所、法定代表人（或负责人）的姓名等信息需要与工商登记 信息和资质许可证的信息一致。如非法定代表人签约，需乙方单位提交有效 的授权委托书，授权委托书应由其法定代表人或有权授权人签字。A风险提示甲方应在合同签订前，确认乙方作为咨询服务机构

4、具有咨询服务的相应资格 和过往业绩，咨询服务人员应具备相应服务资格和业务经验。甲方和乙方以下合称为 双方”单独称为一方根据中华人民共和国合同法等法律法规的相关规定，本着自愿、平等、诚实 信用的原则，经双方协商一致，就委托方委托受托方为其_工作提供咨询服务事宜，签订本合同，以资共同遵守。定义在本合同中，除非另有规定，下列词语含义应具有下列含义:1.本咨询项目”具有第二条第1款所述之含义。2.工作成果”具有第二条第2款所述之含义。3.咨询服务期限”具有第二条第4款所述之含义。4.服务费用”具有第五条第1款所述之含义。5.日”指日历日。6._” 指 _。冒条款说明请根据咨询服务项目实际需要适当增加定

5、义条款。服务内容1.咨询项目名称 _，具体服务方案详见本合同附件1条款说明请在横线处填写扼要的项目名称描述，即为何事项提供咨询服务。2.工作成果：受托方完成本合同约定的服务，应当向委托方提交相应的资 料、文件、图表等工作成果。该等工作成果包括但不限于 _ （合称各工作成果”单称工作成果”。本咨询项目的工作成果清单详见本合 同附件1。3.工作进度计划：指双方同意的，受托方完成各服务的具体时间安排。详 见本合同附件1。4.服务期限：除非根据本合同条款延期或提前终止，本合同项下咨询服务 期限自 年 月 日起至 年 月曰。J条款说明咨询服务期限也可根据咨询服务的工作性质、工作量和工作范围等因素，将 上

6、述蓝色字体部分替换为“至根据本协议提交全部工作成果，且经甲方验收 止。”三、陈述和保证1.双方陈述和保证(a)双方均系依照中国法律设立并合法、有效存续的公司或组织，完全 有权签订本合同，并且有能力履行本合同项下义务；二条款说明如果一方为外国公司或企业，则该条需另行修改表述。并应考虑适用法律 法规、政策等有关外国公司为国有企业提供咨询服务的管理规定。(b)双方签署、交付和履行本合同所需的所有同意、批准、授权和指令 都已依法获得(如有)，双方具有充分的权利、权力和能力签署、 交付和履行本合同，且双方签署、交付和履行本合同均在其业务经 营范围之内；(c)本合同的签署、交付和履行将不会(i)违反任何中

7、国法律法规;(ii )与任何双方作为一方的合同相冲突或导致违反任何该等合同；或(iii)违反双方业务所需的任何许可或证照的条件；并且(d)本合同的任何内容都不应当被认为构成双方之间的合资、合伙代理 或者雇佣关系。2.委托方陈述和保证委托方根据本合同向受托方提供的全部资料均真实、有效。3.受托方陈述和保证(a)受托方将根据委托方之指示以专业、熟练并以委托方满意的方式, 为委托方提供本合同项下服务；(b)受托方提供的服务和提交的工作成果将符合所有适用的专业标准与 规定，不会侵犯任何第三方所拥有的知识产权；(c)受托方保证向委托方提供的与服务咨询事项及咨询服务人员相关的 全部资料均真实、全面；(d)

8、受托方负责为其所派出的人员，不论该人员是否为其雇员，购买适 当的保险，保障因该等人员受伤(包括致命伤害)而产生的索赔和 费用。受托方应对受托方所派出人员的健康与安全负责，委托方不 对受托方所派出人员承担任何责任和费用。(e)其他陈述与保证：_请文本使用单位根据项目实际情况，在第 e款的横线处增加其他信息。如 无其他需要列明的信息，则横线处请填写“无”。四、受托方的服务团队1.受托方项目组的核心成员为：项目负责人 _，项目经理 _，主要顾问人员_;其他项目组成员、团队结构及资历介绍见本合同附件1。未经委托方事先书面同意，受托方不得更换、减少项目组核心成员。A 风险提示应关注项目组核心成员的资格证

9、书状况，以及项目负责人的行业资历、业 绩。2.项目支持人员：受托方应根据本咨询项目具体情况安排项目服务和后勤 支持人员，项目支持人员为项目组提供后台支持服务，但不因此增加本 合同第五条所述服务费用。3.受托方项目组成员应当在服务期间，投入全部工作精力为委托方服务， 以完成本合同规定的工作。4.受托方应根据委托方要求及时无条件地更换不合格的项目组成员。五、服务费用与付款条件1.本咨询项目服务费用总额为人民币（大写） _元（_元）（该费用包括受托方应缴纳的全部税费）（以下简称服务费用”。服务费用与所适用的付款条件如下：【】可选项签订本合同时无法确定咨询服务费用的项目类型，或者适用其他计费方式 的项

10、目，上述蓝色字体可相应替换为：“本咨询项目服务费用计算方式及构 成为：_。”2.付款方式：选择下列第_种方式。（a）一次性付款：在本合同咨询服务期限届满，受托方提交的所有工作 成果均通过委托方验收，且受托方向委托方提供符合委托方财务要 求的正式等额发票后日内，一次性付清全部服务费用。（b）分期付款：首期付款：本合同签订且委托方收到受托方提供的符合委托方财务要求 的正式等额发票之后【】工作日之内，委托方向受托方支付服务费用的【付款比例】%，即人民币（大写） _元（_元）；第二期付款：【付款条件】，【付款时间】，【付款比例】%，即人民币（大写）_元（_元）;第三期付款：【付款条件】，【付款时间】，

11、【付款比例】%，即人民币（大写）_元（_元）;末期付款：受托方服务结束且委托方验收通过其提交的所有服务成果, 且委托方收到受托方提供的符合委托方财务要求的正式等额发票之后【】工作日之内，委托方向受托方支付剩余的服务费用人民币（大写） 元（_元）。1可选项条款说明请文本使用单位根据咨询服务工作量或应提交的阶段工作成果确定付款进 度、各阶段向受托方支付服务费用的条件、时间截点、付款比例以及具体 的金额，并将相关内容填入上述条款的方括号内或者横线处。3.受托方应对其指定的下列账户信息真实性、安全性、准确性负责收款人：_开户行：_账号：_开户行行号：_4.上述费用已包括受托方完成本合同规定的各项服务及

12、提交各工作成果的 全部费用（包括但不限于：受托方承担本咨询项目所需的人员和专家顾 问的薪金、现场服务、福利、交通、食宿和通讯费用、办公设备、文件 制作及相应各项杂费；以及 等费用）。除另有约定外，委托方无需 向受托方另行支付其他任何税费（包括但不限于流转税、所得税等）。六、委托方权利与义务1.要求受托方按本合同及其附件的规定提供咨询服务及履行其它各项义 务，并对受托方所提供的服务进行评价。2.向受托方提供与本咨询项目服务事项有关的文件、信息等必要资料，履 行协助义务。3.【委托方应协调委托方所属企业配合受托方的工作，为本咨询项目各项 工作的开展提供必要的便利条件。】上述第3条为可选项，请文本使

13、用单位根据项目实际情况选用4.按照本合同及其附件的规定向受托方支付服务费用5.【其他：一。】BJ条款说明请文本使用单位根据项目实际情况，在第5款的横线处增加其他信息。如 无其他需要列明的信息，则在横线处填写“无”。七、受托方权利与义务1.要求委托方提供开展本咨询项目服务必要的资料和协助。2.要求委托方遵守本合同规定及其附件，在交付符合本合同要求的工作成 果后获得服务费用。3.对本咨询项目咨询服务的工作量、正确性、完整性、准确性、有效性、 合法性和及时性负责，保证按照本合同及附件的约定，及时、正确、完 整地完成全部约定义务及工作。4.应合理配备项目组成员，合理计划和实施本咨询项目，熟悉与本咨询项

14、 目有关的委托方内部规章制度。5.若本咨询项目涉及其他利害关系方，未经委托方事先同意，受托方不得 和其私自接触，以保证咨询服务结果的客观性、正确性，维护委托方正 当利益。6.受托方不得拒绝委托方与本咨询项目有关的咨询，对委托方的相关咨询 必须给予及时、明确的书面或其他双方认可的方式答复。7.受托方应当对委托方提供的资料进行核查，发现委托方提供的资料不符合本合同约定时，有权在接到上述资料或开始工作的 _日内，通知委托方改进或更换，超过上述期限不提出改进或更换要求的，视为委托方 提供的资料和工作条件已符合合同约定。8.在未得到委托方事先书面同意的情况下，受托方不得向任何第三方分包 或转包本咨询项目

15、。9.【受托方承诺，受托方以 _向委托方编制或提交有关本咨询项目的往来函件、各种资料、文件或信息和所有项目服务成果。】请在以上横线处填入工作语言要求（中文、英文或其他语言）-可选项第9条为可选项，如对工作语言及工作成果语言有特殊要求时选用10.本咨询项目结束后 月内，受托方应当为委托方就咨询报告内容的理 解和实施过程中遇到的相关问题提供免费后续服务。后续服务内容包括： _ 。后续服务方式、标准：_【后续服务费：_ 0 可选项如文本使用单位为委托方，可以将【处内容删除。如文本使用单位为受托方，可以在横线处添加以下表述：双方同意，就受托方提供的后续服务，受托方向委托方收取后续服务费用 人民币（大写

16、） _元（_元）。” 目条款说明应根据咨询服务项目的性质和具体情况确定后续服务的期限，如六个月、 两年等，以及后续服务的内容和服务方式和标准。11.【未经委托方事先书面同意，受托方及其项目组工作人员在为委托方提 供本咨询项目咨询服务期间，不得与委托方同行业企业签订相同或类似 项目的咨询服务合同。可选项如文本使用单位为受托方，可删除此条12.非经委托方书面同意，受托方及其项目组工作人员在本咨询项目中及本 咨询项目完成后不得向任何第三方透露本咨询项目的任何内容和执行情 况，包括但不限于双方洽谈的任何情况及签署的任何文件，以及咨询费 用、协议、备忘录、订单等所包含的一切信息。13.受托方在进入委托方

17、及委托方所属企业时，须遵守委托方内部管理制 度。如因违反委托方内部管理制度造成委托方损失的，受托方应承担相 应赔偿责任；如造成受托方损失的，受托方自行承担相应损失。14.其他： _ 。W条款说明请文本使用单位根据项目实际情况，在第 15款的横线处增加受让方应当履 行的义务或者享有的权利；如无其他需要列明的信息，则在横线处请填写尢 。八、工作成果验收1.受托方向委托方应按时提交本合同附件中所列示的各阶段工作成果同时，应提交验收申请。委托方收到验收申请及各阶段工作成果日内组织验收，出具书面验收意见。2.验收程序(a)以上各项工作成果均由受托方负责制作或编制，委托方按本合同的 约定进行协助。各项工作

18、成果自完成之日起 _日内，受托方应书面提请委托方进行验收，验收通过的，委托方在验收报告上签署意 见。如果验收不合格，受托方应按委托方的意见免费进行修改或重 新制作或编制，并自验收不合格之日起 日内重新提请验收。(b)任一项工作成果连续_次验收不合格的，则视为受托方没有完成 该项服务。受托方应根据本合同第十一条的约定承担违约责任。九、知识产权1.受托方保证，双方在本咨询项目执行中形成的任何工作成果，以及受托方利用该工作成果完成的新的工作成果的知识产权均归委托方所有，未 经委托方事先书面许可，受托方不得自行使用或提供给第三方。条款说明条款说明著作权法第十七规定：“受委托创作的作品，著作权的归属由委

19、托人和 受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属 于受托人。”关于工作成果的归属，可以由双方通过商务谈判在合同中予以 约定。文本使用单位如果为受托方，可以将条款修改为：“委托方保证，双方在本咨询项目执行中形成的任何工作成果，以及受托方 利用该工作成果完成的新的工作成果的知识产权均归受托方所有，未经受 托方事先书面许可，委托方不得自行使用或提供给第三方。”2.委托方提供给受托方的企业标识、图片、文字等任何资料、文件的知识 产权归属于委托方，受托方仅能在本咨询项目范围内使用。3.受托方保证，其执行本咨询项目所使用的任何资料、方法、以及向委托 方提供的所有工作成果均不会侵犯任

20、何第三方所拥有的包括但不限于知 识产权在内的各项权利。如果委托方因此遭受第三方索赔或起诉，受托 方承诺负责处理上述索赔或起诉，自行承担解决上述第三方索赔或起诉 的所有费用，并负责消除第三方索赔或起诉对委托方的不利影响，赔偿 委托方因此而遭受的全部损失和支付的费用。十、合同的变更和终止1.发生以下情形，本合同可以终止：(a)委托方书面通知终止本合同；(b)双方协商一致决定终止合同的；(c)由于不可抗力致使本合同的全部义务不能履行的；(d)法律规定及本合同约定的其他情形。2.委托方单方终止本合同的，委托方应支付受托方实际完成工作对应的服 务费用，委托方单方终止合同自书面通知送达受托方时生效。3.本

21、合同及其附件仅能由双方通过签署书面文件的方式予以修改、补充、 变更、放弃、终止或解除。4.本合同终止后，受托方应将已收取报酬部分的有关工作成果和相关资料 移交给委托方，作为委托方日后工作所需。倘若委托方委托其他单位继 续本合同工作的，受托方应做好项目的交接工作，且该第三方单位有权 使用受托方已完成的工作成果。、 保密1.保密信息包括但不限于乙方因本咨询服务项目以任何方式从甲方或其关 联公司或其他甲方的代表机构和甲方正式聘请的中介机构处获得的任何 形式的、任何内容的信息、文件、知识、数据、绘图、专有技术、分 析、计算、编辑、研究以及其它材料和实物，所有这些信息在本合同中 总称为“保密信息”(上述

22、关联公司、代表机构、中介机构提供的信息视 同由甲方提供)。2.本合同规定的保密信息不包括以下信息：(a) 在从甲方处获得前，已经为乙方掌握的且甲方不反对使用或披露的信 息；(b) 已经为公众所知的信息，除非该等信息为公众所知是由于乙方违反本 合同；(c)乙方按照有管辖权的法院、证券监管机关、证券交易所或其他有权机 关的合法要求而披露的信息；(d)依甲方的书面授权而向第三方所披露的信息。3.乙方只能为本合同的目的使用保密信息，且只能在乙方咨询服务项目组 成员的范围内披露或使用保密信息，但必须要求获得保密信息的相关人 员对保密信息保密；除此之外，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第 三方提供或透露部

23、分或全部保密信息。4.乙方采取必要的措施(包括建立严格的内部保密制度以保存甲方提供的 本合同项下之保密信息的复制件、录音、文字记录、电子数据、磁盘、 光盘、软件、录影带、照片、文件等载体，在传送有关文件资料时采取 必要的保密措施等)，确保适当及安全地储存并保护甲方向乙方提供之 保密信息，并视为机密。5.当乙方获知发生了甲方保密信息因乙方违反本合同有关条款而被披露的 情况，乙方应立即充分调查了解有关情况并告知甲方，并承担相应的责 任(包括但不限于赔偿责任)，消除相关影响。6.乙方应采取必要措施向乙方所有接触甲方保密信息之人员通告其对所有 甲方信息都负有普遍的保密义务，如果该等人员违反保密义务，则

24、由乙 方承担在相关法律法规下的法律责任。7.所有保密信息均为甲方的财产。除为进行与本合同项下的咨询服务工作 而查阅、复制，或在制作相关文件中使用保密信息的权利外，甲方向乙 方披露保密信息之行为不构成甲方向乙方转让或授予乙方享有保密信息 拥有的权益。8.若本合同项下的咨询服务工作已经完成或因故未能最终完成，或乙方违 反本合同中规定的保密义务时，则根据甲方的要求，乙方应向甲方归还 所有保密信息及其载体 ， 或在甲方同意下，以书面形式确认已销毁所有 其掌握的甲方保密信息。9.若乙方或其有关人员违反本合同规定的保密义务，乙方应赔偿由此给甲 方造成的全部损失，并负责消除影响。10.乙方对所获的甲方的保密

25、信息负有保密义务的期限为永久，直至保密信 息已进入公共渠道或甲方以书面形式明确表示乙方无须再负保密义务为 止。十二、 违约责任1.委托方未按本合同规定支付服务费用，经受托方书面催告后_ 个工作日内不支付的，受托方有权在委托方支付相应服务费之前中止为委托方 提供服务；如委托方在催告后 _ 个工作日仍未支付的，受托方有权单 方解除本合同。2.委托方未按约定履行提供资料等义务，造成受托方无法按期提交工作成 果的，委托方应顺延受托方的服务期限，受托方不承担违约责任。3.受托方不能按照约定的进度提交工作成果的，或在委托方对其服务方式 或提交的某项工作成果提出异议后，受托方未能在委托方要求的期限内 完成整

26、改或采取弥补措施的，则每拖延一天，应向委托方支付相当于当 期应收服务费用万分之 _ 的金额，作为逾期违约金；前述违约金可由 委托方在应付服务费用中进行扣减。如逾期 30 日，受托方仍未能提交符 合委托方要求的工作成果的，委托方有权单方解除合同，要求受托方支 付逾期违约金并退还委托方已支付的全部服务费用。4.因受托方侵犯第三方的专利权、版权等知识产权而引起的任何责任，应 由受托方承担，并使委托方免责。5.受托方违反保密义务的，应当对委托方因此所遭受的所有损失和所支付 的费用承担赔偿责任。委托方同时保留采取法律所允许的其他措施。6.如受托方擅自更改或减少本合同所确定的项目组核心人员，受托方应向 委

27、托方支付人民币 元/每人 /每次的违约金，委托方可在应付服务费 中扣除该等违约金；同时受托方应根据委托方要求及时调整工作人员。7.受托方擅自转包或分包本咨询项目的，委托方有权终止本合同，受托方 应双倍赔偿委托方已支付的服务费用。如前述款项不足以补偿委托方损 失的，受托方应赔偿委托方因此遭受的全部损失。8.由于受托方原因未能完成本咨询项目或受托方侵犯第三方知识产权或违 反保密义务，委托方有权解除本合同。受托方应返还所收取的相应费用 并按服务费用的【】 % 支付违约金。上述款项不足以弥补委托方损失 的，受托方应赔偿委托方因此遭受的全部损失。9.任何一方违反其本合同项下的其他义务、保证或承诺，并给守

28、约方造成 实际损失的，应赔偿守约方实际遭受的损失。10.任何一方发生向对方支付违约金或赔偿金情形的，应当在索赔方发出索 赔通知后 7 日之内予以支付。索赔方尚有未向偿付方支付的款项的，偿 付方同意索赔方从未支付款项中抵扣相应数额的款项。十三、 不可抗力1.本合同所称不可抗力事件指合同当事人不能预见、不能避免、不能克服 的客观情况，包括但不限于地震、水灾、雷击、雪灾等天灾，战争、恐 怖袭击、内乱、严重威胁健康或安全的情形，火灾、极端恶劣天气。2.由于不可抗力原因，使双方或任何一方不能履行合同义务时，受到不可 抗力影响的一方应采取有效措施，尽量避免或减少损失，将损失降低到 最低程度；并在不可抗力发

29、生后【二十四（ 24 ）】小时内以书面形式通 知对方，在其后【十（ 10）】日内向对方提供有效证明文件。3.因不可抗力不能履行本合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除 责任，但法律另有规定的除外。如发生延迟履行，在延迟履行期间发生 不可抗力事件导致延迟履行方无法履行其合同义务，延迟履行方不能就 延迟履行期间的不可抗力事件免责。4.因不可抗力致使合同无法按期履行或不能履行所造成的损失由双方各自 承担。一方未尽通知义务或未采取措施避免、减少损失的，应就扩大的 损失承担相应的赔偿责任。如果因不可抗力的影响致使本合同中止履行【六十（60）】日或【六十（60）】日以上时，双方应就继续履行本合 同进行

30、协商，协商不成则双方均有权终止本合同。当一方因上述原因终 止本合同时，应当以书面的方式通知另一方。通知送达另一方时本合同 终止。吏法律法规合同法：第一百一十七条 【不可抗力】因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的 影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发 生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免 并不能克服的客观情况。第一百一十八条【不可抗力的通知与证明】当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合 理期限内提供证明。十四、适用法律及争议解决1.本合同的订立、解释、履行及效力均受中国法律管

31、辖。2.凡因执行本合同发生的与本合同有关的一切争议，双方应首先尽最大努 力友好协商解决。【如果各方经友好协商仍无法解决争议，应将争议提 交共同的上级主管单位或共同的股东单位进行调解。】条款说明如各方是关联公司，则应首先采用内部协商解决及上级调解等非诉讼纠纷解 决机制，未取得集团公司法律事务部批准，任何一方不得将争议提交仲裁庭 或法院。在此情况下，应当删除本条第 3款。如各方不是关联公司，应当删除 “如果各方经友好协商仍无法解决争议，应将 争议提交共同的上级主管单位或共同的股东单位进行调解。”3.争议发生后，如果无法通过协商或调解解决争议，则应通过以下第种方式解决争议：（a） 提交_ 仲裁委员会在 _按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方都 有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师费、仲裁费、鉴定费、父 通食宿费和其他仲裁过程中产生的费用）由败诉方承担。(b) 将争议诉至 _法院通过诉讼方式解决诉讼费用(包括但不限于律师费、仲裁费、鉴定费、交通食宿费和 其他诉讼过程中产生的费用)由败诉方承担。二.条款说明应根据双方最终的确认结果，选择一种争议解决方式解决争议的法律程序只能在仲裁和诉讼之间选择一种。选择仲裁方式，要 写明仲裁机构的准确名称。建议选择委托方所在地的仲裁委员会。如委托方所在地为北京市，则相应的仲裁机构为 北京仲裁委员