IPO成功案例学习笔记严重依赖单一客户

1、IPO成功案例学习笔记：严重依赖单一客户主板发审委 2016 年第 147 次会议审核结果公告中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会 2016 年 第 147 次发审委会议于 2016 年 10 月 19 日召开，现将会议 审核情况公告如下：一、审核结果永吉印务股份（首发）获通过。二、发审委会议提出询问的主要问题1、请发行人代表进一步说明发行人的品牌、研发、生 产技术等核心竞争力是否能够保持其在中烟工业有限责任 公司（以下简称中烟）重要供应商地位，以及发行人的可持 续经营和持续盈利能力；发行人是否存在严重依赖单一客户 中烟的情形，是否存在独立性方面重大缺陷，发行人是否存 在被其他供应商替代的

2、风险；发行人是否建立防商业贿赂的 部控制制度及其运行情况；在我国卷烟产量受到国家控制以 及多地出台了控烟措施等经营环境发生变化的情况下，发行 人烟标销量及平均单价下降是否对发行人的持续盈利能力 构成重大不利影响。请保荐代表人进一步说明对前述事项的 核查程序、依据和结论。2、请发行人代表进一步对本次募集资金投向的两个技 改项目中新增产能的必要性、合理性和可行性，是否采取必 要的产能消化措施，以及是否存在产能过剩的经营风险进行 说明。请保荐代表人补充说明对前述事项的核查情况。发行监管部2016 年 10 月 19 日一、而 IPO 对重大客户依赖的相关规定又是什么呢1、首次公开发行股票并上市管理办

3、法第三十条：发 行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近 1 个 会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖。2、公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第1 号招股说明书第四十四条 发行人应根据重要性原则披 露主营业务的具体情况，包括：（四）列表披露报告期各期 主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品 或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期 向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向 单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户 的，应披露其名称及销售比例。 如该客户为发行人的关联方， 则应披露产品最终实现

4、销售的情况。受同一实际控制人控制 的销售客户，应合并计算销售额；3、类似的规定还体现在公开发行证券的公司信息披露 容与格式准则第 2 号年度报告的容与格式、公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第28 号创业板公司招股说明书、公开发行证券的公司信息披露容与格式 准则第 30 号创业板上市公司年度报告的容与格式等 文件中。公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第 30 号 创业板上市公司年度报告的容与格式第二十四条：公司 应回顾分析在报告期的主要经营情况，其中主营业务部分， 公司应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5 名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例，向前5 名客户合计的销售

5、额占公司年度销售总额的比例。向单一供应 商采购、向单一客户销售比例超过 30%的，还应说明金额及 所占比例，及其与前一年度是否发生较大变化；属于同一控 制人控制的供应商及客户应合并列示。公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第2 号年度报告的容与格式 规定，公司应当披露主要销售客户、 主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前 5 名客户销售 额、向前 5 名供应商采购额，占年度销售 /采购总额的比例。 鼓励公司分别披露前 5 名客户名称和销售额、前 5 名供应商 名称和采购额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示， 受同一国有资产管理机构实际控制的除外。公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第

6、 28 号 创业板公司招股说明书 （2016 年 1月 1日实施 ）第四十二条：发行人应披露销售情况和主要客户，包括：（二）报 告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百 分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或、 销售比例。该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实 现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并 计算销售额。第四十三条：发行人应披露采购情况和主要供应商，包 括：（二）报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期 采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前五名供应商中新增的供应商或

7、严重依赖于少数供应 商的，应披露其名称或、采购比例。受同一实际控制人控制 的供应商，应合并计算采购额。公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第1 号招股说明书 （2016 年 1月 1 日实施 ） 第四十四条 发行人 应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（四）列表披露报告期各期主要产品 （或服务） 的产能、 产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售 价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占 当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额 的 50%或严重依赖于少数客户的， 应披露其名称及销售比例。 如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况

8、。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售 额；（五）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况， 主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成 本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期 采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。 受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。政策通过上述规定可以看出， 关于 IPO 相关法律、 法规、 文件等对重大客户依赖作出了明确的规定，要求拟上市公司 及上市公司年报对前五名客户的销售额及占比进行披露，不 得因存在对重大不确定性的客户存在重大依赖而影响公司 的持续

9、盈利能力。二、解决客户重大依赖问题的一般思路如下：1. 如实披露对客户存在依赖，并做出重大风险提示；2. 从公司的特殊性进行解释说明公司客户集中度较高的 原因及合理性，合理性解释一般要结合行业现状和公司本身 的特殊性，有以下几个角度可以考虑：依赖于重大客户的 合理理由，是否属于相互依存关系；与重大客户是否存在 关联关系，交易价格定价依据是什么，是否公允，是否存在 利益输送；公司与客户的合作是否具有稳定性和可持续性 等；3. 降低依赖程度的措施， 如公司正在拓展其他客户并且已 经初见成效。三、企业上市必须具备的条件 - 募集资金的运用 公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项 目，资金募

10、集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用 途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司 募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告， 说明拟投资项目的建设情况和发展前景；（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则 上用于公司的主营业务；（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、 土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定 同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户中。四、首次上市募集资金使用披露的工作介绍一、募集资金投资项目工作步骤（一）募投项目投向论证及确定（1）项目

11、启动后，咨询机构团队首先会在企业和券商初 步确定的募投项目投向的基础上，通过查阅资料，调研访谈 等方式再次论证此次企业上市募投项目投向的合理性和可 行性。根据公司所处行业特点、业务现状与未来发展实际需求，结合证监会对募集资金使用的审核标准和管理要求，以及以往类似项目案例这三个方面，给出募投可研机构的相关 意见，并最终与公司，券商，共同确定此次上市募投项目的 各个投向。（2）针对主推的募投项目，经济收益性，以及是否存在 不确定性和风险等问题，是证监会对募集资金使用一直所关 注的。因此，主推项目作为募投方向的具体安排或怎样去解 释合理性，要提前解决。（3）根据公司净利润、未来发行市盈率、 发行股份

12、比例， 概算此次 IPO 计划募集资金总额，以便下一步与各募投项目 具体所需投资额进行匹配。（二）各募投项目投入与产出的合理性（1）募投项目的市场前景和盈利能力，一直是证监会审 核的要点。因此，在募投项目投向及募资总额确定后，如何 将募集资金合理分配到各募投项目上，并产出合理、较好的 投资回报，将是进一步需要重点工作的方向。（2）针对各募投项目，根据初步计划募集资金使用量， 分别对各募投项目进行投资估算和财务效益分析。将各项目 财务评价结果与公司历史数据以及相关行业上市公司进行 对比，看结果是否与历史经营情况或其他公司相一致或接 近，如果相一致，证明此项目投入与产出合理；如不一致， 需要对项目

13、投入或收入进行调整，以达到合理水平。（注：研发、技术中心类项目，可以不产生直接的经济收入，无须 测算投资回报。）（3）通过上述第（ 2）步的反复工作，不断调整，直至各 募投项目达到合理的投入与产出水平，同时，各项目投资估 算和财务效益测算工作完成。至此，各募投项目的投资额， 投资回收期，营业收入，净利润，部收益率等等，定量指标 全部确定。（三）募投项目备案与证监会审核要点的把控（1）各募投项目投资规模和经济效益水平符合证监会审 核要求后，在撰写各募投项目可行性研究报告时，还要分别 对发改委备案和证监会审核两个不同环节的侧重点，进行把 控和兼顾，报告相关章节要进行充分论证。（2）在发改委备案时，

14、需要考虑产业政策、节能、环保、 安全、社会效益等方面。（3）证监会审核时，更加关注募投项目与公司主营业务 的延续性和关联度，募投项目与公司现有管理、技术等能力 是否匹配，募投项目新增产能消化，新投入固定资产的折旧 对公司利润的影响等问题。（四）提升募投项目投资价值（1）在达到发改委备案和证监会审核要求后，挖掘募投 项目亮点，提升募投项目的投资价值，将成为各募投可研报 告进一步撰写和完善的重点。2）包括但不限于， 分析项目实施的有利背景（从政策、市场、技术等维度）；募投项目的必要性、可行性；募投项 目的市场前景、生产技术领先性、商业模式创新性等等。（3）募投项目未来发展目标与公司未来发展规划的一

15、致 性，以及募投项目实施对公司核心竞争力的增强作用等。（五）募投项目可研报告定稿、 后续服务以及反馈意见处 理（1）在经过上述几个阶段的工作，各募投项目可研报告 可以完成定稿。（2）公司在向证监会提交 IPO 申报材料后，尚普咨询作 为募投可研机构可以继续负责关于募投可研报告的后续更 新；有关募投项目预审反馈意见的回复，也由尚普咨询团队 协助券商完成。（3）协助企业完成募投项目可研报告的备案或核准工作， 提供募投项目可研报告持续服务直至企业成功过会。二、募投可研报告提纲（备注：以下为初步提纲， 针对各募投项目不同特点，在 实操过程中，会进行调整。）第一章总论第二章公司概况第三章项目相关背景及必

16、要性、可行性分析第一节项目相关背景第二节项目的必要性分析 第三节项目的可行性分析 第四节项目产品与现有主营业务的关联度分析 第四章项目行业市场现状与发展前景分析 第一节项目行业发展概况 第二节项目行业市场规模 第三节项目行业发展趋势 第五章项目工程方案 第一节项目产品方案 第二节项目建设规模 第三节项目实施进度安排 第六章项目生产工艺技术方案 第七章项目能源节约方案设计 第八章项目环境保护 第九章职业安全与卫生及消防设施方案 第十章组织机构、劳动定员与人员培训 第十一章与募投项目相匹配的各项能力分析 第一节管理能力分析 第二节技术研发创新能力分析 第三节项目所需人才获取途径 第四节生产组织与产

17、品竞争力 第五节新增产能的市场消化能力分析 第十二章预计募集金额及使用计划 第一节募集资金估算围及依据 第二节建设投资估算 第三节流动资金估算 第四节资金筹措 第十三章项目的经济效益分析 第一节评价依据 第二节营业收入及税金测算 第三节成本费用测算 第四节利润测算 第五节财务效益分析 第六节项目不确定分析 第七节财务评价结论 第十四章项目未来发展目标 第十五章项目风险分析及控制措施 第十六章可行性研究结论与建议三、项目工作计划五、募集资金运用调查及风险因素重要事项 募集资金运用调查（重点收藏） （一） 历次募集资金使用情况1、取得发行人历次募集资金验资、 使用情况的相关资料， 调查发行人募集资

18、金是否真实投入股东大会决议的项目，并 通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项 目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较 历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并 分析差异原因。 核查历次募集资金剩余情况。 未全部使用的， 需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未 全部使用的原因以及发行人是否已作出相关的安排。2、取得发行人历次募集资金投向变更的相关决策文件、 变更后项目的审批或备案文件，核查募集资金投向变更的原 因及其是否符合国家法律法规和产业政策、是否经发行人股 东大会审议通过，变更后的项目效益是否良好。（二） 本次募集资金使用情况1、通过查

19、阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、 项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据 项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企 业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对 发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要 求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分 析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际 资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；取 得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的 详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩 的影响，项目能独立核算的，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前

20、后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理；项目不能独立核算的，核 查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果 所产生影响的分析是否合理。2、调查发行人募集资金是否用于主营业务，是否存在盲 目扩，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风 险。在募集资金投资项目实施后，是否与发行人的控股股东 或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 跨行业投资的， 应调查发 行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面 临的风险和问题。3、募集资金用于扩大现有产品产能的，结合对发行人现 有各类产品在报告期的产能、产量、销量、产销率、销售区 域，项目达产后各类产

21、品年新增的产能、产量、销售区域， 以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手 等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出独立 判断。4、募集资金用于新产品开发生产的，结合对发行人新产 品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、 项目投产后新增产能等情况的调查结果，对发行人投资项目 的市场前景作出独立判断。5、发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资 金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，调查发行人固 定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折 旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。6、募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份 的，应取得拟增资

22、或收购的企业最近一年及一期经具有证券 业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表，调查 增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况，增资或收 购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与发行人业务 发展规划的关系。实地考察相关企业，调查被收购对象资产 质量和效益水平情况，分析相关业务是否与发行人业务发展 目标相一致，发行人是否有能力管理、控制收购对象。7、募集资金拟用于合资经营或合作经营的，应了解合资 或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册 资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关联关系， 投资规模及各方投资比例，合资或合作方的出资方式，合资 或合作协议的主要条款以及可能对

23、发行人不利的条款。拟组 建的企业法人的基本情况， 包括设立、 注册资本、 主要业务， 组织管理和控制情况。 不组建企业法人的， 应了解合作模式。8、募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财 务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购 资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关 系。9、若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了 解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计 划完成时间等。10、取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的 文件，核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。六、永吉印务 IPO：两次冲刺上市无果股东股权转让频 繁永吉印务股

24、份 （以下简称 “永吉印务” ）预披露了招股说明 书。公司拟公开发行股份数量不超过4216 万股，募集资金2.15 亿元，募集资金投入冷烫工艺及后加工配套设施技改项 目、年产 1 万吨复合转移纸搬迁技改项目和研发设计中心建 设项目。永吉印务上市的道路十分曲折。公司早在 2009 年曾计划 借壳上市，但由于壳公司方面的问题，最终未能成功上市； 之后经过多年筹备， 2015 年 5 月正式向证监会报送申报稿， 但仍旧无果。另外，云商印务 2006 年成为永吉印务的股东，之后多次 变更经营围；而一佳印务作为永吉印务的股东，期间多次股 权转让，甚至 2014 年将全部股份转让给裕美纸业，但并未 给出理

25、由。不仅股东行为让人不解，子公司的业绩、参股艾特的时间 点选择同样值得深思。两次冲刺上市失败永吉印务成立于 1997 年，主营业务为烟标和其他包装印 刷品的设计、生产和销售。记者发现，这已经是永吉印务第三次冲刺上市了。相关资 料显示，紫光学大 2009 年还名为旭飞投资，其 8月 20 日发 布了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 ， 预案显示，旭飞投资拟与永吉印务实施重大资产置换，置出 旭飞投资的全部资产和负债，置入永吉印务的股东合法持有 的永吉印务 100%股权，差额由旭飞投资通过向永吉印务的股 东发行股份的方式支付。值得一提的是，永吉印务由此成为 2009 年 6 月 IPO

26、重启后首个迈出上市步伐的印刷企业。但是， 2010 年 8 月 17 日，旭飞投资发布关于终止重大 资产重组的公告，理由是旭飞投资旗下海发大厦项目三百 多户小业主不愿意退房，他们作为旭飞投资的债权人，也不 愿意签署旭飞投资债务 （所收小业主购房款 ） 转移的同意文 件，该项资产不能达到与该资产重组有关的剥离条件。 至此， 永吉印务的借壳上市之路宣布夭折。因为借壳上市失败， 永吉印务决定自己排队上市。 2015 年 5月 29日，公司向证监会报送申报稿，但迟迟没有消息。记 者注意到， 2015 年的招股说明书中募集资金总额和用途和今 年的一样，但整体太过单薄，容详细程度不够。另外，招股说明书显示

27、，永吉印务募集资金 5002.26 万元 投入研发设计中心建设项目，实施主体是黔兴图文设计，但 是，黔兴图文成立于 2015 年 4 月，也就是去年递交招股说 明书前一个月，而至今并未开展实际经营业务，不知其如何 保证研发阶段的顺利进行。股东股权转让频繁招股说明书显示， 永吉印务目前股东为永吉房开、 云商印 务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务 5 名法人股东和 4 名自 然人股东。云商印务成立于 1997年 7月，之后便开始了多次的股权 转让。 2006 年 9 月云商印务成为永吉印务的股东，之后的 12 月份，公司引入蔡晓波、瑾， 2010 年云商印务经营围变 更，2015 年公司除了增资，还

28、再次的变更经营围。多轮的折 腾不知意义何在，而且五家印刷公司 （ 雄润印务、圣泉实业、 一佳印务、云商印务、永吉印务 ） 重组完成后，云商印务已 不再进行烟标印刷，再加上后续经营状况不良，目前已无实 际经营业务，且不具备经营印刷业务的生产能力，仅作为持 有发行人股份的持股平台。另一位股东的股权变换更是有特点。一佳印务2006 年 9月成为永吉印务的股东， 2014年 1月一佳印务将所有股权转给裕美纸业，两家公司实际控制人为毛一其配偶邸玉虹控制 的企业，但永吉印务并未解释原因，也未对裕美纸业作出介 绍。期间，一佳印务也乐此不疲地进行着股权转让，资料显 示，一佳印务成立初期，邸玉虹出资 255 万

29、元，占比 51%， 2008 年 4 月邸玉虹将其 255 万元出资额全部转让给毛一， 同 年 5 月，毛一将其持有一佳印务 255 万元出资额又全部转让 给邸玉虹。 2010 年 10 月 19 日， 裕贵等 8 人合计持有一佳印 务的 225 万元出资额转让给毛一。在一佳印务将所有股权转 给裕美纸业后的 2014年 12月，邸玉虹将其持有一佳印务 255 万元注册资本转让给马明琴，毛一将其持有一佳印务170 万元注册资本转让给马明琴， 75 万元注册资本转让给毛笛。 但 同云商印务一样，一佳印务目前已无实际经营业务，且不具 备经营印刷业务的生产能力，仅作为持有发行人股份的持股 平台。子公司

30、、参股公司业绩均不佳招股说明书显示， 公司 2013-2015 年营业收入分别为 3.45 亿元、 3.51 亿元和 3.29 亿元，不难发现，营收在 2014 年达 到峰值，而随后的 2015 年同比下降 6.26%。净利润方面， 2013-2015 年分别为 0.97 亿元、0.93 亿元和 0.91 亿元，2013 年后，公司业绩便开始走下坡路。此外，永吉印务全资子公司永吉新型包装材料成立于 2011 年，但其 2016 年上半年只实现净利润 96.02 万元，对于一 家成立 5 年的公司来说，这个数似乎太少了点。事实上，永吉印务还参股了艾特纸塑包装，其 2016 年上 半年营业利润 -

31、258.66 万元，净利润 -245.69 万元，归属于 母公司所有者的净利润 -223.71 万元。虽然公司解释称， 2016 年 1-6 月，艾特因厂房工程结转固定资产等原因致折旧费用 同比增加 259.55 万元，因业务拓展而发生的设计和打样费 用同比增加 134.64 万元，因财政部、国家税务总局关于 促进残疾人就业增值税优惠政策的通知出台但具体征收管 理办法尚未明确， 致收到的增值税退税金额同比减少 150.15 万元。但是，将三项金额相加才 544.78 万元，若不是公司 营业利润太低，净利润又怎么会为负数。值得一提的是，永 吉印务是在 2016年 3 月参股艾特，不知其参股前是否

32、有做 过详细的调研，又为何参股这样一家盈利能力不佳的公司。七、永吉印务股份首次公开发行股票申请文件反馈意见 英大证券有限责任公司： 现对你公司推荐的永吉印务股份 （以下简称 “公司”或“发 行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30 日对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股 说明书的修改， 请以楷体加粗标明。 我会收到你们的回复后， 将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在 30 日 不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本 反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规性问题1、招股说明书披露， 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015

33、 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 32,489.44 万元、 34,509.31 万元、 35,070.19 万元和 17,070.28 万元，其中 前五大客户销售收入占公司营业收入比例分别为98.89%、99.23%、99.24%和 99.65%，而第一大客户中烟占公司营业收 入比例分别为 96.54%、 96.32%、 97.46%和 98.34%。发行人 自 2007 年以来均为中烟烟标采购的第一大供应商。同时， 烟标印刷是相对开放的竞争市场。请保荐机构、发行人律师核查、分析并披露：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（2）发行人主要客户的基本情况、主要交易容；（ 3

34、）发行人获得中烟 订单的过程，中烟的烟标采购方式，发行人投标时的主要竞 争对手情况，是否包括省和省外企业，发行人多次中标的原 因分析，中烟目前对发行人产品的总需求量及未来的业务发 展规划；（ 4）发行人成为中烟及其前身的长期供应商之一 并建立良好合作关系的历史沿革，发行人与中烟合作以来的 履约情况，是否发生过纠纷，采购合同的期限、违约责任等 主要约定；（ 5）发行人与中烟是否存在长期的业务合作协 议或其他关联关系；（ 6）发行人拓展其他烟标客户以及除烟标印刷外的其他业务的情况、面临的困难及未来发展规 划；（ 7）结合以上方面及发行人的竞争优劣势，分析发行 人与中烟的交易是否具有可持续性，是否存

35、在替代风险，发 行人有何防和应对措施。请在招股说明书“重大事项提示” 中进一步补充披露单一客户占比营业收入96%以上对发行人经营业绩及可持续性的具体影响，并进一步提示该重大风 险。请保荐机构、会计师核查报告期发行人与中烟交易价格 的公允性，具体说明所执行的核查程序、围并出具专项核查 意见。2、发行人持有参股公司西牛王印务22.131%的股权，西牛王印务的其他股东东风印刷股份（ 601515）直接持有其 30.00%的股权，通过福瑞投资间接持有其 29.64%的股权， 合 计持有 59.64%的股权；福贵投资管理持有其 18.23%的股权。 其中福贵投资管理履行中烟的对外多元化投资出资人职责 及

36、企业管理的职能。请在招股说明书“业务和技术”中补充 披露发行人联营企业西牛王印务的具体业务以及与发行人 业务的关系。请保荐机构、律师、会计师核查发行人与西牛 王印务的其他股东是否存在关联关系或潜在的关联关系，具 体说明所执行的核查程序、围并出具核查意见。3、招股说明书披露，报告期，发行人第二大股东云商印 务与晓英发生股权转让合同纠纷， 涉诉标的为 1%的发行人股 权，一审判决云商印务败诉并已生效，云商印务正在申请再 审。请保荐机构、发行人律师核查并披露云商印务的股权是 否已冻结及冻结数量，并就上述情形是否影响发行人股权清 晰发表意见。4、招股说明书披露，发行人副董事长控股的云商印务、 发行人董

37、事控股的雄润印务均为发行人股东。请保荐机构、 发行人律师补充核查并披露发行人董监高及核心技术人员 对外投资与发行人经营业务是否相同或相似，是否存在竞业 禁止、利益冲突情况及其解决措施、对发行人业务独立性构 成的影响。二、信息披露问题1、招股说明书披露，发行人历史上存在多次股权转让及 增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露: （ 1）历次股权转让、增资并引入新股东的原因、定价依据及合理性、入股 资金来源及合法性；（ 2）2001 年增资中，邓维加的现金出 资提前在 1998 年、 2000 年、 2001年分三次完成，是否符合 当时有效的法律规定，是否存在纠纷，永吉房开作为出资的 债权的产生原因

38、；（ 3）2014 年市云岩区法院裁定将一佳印 务持有的发行人 11%的股权转让给裕美纸业的案由，是否存 在纠纷或潜在纠纷；（ 4）发行人股东云商印务、一佳印务、 圣泉实业、雄润印务的历史沿革情况，与发行人有无交易， 目前均无实际经营业务的原因，是否仅作为持股平台；（5）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间有无对 赌协议等特殊协议或安排；（ 6）新引入的股东及其各层自 然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核 心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存 在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。2、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步分析 下游行业

39、增速放缓，销售价格下降对发行人的具体影响，结 合同行业的发展情况补充披露整体行业对发行人的具体影 响，并进一步提示相关风险；进一步分析发行人毛利率与同 行业存在较大差异的原因。3、招股说明书披露， 报告期发行人产能利用率较低， 2012 年至 2015 年 6 月分别为 61.64%、65.08%、64.22%和 60.59%。 请在招股说明书“业务和技术”中补充披露闲置产能对应的 产品，如相关设备处于长期闲置状态，请发行人进一步披露 处置方式。请会计师核查发行人相应的固定资产是否存在减 值迹象，减值准备是否充分，具体说明所执行的程序并出具 专项意见。4、请补充披露发行人同行业主要企业的名称、 资产规模、 生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面 的情况。请按照发行人产品类别补充披露发行人现有产品目 前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目 前从事与发行人同类产品生产的主要企业的数量及各自的 产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来