浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要-中国纺织报

1、浙江铁流离合器股份有限公司ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO., LTD.（杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号）首次公开发行股票招股意向书摘要声明及承诺本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书

2、及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节 重大事项提示一、保荐机构先行赔付承诺安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的

3、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。二、承诺事项根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等文件要求，发行人在招股意向书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，具体包括：上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向，填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施等。请投资者在作出投资决策前认真阅读。三、发行人发行前股东股份锁定承诺发

4、行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及其近亲属国宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他55名股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员张智林、国宁、吴铃海、周爱琴、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷以及其他持有公

5、司股份的董事和高级管理人员国宁、吴铃海、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。四、本次发行前滚存利润的分配安排根据发行人股东大会决议，本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。五、主

6、要风险因素特别提示发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：（一）汽车行业波动风险发行人主要从事汽车离合器的研发、生产和销售，其经营状况与汽车行业的景气程度、汽车保有量等因素密切相关。近年来，随着国民经济持续增长，汽车行业取得了空前的发展，我国汽车产销量及保有量稳步增加。根据中国汽车工业协会的统计，2009年我国汽车产销量首次超过美国，成为全球第一；2015年我国汽车产销量均超过2,400万辆，产销量连续6年保持世界第一；随着汽车产销量的快速增长，2015年末我国汽车保有量达到1.72亿辆，位列世界第二位，仅次于美国。汽车产销量及保有量的稳步增加是汽车离合器市场发展的主要推动力；但汽车

7、行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，导致汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，从而公司对现有客户的销售规模不能有效扩大，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动风险。（二）原材料价格波动风险发行人主要原材料为钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，除面片外，均为钢材制品。钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，在经济环境、原材料成本、行业供需状况和下游行业景气度等因素的共同影响下，2011年至2015年，国内钢材价格呈下行趋势；2016年以

8、来，国内钢材价格开始回暖。2011年1月至2016年12月国内钢材价格综合指数变动情况如下：数据来源：Choice金融终端未来发行人产品仍以汽车离合器为主，钢材价格波动是影响公司经营业绩稳定性的主要因素，发行人面临钢材价格波动带来的经营风险。（三）对经销商的管理风险发行人自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念，公司拥有规模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。目前，公司建立了较为严格的经销商选择流程，但总体来说，经销商人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中若服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发

9、展造成不利影响。（四）本次发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。第二节 本次发行概况第三节 发行人基本情况一、发行人概况二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人设立方式和批准设立的机构发行人是由德萨集团与张智林、张婷等70名自然人以货币出资方式共同发起设立的股份有限公司。2009年11月23

10、日，立信出具信会师报字（2009）第24663号验资报告，对公司设立时的出资情况进行了验证。2009年11月26日，公司在杭州市工商局办理了设立登记手续，并领取了注册号为330100000106724的企业法人营业执照，注册资本6,000万元，实收资本6,000万元。（二）发行人设立以来发生的重大资产重组2009年11月发行人设立后，公司控股股东和实际控制人拟以其作为旗下汽车离合器业务的唯一平台，将西湖集团汽车离合器业务整合重组进入发行人。1、发行人收购西湖集团汽车离合器业务相关资产2009年至2011年期间，发行人分三次对西湖集团及其子公司拥有的汽车离合器业务相关资产进行了收购，收购的基本情

11、况如下：2、前述资产收购对公司的影响发行人目前从事汽车离合器的研发、生产和销售，业务来源于前述对西湖集团及其子公司汽车离合器业务相关资产的收购。通过前述资产收购，公司控股股东和实际控制人将其拥有的汽车离合器业务全部转移至发行人，完成了对汽车离合器业务的整合。前述收购完成后，西湖集团从事汽车离合器业务的子公司已经注销，西湖集团不再拥有汽车离合器业务的相关资产，发行人成为控股股东和实际控制人拥有的唯一的汽车离合器业务平台。综上，前述资产收购行为形成了发行人主营业务的来源，减少了关联交易，有利于增强公司的独立性。收购过程中公司的管理层保持稳定，前述资产收购未对公司的业务和经营业绩造成不利影响。三、有

12、关股本的情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排1、发行人本次发行前总股本9,000万股。2、不超过3,000万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。（二）公司本次发行前后股本结构本次发行前，公司总股本为9,000万股，本次拟向社会公开发行股份不超过3,000万股。不考虑公司股东公开发售股份，暂以本次发行3,000万新股计算，本次发行完成后，公司的总股本不超过12,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过25%。公司本次

13、发行前后股本情况如下：注：发行人原股东顾荣华于2016年12月29日死亡，根据杭州市禹航公证处出具的公证书，顾荣华持有的发行人股权由其子顾俊捷继承，相关股权变更工商登记手续正在办理中。（三）股东间的关联关系本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：张智林和张婷为德萨集团的股东，分别持有德萨集团51%和49%的股权；张智林和张婷为父女关系；张婷和国宁为夫妻关系；周发祥和周法林为堂兄弟关系；顾俊捷为王坤宝的外甥；王利根为周爱琴的姐夫；何晓红为高建新的弟媳。除前述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。四、发行人业务情况（一）主营业务和主要产品发行人主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，是我国汽车离合

14、器行业的龙头企业，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成。此外，为满足主机厂及国外售后服务市场客户对离合器模块化供货的需求，公司还生产离合器分离轴承、飞轮总成等零部件，通过与离合器总成组合，装配成离合器系统模块对外销售。（二）发行人主要产品的用途发行人生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。公司产品面向国内外售后服务市场、国内主机配套市场。在售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系，客户遍布全国各地，同时在比利时和美国设立了海外

15、销售子公司，产品亦远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和地区；在主机配套市场上，公司已与一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团等主机厂建立了良好的合作关系。（三）产品销售方式和渠道近十年来，受国内汽车市场的迅猛发展的影响，汽车离合器产量也获得快速增长。国内主要汽车离合器生产企业按目标市场的不同，可分为主机配套市场、售后服务市场和出口市场三类，由于各目标市场对企业规模、供货能力的要求不同，因而进入各市场的难易程度也不同。发行人提倡客户至上，一切围绕市场需求、客户需求为原则来开展销售工作，不追求销售利润最大化，而以市场占有率最大化为公司的销售理念，根据国

16、内、国外不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，发行人通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系；在国内售后服务市场，发行人以经销模式为主，建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠道覆盖面较广，且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商；在国外售后服务市场，公司一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势向国外拥有独立品牌的大型汽车零部件企业直接贴牌供货。（四）公司产品的主要原材料和能源发行人主要原材料为钢材以及压盘毛坯、面片、盘毂毛坯、弹簧等离合器生产所需零部件。公司生产所需钢材主要向鞍钢、宝钢等国内

17、大型钢铁生产企业采购，公司是鞍钢的直供客户，与其建立了长期稳定的战略合作关系，能够保障钢材的优先、稳定供应；公司生产所需离合器零部件主要向以长三角地区为主的零部件供应商采购，采购半径小，且相关供应商由公司通过年度招标确定，与公司具有长期稳定的业务合作关系，使公司在零部件原材料库存维持在较低水平情况下，仍能保障零部件供应的充足性、及时性和质量稳定性。发行人生产耗用的能源主要为水和电力，向当地自来水厂和供电公司采购，能够保障充足、稳定供保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）(上接D9版)应。（五）行业竞争情况中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场

18、化程度较高，年产量在百万套以上的少数企业占据了大部分市场份额，市场集中度较高。总体而言，中国汽车离合器行业呈现以下竞争格局：少数实力较强的企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场；规模较小且技术实力弱的其他企业则主要面向中低端售后服务市场。1、主机配套市场竞争格局（1）国内汽车离合器企业在中国商用车市场具有竞争优势在中国商用车市场中，国内自主品牌商用车离合器企业是主要的市场参与者，占据稳固的领先地位，形成对外资背景汽车离合器企业的局部竞争优势。主机配套企业要求零部件供应商的配套产品质量高、供货及时稳定，与主机配套企业具有历史合作渊源并建立长期稳定配套关系的国有汽车离合器企业在商用车领域具有竞争

19、力。与此同时，以发行人为代表的民营汽车离合器企业依靠灵活的经营方式、稳定的产品质量、区位优势等进入了国内商用车主机配套体系。（2）外资背景汽车离合器企业占据中国乘用车中高端市场中国乘用车离合器市场形成了以外资背景离合器企业为主，国内自主品牌离合器企业为辅的市场格局。世界领先的乘用车整车及零部件研发生产的核心技术大都被国际汽车业巨头所掌握，在中国市场，外资背景整车生产企业牢牢占据着国内中高端乘用车市场，整车产销量较大，为保证产品质量和技术工艺保密，这些整车生产企业依靠原有的零部件采购体系通常向国内合资汽车离合器企业采购零部件或者直接从国外原厂进口。国内自主品牌汽车离合器企业参与乘用车主机配套市场

20、，主要集中在经济型轿车和微型车等车型，且多为国内自主品牌整车生产企业进行配套。2、售后服务市场竞争格局中国汽车零部件售后服务市场仍处于发展初期，规模小，进入门槛较低，生产企业众多，组织架构不合理，经营秩序有待规范，既缺乏统一行业标准，呈现出较为松散且无序竞争的格局。2005年商务部发布了汽车贸易政策，国家鼓励汽配流通采取特许、连锁的方式向规模化、品牌化、网络化方向发展，力图推进售后服务市场规范发展。大型汽车离合器企业依靠稳定的产品质量、适中的价格、良好的市场口碑逐渐在售后服务市场树立起一定的品牌形象，随着中国汽车售后服务市场完善和消费理念成熟，未来只有具有品牌影响力的汽车零部件企业才能够在售后

21、服务市场中长期占据优势地位。3、主要竞争对手面对巨大的市场，发行人依靠优质的产品质量、先进的加工和检测设备、庞大的销售网络及高效的供应链管理，在市场中建立较大的竞争优势。在中国市场，发行人的主要竞争对手包括长春一东、珠海华粤、湖北三环、福达股份、宁波宏协等。在世界市场，发行人的主要竞争对手包括德国采埃孚集团、德国舍弗勒集团、法国法雷奥集团、美国伊顿公司、日本爱思帝集团和日本爱信集团。资料来源：相关企业网站（六）发行人的行业地位发行人是我国汽车离合器行业的龙头企业，具备年产350万套汽车离合器盖总成和440万套汽车离合器从动盘总成的生产能力，产品型号达到1,300余种。根据中国汽车工业年鉴（20

22、15年版）的统计，2014年发行人汽车离合器盖总成和从动盘总成的产量均位列全行业第1位；根据2016年中国汽车工业协会离合器委员会的统计，2015年发行人汽车离合器盖总成和从动盘总成的产、销量均位列全行业第1位。发行人生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车领域处于市场领先地位，产品涵盖轻型载货车、中型载货车、重型载货车、大中型客车等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列，产品主要面向国内外售后服务市场、国内主机配套市场销售。在售后服务市场上，公司拥有完善的销售网络体系，客户遍布全国各地，同时在比利时和美国设立海外销售子公司，产品亦远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等三十余个国家和

23、地区；在主机配套市场上，公司也已与一汽解放锡柴、云内动力、常柴股份、玉柴集团、厦门金旅、合力股份、杭叉集团等主机厂建立了良好的合作关系。五、发行人资产权属情况（一）房屋建筑物截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有19项房屋建筑物，主要为办公楼、生产厂房和仓库，具体明细情况如下：（二）土地使用权截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有5宗土地使用权，具体情况如下：（三）商标截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有48个注册商标。具体情况如下：注：第41、42项商标系公司收购的控股子公司科瑞特拥有的商标。（四）专利截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有28项专利，具体情况如下：注：第1、4项专利系公司

24、收购浙江绿宇制冷配件有限公司相关资产时取得。六、同业竞争与关联交易（一）同业竞争发行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及其近亲属国宁，以及公司控股股东和实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及近亲属国宁均已向公司出具了关于不从事同业竞争的承诺函。（二）关联交易报告期内，公司主要关联交易情况如下：1、经常性关联交易（1）采购商品或接受劳务情况报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的交易金额及其占同期营业成本的比例如下：公司位于余杭区兴元路492号的厂房原为西湖集团所有，2

25、012年3月公司向西湖集团购买上述厂房后，报告期内仍通过西湖集团用电账户与供电部门结算电费。（2）关联租赁情况2014年1月1日，子公司铁流欧洲与给福公司签署租赁协议，约定铁流欧洲租赁给福公司位于比利时Hoge Wei 3面积为4,545平方米的土地及地上厂房（1,173.05平方米）用于办公和仓储，租赁期自2014年1月1日起至2014年7月31日，租金共计40.19万元。2、偶发性关联交易报告期内，发行人较为重大的偶发性关联交易如下：（1）关联方资产收购、股权转让情况2014年8月，铁流欧洲向给福公司购买其拥有的位于Hoge Wei 3,1930 Zaventem ,Belgium的面积为

26、4,545平方米的土地及地上厂房（1,173.05平方米），购买价格按评估价值折合人民币为975.61万元。（2）关联担保截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在为其关联方提供担保的事项，关联方为公司银行融资提供担保的具体情况如下：上述关联方为公司提供的担保均已签署合法、有效的担保协议。对于各担保项下的借款，公司均已与相关方签署了具备法律效力的借款合同，且该等合同合法、有效，借款金额未超出相关担保协议所规定的最高担保额度。（3）其他关联交易2014年，发行人在浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司开立银行账户。报告期各期末，该账户余额情况如下：单位：万元3、关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情

27、况报告期各期末，公司关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下：单位：万元截至2016年12月31日，发行人应付西湖集团款项为尚未结算的电费。七、董事、监事、高级管理人员截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：截至本招股意向书摘要签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况如下：八、发行人控股股东及其实际控制人情况德萨集团持有发行人4,050万股股份，占本次发行前总股本的45%，是发行人控股股东，其基本情况如下：发行人实际控制人为张智林、张婷，其合计直接持有公司15.8568%的股份；通过德萨集团间接控制公司40,500,00

28、0股股份，占比45%，故张智林、张婷直接和间接合计控制公司60.8568%股份，其基本情况如下：张智林，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1953年9月出生，大专学历，身份证号码330106195309*，住所位于杭州市西湖区古荡镇保亭村。张婷，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，硕士学历，身份证号码33010619800426*，住所位于杭州市西湖区教工路。九、财务会计信息（一）简要合并会计报表1、合并资产负债表单位：元2、合并利润表单位：元3、合并现金流量表单位：元（二）非经常性损益情况报告期内，发行人非经常性损益主要为政府补助，具体如下：单位：万元（三）主要财务

29、指标1、主要财务指标2、净资产收益率及每股收益以上表中数据均引自立信出具的信会师报字2017第ZF10034号审计报告所附财务报表或者根据该报表数据计算而得。（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析1、主要资产的构成及分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：（1）资产规模2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为53,204.26万元、61,402.97万元和76,027.97万元。2015年末资产总额较2014年末增加8,198.71万元，同比增长15.41%，主要是因为：随着募集资金投资项目投入增加，在建工程期末余额比2014年末增加5,797.20万元；

30、2015年子公司铁流欧洲购置了一处房产，导致固定资产及无形资产合计比2014年末增加1,755.61万元。2016年末资产总额较2015年末增加14,625.00万元，同比增长23.82%，主要是因为：随着募集资金投资项目投入增加，在建工程期末余额比2015年末增加4,309.95万元；受销售收入增加影响，应收账款账面价值比2015年末增加2,683.55万元；受钢材库存增加及库存商品备货增加影响，存货账面价值比2015年末增加4,443.51万元；货币资金期末余额比2015年末增加3,198.19万元。（2）资产结构报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为59.46%、52.92%和5

31、6.74%，非流动资产占总资产的比例分别为40.54%、47.08%和43.26%。2015年末，非流动资产占资产总额的比例有所上升，主要是因为：随着募集资金投资项目投入增加，在建工程余额有所增加；2015年子公司铁流欧洲购置了一处房产，导致固定资产及无形资产余额有所增加。2016年末，非流动资产占资产总额的比例比2015年末有所下降，主要是因为：2015年末货币资金、应收账款、存货等流动资产增幅较大。2、资产周转能力分析报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表：1、应收账款周转分析报告期内，公司应收账款周转率分别为8.51、8.37和7.71。2015年度应收账款周转率与2014年度基本持

32、平。2016年度应收账款周转率较2015年度有所下降，主要是因为：2016年度，受商用车市场回暖影响，相关汽车零部件需求增加，公司主机配套市场销售收入比2015年度增长20.29%，而主机配套市场客户回款较慢，公司期末应收账款余额增长40.41%，应收账款周转速度减慢。公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：注：因同行业可比上市公司年报尚未披露，此处使用半年度数据*2进行比较。从上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率远高于同行业上市公司，主要是因为：公司国内售后服务市场销售占营业收入的50%以上，货款以按月结算为主，期末应收账款余额较小；公司建立了良好的应收账款回收控制制度，并得到有效执

33、行；上述同行业上市公司主要为主机或整车厂商提供配套服务，而主机或整车厂商回款速度通常较慢。2、存货周转分析报告期内，公司存货周转率分别为3.93、3.57和2.96。2015年度存货周转率比2014年度有所下降，主要是因为：2015年度营业成本比2014年度减少6.90%，而存货余额比2014年末减少1.35%，营业成本减少比例大于存货余额减少比例。2016年度存货周转率比2015年度有所下降，主要是因为：受钢材库存增加及库存商品备货增加影响，2016年末存货账面余额比2015年末增加38.77%，而营业成本比2015年度增长3.83%，综合导致存货周转率有所下降。3、主要负债构成及分析报告期

34、各期末，公司负债构成具体情况如下：2015年末负债总额比2014年末增加1,575.41万元，主要是因为：受短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费等科目变动影响，流动负债有所减少；2015年12月，子公司铁流欧洲为购置房产新增长期借款2,060,776.00欧元，2015年末折合人民币1,462.16万元；2015年12月，子公司铁流欧洲与KBC LEASE BEGIUM NV签订融资租赁合同，合同标的物为房屋建筑物，约定租金为1,074,224.54欧元，2015年末确认的长期应付款为757.95万元。2016年末负债总额比2015年末增加5,588.02万元，主要是因为：2016

35、年末短期借款余额比2015年末增加958.47万元；2016年末原材料采购金额较大，应付账款余额比2015年末增加4,945.69万元；2016年末预收款项余额比2015年末减少2,185.72万元；2016年度业绩较好，期末应交税费余额比2015年末增加1,124.27万元。从结构上看，负债的构成主要为流动负债，非流动负债系尚未摊销的与资产相关的政府补助及预提的三包费等。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费所构成。截至2016年12月31日，上述六项流动负债合计占负债总额的比例为87.62%。4、偿债能力分析（1）流动比率与速动比率2014年末、201

36、5年末和2016年末，公司流动比率分别为1.76、1.86和1.88，速动比率分别为1.08、1.18和1.17，基本保持稳定。报告期内，公司流动比率、速动比率保持在良好的水平，主要是因为公司在业务发展的同时，注重提高资金使用效率，较好地控制了短期借款在流动负债中的比例。此外，公司能够合理制订采购和生产计划，相对减少存货对营运资金的占用，使得存货在流动资产中的比重始终维持在适度的水平。（2）资产负债率报告期各期末，合并资产负债率分别为34.72%、32.65%和33.72%。报告期内，公司销售回款情况良好，资产负债率维持在合理水平。2015年末合并资产负债率比2014年末有所下降，主要是因为随

37、着募集资金投资项目投入增加，资产总额呈上升趋势，而负债规模有所下降。2016年末合并资产负债率比2015年末有所上升，主要是因为：受主机配套市场销售增加影响，应收账款账面价值比2015年末增加2,683.55万元；受钢材库存增加及库存商品备货增加影响，2016年末存货账面价值比2015年末增加4,443.51万元；随着募集资金投资项目投入增加，在建工程比2015年末增加4,309.95万元；2016年末短期借款比2015年末增加958.47万元，应付账款余额比2015年末增加4,945.69万元，上述因素综合导致合并资产负债率有所上升。目前公司资产负债率水平较为合理，营运资金能满足清偿到期债务

38、的需要，因债务压力引起的财务风险较小。同时，公司资信情况良好，已与多家银行建立起了良好的合作关系。根据公司发展目标，公司将持续加大对主营业务的投入，这需要大量资金的支持，通过自有资金及银行借款已不能满足公司发展的需要。若本次发行成功，将有效解决制约公司未来发展的资金瓶颈，迅速做大做强主业，实现规模效益，为投资者带来良好回报。（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平，资产流动性以及短期偿债能力较强，面临的流动性风险较低。此外，公司不存在或有负债事项，不存在资产证券化、创新金融工具等表外融资项目，不存在由此而带来的偿债风险。公司已与多家

39、银行建立起了良好的合作关系，拥有良好的银行信誉和外部融资渠道，长期偿债能力良好。如果本次发行成功，募集资金到位后，将进一步改善公司的资本结构，解决公司融资渠道单一的不利局面，进一步提高偿债能力。5、盈利能力分析（1）利润的主要来源报告期内，公司主要盈利指标情况如下：报告期内，公司营业毛利随着营业收入及毛利率的波动而变化，利润主要来源于离合器销售产生的毛利。（2）营业毛利构成情况报告期内，发行人营业毛利构成情况如下：发行人营业毛利主要来源于主营业务。2014年度至2016年度，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为98.71%、99.11%和98.57%。（3）主营业务毛利构成及变动情况报告期内，发

40、行人主营业务毛利构成情况如下：2014年度至2016年度，盖总成、从动盘总成和离合器系统模块所贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为99.31%、99.03%和99.42%，是公司毛利的重要来源。（4）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素发行人行业竞争能力较强，下游发动机和整车制造企业、汽车售后服务市场需求广泛，盈利能力较强，目前已经具备较强的抗风险能力。公司未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的影响：产品销售价格变动的影响产品销售单价是影响公司盈利能力的重要因素，受原材料采购价格、市场竞争态势以及定价策略等多重因素的影响。目前国内离合器行业的竞争比较激烈，公司下游主机配套客户拥有

41、定价权，公司需与其他汽车零部件企业竞争；售后服务市场公司拥有一定的定价权，公司在制定产品销售价格时不仅要考虑原材料价格的影响，还要考虑市场整体竞争状况。公司凭借技术、规模、成本、质量和品牌等方面的优势，目前已经具备了一定的议价能力，合理的产品利润空间能够得到保证。同时，公司主要产品的定价机制较为灵活，能够根据实际生产成本、市场供求关系及自身产能利用程度等因素及时做出调整，适应市场变化趋势。公司未来能否实现利润持续上升，很大程度上受到公司定价政策和产品价格的影响。公司产品的销售价格过高，则很可能会丧失一定的市场份额；若价格过低，则不能保证原有的盈利水平。原材料价格波动的影响报告期内，公司生产所需

42、的主要原材料包括钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，原材料成本占生产成本的比重在80%左右。原材料价格的波动，将直接增加公司控制生产成本的难度，一定程度上影响到公司经营利润的实现。凭借规模采购优势和良好的商业信用，公司与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系，能够获得主要原材料的稳定供应和采购价格上的一定优惠，从而可以降低原材料价格波动的影响。此外，公司具备一定的下游议价能力，能够将原材料价格波动的影响传递到产品销售价格上。税收优惠政策的影响公司于2011年9月被认定为高新技术企业，2014年9月通过高新技术企业复审，享受高新技术企业税收优惠，报告期实际所得税税率为15%。如果后续公司

43、不再具备高新技术企业资质，则公司适用的所得税税率将由15%上升至25%，继而会对公司利润造成相对较大的影响。行业未来发展状况及其对公司销售额及利润的影响公司主要从事离合器的研发、生产和销售，离合器行业本身及下游汽车发动机及整车制造行业、汽车售后服务市场未来的发展状况将对公司销售额及盈利能力产生重要的影响。汽车行业未来仍将保持较快的发展速度，对离合器的需求将不断增长。从国内市场来看，我国汽车工业持续快速增长，汽车产销量不断提高，汽车工业已经成为国民经济增长最快的行业之一，中国亦成为世界汽车生产基地之一，与此同时随着中国居民人均可支配收入的增加，汽车消费和每千人汽车保有量稳步增长，售后服务市场及主

44、机配套市场对汽车零部件的需求扩大。从国际市场来看，随着印度、巴西、南非等新兴汽车市场的崛起及欧洲和日本等成熟市场汽车工业恢复，新车产量在长期内仍将保持增长趋势。此外，北美、欧洲、东亚及东南亚等保有量较大地区的汽车维修保养需求对汽车零部件的需求亦将保持增长。国内外汽车产销量增加及保有量提高将为汽车零部件企业带来较好的发展机遇。为了巩固并提升市场竞争优势，公司将不断提升产品工艺水平和研发创新能力，不断强化市场开拓的力度，同时大力拓展公司产品的国内外销售区域及应用范围，进而吸引更多的客户与公司建立稳定的合作关系，使得公司可以把握住行业发展机遇，带来销售额和利润的持续快速增长。（五）公司不同阶段的股利

45、分配政策及实际股利分配情况1、报告期股利分配政策根据现行的公司章程，公司的股利分配政策如下：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须

46、将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。2、报告期实际股利分配情况除每年按规定提取法定公积金外，报告期内公司的股利分配情况如下：2013年4月26日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2012年度进行现金分红，现金分红

47、额为9,000万元，按各股东持股比例进行分配。2014年5月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2013年度进行现金分红，现金分红额为9,000万元，按各股东持股比例进行分配。2015年4月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2014年度进行现金分红，现金分红额为2,700万元，按各股东持股比例进行分配。2016年5月3日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案。根据该分配方案，公司决定2015年度进行现金分红，现金分红额为2,700万元，按各股东持股

48、比例进行分配。3、发行上市后的股利分配政策（1）上市后的利润分配政策根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行后的股利分配政策如下：“1、利润分配的原则公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。2、利润分配形式和期间

49、间隔公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。3、利润分配的具体条件和比例公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化

50、的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30

51、%。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。4、利润分配的决策、监督程序和机制董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，

52、并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和符合相关

53、规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。5、利润分配政策的调整的具体条件、决策程序和机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提

54、出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。”（2）股东未来分红回报规划2015年3月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了浙江铁流离合器股份有限公司股东未来分红回报规划，具体如下：“1、未来分红回报规划制定的考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环

55、境等情况，在确保符合公司章程（草案）规定的前提下制定合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。2、未来分红回报规划的制定原则综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平等因素，公司持续的产能扩张需求需要较大资金投入，同时由于生产规模扩张也带来了较大的流动资金需求，因此，预计公司将存在重大资金支出安排。在保证公司正常经营业务及发展所需资金的前提下，公司未来分红回报规划将优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年现金分红不低于当年实现可供分配利润的15%。如公司利润水平快速增长，董事会在综合考虑公司未来发展所需现金流量状况的基础上，可在满足上述现金股利分配后，提出并实施股票股利分配预案。独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。具体分红方案、现金分红比例以及分配方式根据公司当年的具体经营情况、未来正常经营发展需要以及监管部门的有关规定拟定。除年度利润分配外，公司可以进行中期利润分配。3、未来分红回报规划的制定周期公司根据所处经济环境变化和自身