有限合伙协议[1]

1、红棉有限合伙企业有限合伙协议第一章 总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围第七条合伙企业目的：打造专业的投资平台，向具有成长性的

2、企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。第八条合伙企业经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。第四章合伙人的姓名或者名称、住所第九条 合伙企业合伙人不超过50人，其中至少一人作为普通合伙人。合伙人分别是：1、普通合伙人： 住所（址）： 2、有限合伙人（自然人）： 住所（址）： ，证件名称： ，证件号码： ；有限合伙人（机构、组织）： 住所（址）： 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

3、：合伙企业实行分轮次出资制。第一轮出资采取封闭式募集方式，由创立本合伙企业的各合伙人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第一期出资，合伙人应当按时实缴到位。其中第二期出资，由合伙人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合伙人按照出资协议，承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合伙企业帐户，条件未成就时该资金仍在合伙人自己帐户中。对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合伙人募资，而通过非公开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金。自第二轮次出资开始，无论创始合伙人还是新合伙人，其认缴的出资均应当按时缴纳到合伙企业帐户。普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的 15 。

4、对第一轮次出资，普通合伙人 以货币出资 万元，占合伙企业总出资额的 %。第一轮次首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。对第一轮次出资，有限合伙人 以货币出资 万元，占合伙企业总出资额的 %。第一轮次首期实缴出资 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。 当本合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资数额与合伙企业总出资额之间可以不构成一一对应的比例关系，各合伙人按本协议约定的办法分配利润、分担亏损。经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议

5、规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权。合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。对未按期交纳出资的合伙人给予 30 日的宽限期，并在宽限期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收 2 %予以计息。宽限期满仍未缴纳的，违约方应当按照未缴纳金额的 10 支付违约金给其他守约方按其出资比例分享。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。第六章利润分配、亏损分担方式第十一条合伙企业的亏损分担，按如下方式分

6、担：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由实际参与投资的合伙人承担、分担。有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第十二条 管理费收取办法与利润分配方式（一） 普通合伙人可以向有限合伙人征收每年 2 %的管理费。在每个季度的第 月 号前收取。对创始合伙人在第一轮次中的出资，其管理费征收基数按照其已投资而尚未退出的投资额计算。对第二轮次出资的所有合伙人，其管理费征收基数按照其缴纳到帐的出资额计算（其中对第一轮次的出资仍按已投资而尚未退出的投资额计算管理费）。各轮次出资所投资的项目如有上市的，

7、其管理费按上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额计算。对各有限合伙人每年征收的管理费，由执行事务合伙人抽取其中不少于 5 用于维持整个合伙企业的运行，其余部分给予相关项目团队，由项目团队处分，并由项目团队承担管理该项目的费用成本。（二） 合伙企业对外股权投资产生的利润，由实际参与投资的有限合伙人分配80，普通合伙人分配20。普通合伙人分配的20，通过以下提取业绩提成的方式实现。（三） 普通合伙人在合伙企业每个投资项目正常退出或账面红利累计达 万元人民币时，可向有限合伙人提取20%的业绩提成：1、 业绩提成费=投资净收入*20%；2、 业绩提成费于每个股权投资项目退出后的10个工

8、作日内预付给执行事务合伙人。预付的金额为股权投资项目净收入*20%，其中85%直接支付给执行事务合伙人，15%扣划至以有限合伙企业名义开立的执行事务合伙人业绩提成留存帐户，在企业清算完成前，由托管行监督该账户；3、 企业清算时，按以下原则计算业绩提成：所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业费用等各项费用后得到的净收益的20%；合伙企业费用包括企业办理注册登记等手续产生的费用以及其他政府收费；召开合伙人大会等组织费用；聘请独立第三方为合伙企业提供法律、融资、税收、会计、审计等服务而支付的费用；诉讼费等预算外费用；清算费。4、 企业清算后，若业绩提成按上述公式进行计算后所得

9、结果与预先支付的业绩提成不符的，以本协议约定的办法多退少补，业绩提成留存帐户在企业清算后结算、支付；5、 对自带项目、自带资金者通过本合伙企业进行投资的，合伙企业向该人提取 5 %的业绩提成，以及按其投资额征收 2 的管理费。（四） 普通合伙人如有多个的，对分配给普通合伙人的20利润的具体分配比例，按照“按劳分配，多劳多得”的原则，由执行事务合伙人与其他普通合伙人自行商定。 合伙企业投资的股权项目，如果通过项目团队方式进行投资、管理的，不视为委托理财，此时对分配给普通合伙人的该项目20利润（项目业绩提成），由普通合伙人分取 5 （即20利润中的25），其余15（即20利润中的75）分配给项目团

10、队。具体可通过签订项目委托管理协议等方式实现。在此情况下，由项目团队和参与投资该项目的有限合伙人承担管理项目的费用和成本。（五） 有限合伙企业在投资项目变现后，不做二次投资。第七章合伙人的权利、义务与合伙事务的执行第十三条 合伙人的权利和义务（一） 普通合伙人的权利1、 主持有限合伙企业的经营管理工作；2、 制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；3、 依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；4、 聘任或解聘专业中介服务机构、本企业的投资顾问和业务人员；5、 依法转让其在有限合伙企业中的出资；6、 按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；7、 企业清算时，按其出资额参与企业

11、剩余财产的分配；8、 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（二） 普通合伙人的义务1、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；2、不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，若满足本协议约定后，则不受本条款限制；3、不得自营与本有限合伙企业竞争的业务；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；3、未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；4、对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；5、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；6、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（三） 有限合伙人的权利1、 对执行事务合

12、伙人执行合伙事务情况的进行监督；2、 对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；3、 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；4、 依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；5、 依法转让其在有限合伙企业中的出资；6、 依法将其在有限合伙企业中的财产份额出质；7、 依法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务；8、 依法与本有限合伙企业进行交易；9、 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；10、 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；11、 按照合伙协议的约

13、定，享有合伙利益的分配权；12、 企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配；13、 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（四） 有限合伙人的义务1、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；2、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；4、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第十四条 合伙人大会（一） 有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。（二） 合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开。

14、（三） 合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。（四） 执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日前通知上述事项。（五） 合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。（六） 年度合伙人大会讨论如下事宜：1、 执行事务合伙人的年度工作报告；2、 有限合伙企业的投资规划报告；3、 有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；4、 执行事务合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜。（七） 合伙人大会对

15、下列事项进行表决：1、 执行事务合伙人的选举及更换；2、 改变合伙企业的名称；3、 改变合伙企业的经营范围；4、 处分本合伙企业的不动产；或者转让、处分本合伙企业价值 万元以上的知识产权；5、 在一个自然年度中，以本合伙企业名义为他人提供的担保金额达到 万元以上的；6、 超过 万元的有限合伙企业对外借款、贷款；7、 清算报告的通过；8、 合伙企业的延续经营；9、 改变合伙企业的投资限制。其中第1项、第7项第9项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；第2项至第6项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过。未经过半数合伙人同意且该半数合伙人代表的出资额比例在三分之二以上的，合伙企业不得进入

16、二级市场买卖股票证券，或将企业资金、资产交给他人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等可能导致合伙企业对外负债的事务。第十五条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：自然人作为合伙事务执行人的，应当具有 2 年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力；法人、其他组织作为合伙事务执行人的，其应当有至少 3 名高级管理人员具备 2 年以上投资或相关业务经验及管理能力。如有多个普通合伙人的，执行事务合伙人按如下程序选择产生和更换：召开合伙人大会，经有限合伙企业中代表企业总出资额比例三分之二以上合伙人同意。执行事务合伙人任期为 3 年，连选可连任。发生法律规定的除名情形时，

17、执行事务合伙人得被依法除名。在符合前述条件和选任程序的前提下，执行事务合伙人一般优先由自然人普通合伙人担任。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，应由该法人或组织委派的代表具体执行。该代表执行合伙企业事务的法律后果由该法人或组织承受。一个普通合伙人作为执行事务合伙人的，其他普通合伙人将作为参与合伙事务的合伙人，协助执行合伙事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人对合伙事务享有同等的权利，并依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营

18、和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：1、其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的冲突；2、其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的；3、其有充分理由认为其判断符合企业利益；4、其在作出判断时不存在重大过失。执行事务合伙人对项目享有本协议约定的分红权（业绩提成）和管理费征收权以及其他权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。第十六条 有限合伙

19、人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第十七条 执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人权限如下：1、 对代表合伙

20、企业进行股权投资等合伙事务进行日常管理；2、 负责组建投资委员会；3、 负责组建有限合伙人委员会；4、 代表有限合伙企业开展股权投资及投资咨询顾问等业务；5、 决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目之投资顾问或委托管理人、联合管理人，并签署相关文件；6、 对尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于投资国债回购、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品；7、 根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；8、 在充分听取有限合伙人委员会意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；9、 每半年向

21、其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；10、 召集合伙人会议；11、 代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；12、 在充分听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会；13、 选择主要经营场所的地点；14、 制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；15、 享有普通合伙人的各项权利。第十八条 投资委员会与有限合伙人委员会 合伙企业设立投资委员会，投资委员会的成员为 35 名，由执行事务合伙人、其他普通合伙人（如有）、出资最多的12名有限合伙人，以及一名未在本合伙企业担任有限合伙人

22、且其系本合伙企业执行事务法人合伙人之自然人股东并具有相关投资管理经验者组成。投资委员会的任期与执行事务合伙人任期相同。投资委员会对有限合伙企业的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其它影响企业发展的重大事项进行研究并作出表决和建议，供执行事务合伙人参考。单笔股权投资或退出金额超过 三百 万元以上的，必须经过投资委员会表决。投资委员会作出的项目决策须经投资委员会三分之二以上通过。投资委员会的表决结果或其建议供执行事务合伙人参考，对执行事务合伙人和合伙企业不具有约束力。投资委员会不代理或代表合伙企业。执行事务合伙人不得以其遵行投资委员会表决结果或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资委员会的其

23、他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任。投资委员会的经费由合伙企业负担。投资委员会召开会议进行决策时，执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，邀请合适的有限合伙人列席投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决策提出合理化建议。合伙企业设立有限合伙人委员会，由37名有限合伙人组成，该委员会中一半委员是固定的，其任期与执行事务合伙人任期相同；一半是不固定的，由执行事务合伙人根据有限合伙人的专业资质和投资背景及所议事项的性质予以确定。该委员会主要对公司战略、业务冲突、合伙人与合伙企业关联交易、会计师事务所的选聘、合伙企业财产变现等合伙企业的重大事宜进

24、行研讨，以委员会过半数委员通过决议，提供咨询意见和各项建议，供执行事务合伙人参考。该委员会及其成员不代理或代表本合伙企业。委员会的成员并不因其参与委员会的表决或建议而被视为本合伙企业的普通合伙人。合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的费用。第十九条 同业竞争1、有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于本合伙企业，投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。在本合伙企业对外投资已达合伙企业出资额的 80 %时，或将超过本协议设定的行业限制、地域限制、投资项目限制时，普通合伙将不再受上述限制。2、在本企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。4、对普通合伙人投

25、资的公司或企业，如果普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业的，则该公司和企业的投资行为不构成本协议下的同业竞争。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企业的利益输送。5、执行事务合伙人在提出终止本合伙企业投资的半年内，普通合伙人应依照本协议约定不得进行受限制的投资，半年后，则不受本协议的投资限制的约束。6、有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动，或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，在有限合伙人向合伙企业充分披露信息以及遵守本协议有关约定的前提下，其可以单独投资或同本合伙企业联合投资。7、对合伙企业之投资项目，如果普通合伙人或投

26、资委员会、有限合伙人委员会的成员反对投资的，且合伙企业最终决定不投资的，如未经合伙企业同意，该人在 壹 年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人虽反对投资的，但企业最终决定投资的，如未经企业同意，该人在 半 年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人赞成投资的，但公司最终决定不投资的，该人可自由投资该项目。8、合伙人退伙后 半 年内，不得投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目，否则，视为违反竞业禁止规定。第二十条 合伙企业投资限制与项目管理

27、：投资的目标企业规模限制：单个投资项目估值不低于3000万元人民币；行业限制：对单个行业投资不超过合伙企业出资总额的25%；地域限制：对 地区企业的投资不低于合伙企业出资总额的50%；项目投资限制：单个项目投资不超过被投资企业的25%，对单个项目投资不超过合伙企业出资总额的20%。在对项目作出投资或退出决策时，如果同时符合下列条件的，执行事务合伙人不得自行决定投资或决定退出：1、其他普通合伙人一致反对投资或反对退出；2、投资委员会表决结果为反对投资或反对退出；3、有限合伙人委员会表决结果为反对投资或反对退出；4、执行事务合伙人为法人的，其董事会内部对此投资或退出事项进行表决时，非本企业有限合伙

28、人一方委派的董事中至少三名董事反对投资或反对退出。以合伙企业名义从事的业务，由合伙人自愿组合的项目团队进行管理，管理方式可以采取委托管理、联合管理等方式。项目团队成员应就每个项目与合伙企业签订单独的项目协议，对合伙企业与项目团队、项目团队成员之间的利润分配和亏损负担等问题，另行约定。项目团队应承担该项目的管理费用和有关成本，以及有关税收。执行事务合伙人可对项目团队的管理提供建议、指导。合伙企业对各个项目团队的投资资金按照项目实行分账管理，管理费用按照合伙人实行预算管理。为项目投资提供服务的法律、税收、会计、评估等中介机构，由执行事务合伙人向项目团队推荐，费用由项目团队负担。对项目团队投资的项目

29、，以及自带项目和资金拟以合伙企业名义投资者，合伙企业拥有至少占5%资金份额的投资权。第八章入伙与退伙，除名，财产份额转让，合伙人身份转换第二十一条符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，对入伙前合伙企业的利润、分成、留存的公积金、发展基金等亦不享有权利。如果依照法律规定新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担法定责任的，在其对外承担法定责任后，可向入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合伙人追索。（一） 普通合伙人入伙条件1、 最低出资不低于人民币 万元；2、 其自身具备或其高级

30、管理人员具备 2 年以上投资或相关业务经验和良好的管理能力；3、 不存在公司法第147条规定的情形；4、 经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。（二） 有限合伙人的入伙条件1、 有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意；2、 最低出资额不低于人民币 万元；3、 经执行事务合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由，且过半数合伙人同意其退伙的；（四）其他合伙人严重违反合伙协

31、议约定的义务，且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。除非发生当然退伙、可以退伙原因，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 退伙事由

32、实际发生之日为退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。第二十三条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其

33、除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。第二十四条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有下列情形之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协

34、议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。第二十五条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：经过半数有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上时，普通合伙人可以转变为有限合伙人；经执行事务合伙人同意，并经其他有限合伙人过半数同意，有限合伙人可转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仍以其出资额为限承担有限责任。如其对该债务依法必须承担无限连带责任的，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合伙人追索。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙

35、人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十六 财产份额转让与出质。普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，各普通合伙人有权优先与有限合伙人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如普通合伙人放弃优先受让权的，由其他合伙人行使优先购买权。合伙人转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不

36、成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照法律规定和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。对合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，受让方一般应当按照转让方的身份成为合伙人，同时，在受让时，不应导致受让方一人同时具有普通合伙人、有限合伙人二种身份，此时，拟受让方应当通过另行指定他人或另行设立企业予以受让等方式避免此种情形出现。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经过半数有限

37、合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。有限合伙人经执行事务合伙人同意，可以将其在有限合伙企业中的财产份额向第三人出质。第九章 合伙企业的解散与清算第二十七条 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起 年，最短不少于 年。第二十八条 有限合伙企业的提前终止（一） 由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议、代表企业三分之二以上出资额的合伙人同意，可以提前终止本企业的投资。出现上述情形时，执行合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留足额托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目

38、继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。（二） 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第二十九条 有限合伙企业的延续（一） 有限合伙企业经营期限届满，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，可延续有限合伙企业的经营。（二） 对延续经营决议持有异议的合伙人，有权将其出资转让给经执行事务合伙人同意的第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企业回购其出资。（三） 持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定；有限合伙企业对该出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定，回购将通过减资程序实现。（四） 持有异

39、议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。第三十条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予以确定。如各

40、方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。第三十一条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人），或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议约定的分配方法进行分配。合伙企业清算分配时，合伙企业

41、的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。第三十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章 违约责任与争议解决办法第三十三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。1、 合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；2、 合伙人未按期足额缴纳管理费的，按应缴管理费金额的10向普通合伙人支付违约金；3、 合伙人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；4、 有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人

42、进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；5、 合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担责任；6、 合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。第三十四条 合伙人履行合伙协议发生争议，如协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会组成合议庭仲裁。败诉方应当承担仲裁费和胜诉方律师费中不超过仲裁费贰倍的费用。第十一章 其他事项第三十五条经合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

43、合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。第三十六条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。本协议一式 份，合伙人各持一份，企业留存 份，并报合伙企业登记机关一份。（以下为有限合伙协议签署项，无正文）2009年 月 日 袁羇芄蒇袁膀肇蒃袀衿莃荿衿羂膆蚇袈肄莁薃袇膆膄葿袆袆荿莅薃羈膂芁薂肀莈薀薁螀膀薆薀羂蒆蒂蕿肅艿莈蕿膇肂蚇薈袇芇薃薇罿肀葿蚆肁芅莄蚅螁肈芀蚄袃芄虿蚃肆膆薅蚃膈莂蒁蚂袇膅莇蚁羀莀芃蚀肂膃薂蝿螂莈蒈螈袄膁莄螇羆莇莀螇腿芀蚈螆袈肂薄螅羁芈蒀螄肃肁莆螃螃芆节袂袅聿薁袁羇芄蒇袁膀肇蒃袀衿莃荿衿羂膆蚇袈肄莁薃袇膆膄葿袆袆荿莅薃羈膂芁薂肀莈薀薁螀膀薆薀羂蒆蒂蕿肅艿

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