(完整)淘宝商家服务协议

1、本协议是由您（以下简称甲方）与支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简 称乙方）就甲方使用支付宝服务相关事项所订立的有效合约。甲方通过网络页 面点击确认或以其他双方认可的方式选择接受本协议，且认可乙方通过向甲方 在填写签约信息时预留的联系邮箱发送的对甲方所属行业及经营内容的判定， 即表示甲方与乙方已达成本协议并同意接受本协议的全部约定内容，若您对上 述所属行业及经营内容的判定或本协议内容有任何异议或不解，请勿点击确 认。框架协议部分第一条 相关定义除上下文文义另有所指外，本合同中下列用语具有如下含义：1.1 “支付宝服务”：乙方向甲方所提供的“支付宝”软件系统及其附随提供 的款项收付服务。1.2

2、 支付宝账户：指甲方在使用本合同约定的“支付宝服务”时，乙方向其提 供的唯一识别编号。甲方可为其设置密码、安装数字证书，并具体使用“支付 宝服务”开展交易，查询交易产生的款项收付账务明细。1.3 支付宝商家工具接口：指乙方开发的“支付宝”软件系统的软件接口，与 甲方网站的软件系统对接后，即可通过甲方网站使用“支付宝服务”。乙方将 依据甲方在确定本协议时所使用的支付宝账户与支付宝接口绑定； 若甲方需在 支付宝接口下添加其他新增支付宝账户， 则需通过书面形式或其接口下正在使 用的支付宝账户邮箱向乙方指定系统后台发送申请， 由乙方完成相应接口绑定 工作，以保证甲方收款账户的安全性。1.4 交易流量：

3、指由“支付宝”软件系统所统计的甲方通过其选定服务类型使 用“支付宝服务”所完成交易的单笔金额，是乙方据以收费的依据。在本合同 生效前或有效期内建立，在本合同有效期满后完成的交易，相应的交易金额不 计入交易流量，该交易金额计入双方重新签订的合同约定的交易流量内，双方 没有重新签订合同的，应按照该交易金额单笔的 3%向乙方支付软件服务费。1.5 甲方用户：在甲方网站完成会员注册或者与甲方直接进行交易的用户。第二条 服务内容2.1 乙方向甲方提供以下服务：2.1.1 安全加密为甲方使用乙方的服务提供高质量的 128 位网络传输加密通道， 并为甲方提供 信息传输的接口规范、配置安全传输协议、后台管理权

4、限设定等服务。2.1.2 “支付宝服务” 向甲方提供“支付宝”软件系统，以及甲方与甲方用户间等各种形式的货款收 付服务。向甲方提供支付宝账户，用于甲方即时在线查询使用“支付宝服务”过程中甲 方的款项收付账务明细。2.1.3 提供在线查询系统 为甲方设立网上交易信息查询功能及支付宝账户信息管理和信息查询服务系 统，可用于甲方每天二十四小时即时在线查询。该查询系统列明相关交易的时 间、金额等。2.2 乙方向甲方提供的具体产品详见附件 - 产品清单 第三条 权利义务3.1 甲方的权利与义务3.1.1 甲方需向乙方提供乙方要求的包括但不限于相关身份资料及经营内容等 资料，并在该等资料发生变更后三个工作

5、日内书面通知乙方。甲方应承担因上述资料不准确、 不真实、不及时和不完整而产生的一切责任 （包 括但不限于发票误寄、不能联系导致的业务不能开展、乙方不能识别甲方新的 身份发送的指令从而不执行甲方指令）。3.1.2 甲方独立承担因其网站的交易信息违法、虚假、陈旧或不详实造成的投 诉、退货、纠纷、处罚等责任，因此造成乙方损失的，甲方应予赔偿。3.1.3 甲方应在其网站页面上如实描述“支付宝”软件系统及“支付宝服务” 的内容，并通过甲方网站引导甲方用户进入 “支付宝” 软件系统提交服务申请， 不得以甲方名义为他人获取乙方服务或者使用乙方提供的支付接口为其他网 站或企业提供有偿或无偿的商业性服务。甲方承

6、诺，不在未经乙方确认的甲方 指定网站以外的其他网站上使用乙方的接口，不将乙方提供的接口技术、安全 协议及证书等以任何方式提供给第三方使用， 不使用乙方提供的接口为第三方 提供商业服务，但甲方或甲方母公司控股的机构除外。3.1.4 甲方应妥善保管乙方提供的支付宝账户、密码和（或）数字证书，甲方 的支付宝账户、 密码和（或）数字证书是乙方识别甲方身份及指令的唯一标志， 所有使用甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书的操作即为甲方的（授权） 操作行为，因甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书遗失、泄露、被窃所导 致的损失由甲方独自承担。任何使用甲方的支付宝账户、密码和（或）数字证 书发送至“支付宝”软件

7、系统的支付指令构成甲方不可撤销的授权付款指示， 乙方对于依照该指示进行支付的行为及其结果不承担任何责任。3.1.5 甲方同意乙方在必要时有权将其相关交易信息提供给乙方的合作银行、 政府监管部门进行核查， 但乙方应告知甲方获得该等信息的银行和政府监管部 门的名称及披露的交易信息内容。3.1.6 甲方需根据乙方提供的“支付宝”软件系统，制定出可与“支付宝”软 件系统有效对接，识别来自“支付宝”软件系统各种交易付款状态信息的软件 程序，以确保完成整个交易流程，该等软件程序包括但不限于订单处理、确认 收货或提供服务的程序。3.1.7 甲方承诺，在使用“支付宝服务”时遵守各项法律法规及规范性文件， 接受

8、并遵守乙方网站所不时公布的 支付宝服务协议 、支付宝交易规则 、 支付宝认证服务协议及相关管理规则和运行中的技术和非技术规定。甲方 承诺，其使用“支付宝服务”时与甲方用户之间的交易行为不违反相关法律法 规规定，也不会违反乙方网站所不时公布的支付宝服务协议及相关规则、 具体使用“支付宝服务”过程中展现的限制或使用提示、说明。3.1.8 甲方理解并同意在其网站（含网站系统）存在不安全因素可能影响到乙 方或乙方会员利益的情况下， 或甲方在使用支付宝服务协议过程中侵犯了乙方 关联公司合法权益（包括但不限于商誉、知识产权等）的，乙方有权要求甲方 立即消除不安全因素。若在得到乙方通知后甲方仍不消除该不安全

9、因素，则乙 方有权单方面解除本合同并不承担其他任何赔偿及法律责任。3.1.9 在甲方接受到乙方软件系统反馈的指令处理状态时，除非乙方软件系统 明确反馈该指令处理成功或失败， 否则甲方均应通过乙方提供的查询系统对该 批次指令处理状态进行再确认，以便决定是否重新发送相关指令。若甲方未依 照本款约定操作，直接选择重新发送指令导致多付或重复扣取款项的，因此导 致的所有损失、索赔及投诉均由甲方自行承担并解决，乙方对此不承担任何责 任（如乙方软件系统在收到甲方指令后，反馈“系统异常”或“处理异常”的， 甲方应通过查询接口确认该批指令目前实时的处理状态， 以决定是否需要重新 发送指令）。3.2 乙方的权利与

10、义务3.2.1 乙方负责支付宝软件系统的建设、运行和管理，保证按照乙方网站所公 布的支付宝交易规则、支付宝服务协议、支付宝认证服务协议向 甲方提供第二条所述的各项服务。3.2.2 乙方负责受理涉及“支付宝”软件系统本身问题的投诉并处理因此产生 的纠纷。3.2.3 甲方告知乙方其甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书被泄漏或被未 经授权的人使用后，乙方应立即采取合理的措施（包括但不限于临时冻结甲方 支付宝账户及账户内资金、交易），避免损失的扩大，因乙方提供保护措施不 及时、不到位导致甲方损失扩大的，应就该扩大部分向甲方承担赔偿责任。3.2.4 乙方设立业务咨询和联系电话，负责解答甲方在使用“支付宝

11、服务”过 程中遇到的各种疑问，并及时解决双方在数据对账、资金流转过程中的有关问 题。3.2.5 乙方应确保“支付宝服务”不违反现行法律、法规和规章的规定。第四条 费用、结算、退款4.1 甲方向乙方支付的软件服务费累计达到人民币 1000 元或本合同因任何原 因终止后的 15 个工作日内，乙方向甲方开具与开票当时甲方实际支付的软件 服务费金额同等的软件服务费发票， 并以快递的方式寄送至本合同约定的甲方 “联系地址”。4.2 甲乙双方以人民币为结算货币。双方结算的依据：4.2.1 “支付宝”软件系统以及银行对账凭证都有记录的，以银行对账凭证为 准；4.2.2 “支付宝”软件系统没有记录而银行对账凭

12、证有记录的，以银行对账凭 证为准；4.2.3 “支付宝”软件系统有记录而银行对账凭证没有记录的，以“支付宝” 软件系统为准。4.3 甲方可通过“支付宝”软件系统申请将其支付宝账户内的余额（被冻结款 项除外）支付（“提现”）至其名下的指定银行账户，乙方应在收到该提现要 求后第 2个工作日向银行发送转账要求 , 但因银行方面原因致使提现延误的 ,乙 方不承担责任。甲方如因非乙方原因未收到上述款项的，可凭相关银行对账单 要求乙方向银行查询并保证甲方在此后的 10 个工作日内收到该款项。甲方承担因银行账户信息不正确而造成的相应损失。第五条 保密条款5.1 除适用之法律法规另有规定外，甲乙双方对于本合同

13、内容及因履行本合同 而获知的另一方的商业和技术秘密负有保密义务， 任何一方不得将本合同内容 及已获知的另一方的商业和技术秘密泄露或以其他任何变相形式告知任何非 本合同当事人（包括双方没有必要授权的任何雇员），或用于除本合同履行之 外的其他目的；乙方网站公布的支付宝服务协议中另有规定的除外。5.2 双方均应采取一切合理、必要的步骤，保证各自（及其雇员）遵守上述约 定。双方应采取合理的预防措施以保护保密信息，此种预防措施应至少与甲方 对自己的保密信息所采取的措施一样重大，但不应少于合理的关注。5.3 未经乙方书面同意，甲方不得以召开新闻记者会或者其他任何方式披露关 于双方正在合作及洽谈的内容。第六

14、条 知识产权 乙方及其关联公司拥有本协议中自有服务内容的一切权利。 乙方授权基于本协 议目的，甲方可合理使用乙方的相应知识产品，包括但不限于商标、 LOG（等; 若甲方未经乙方授权将乙方的知识产权用于本协议目的之外， 或在使用中给乙 方造成不良影响的，乙方有权要求甲方在指定的时间内进行整改，若甲方逾期 未整改的，乙方有权终止本协议并承担因此给乙方造成的损失。第七条 合同终止7.1 发生下列情形的，守约方有权立即终止本合同。7.1.1 一方违反本合同约定， 未履行相关义务， 经另一方书面通知后 30 天内仍 未改正的。7.1.2 一方严重违反本合同约定导致本合同目的不能实现的；7.2本合同期限届

15、满。第八条 除外责任8.1 为有效提供服务，乙方网站、 “支付宝”软件系统将不时进行维护和检测， 对此乙方将提前三日在乙方网站公告，因此产生的服务中断或不稳定状态，不 视为乙方违约。8.2 本合同有效期内，因国家相关主管部门颁布、变更的法令、政策导致乙方 不能提供约定服务的，不视为乙方违约，双方应根据相关的法令、政策变更合 同内容。第九条 适用法律及争议解决9.1 本合同的效力、解释、变更、执行及争议的解决等均适用中华人民共和国 法律，没有相关法律规定的，参照通用的国际商业惯例和（或）行业惯例。9.2 因本合同产生的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，应提交被告所 在地有管辖权的人民法院裁决

16、。第十条 违约责任10.1 除本合同另有约定外， 任何一方违反本合同约定的， 应赔偿因此给另一方 造成的直接损失。10.2 除前款约定外， 任何一方均不应对对方因财产损失、 人身伤害、利润损失、 收入损失、营业中断等直接的、间接的、特殊的或偶然性损失负责。第十一条 完整协议 本协议构成甲乙双方之间完整的合同，取代双方之前达成的所有口头、书面约 第十二条 通知与送达 双方明确，本协议约定的地址是双方在本协议履行过程中进行联系的有效地 址，该地址发生变更的，应以书面形式通知另一方。 本协议履行过程中的任何变更、终止、通知等都应以书面的方式进行，且应在 书面文件中加盖公司公章， 以任何其他方式提供的

17、上述要求都不能对另一方构 成有效约束。第十三条 可转让性 未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得转让或者让于本协议项下的任何 权利和义务，但为履行本协议需要，乙方有权不经甲方同意而将本协议项下的 权利和义务一并转让具备合法履约能力（包括但不限于经营“支付宝”业务） 的第三方，但乙方对受让人的履约行为承担连带责任。其他约定 甲方承诺，其向乙方提交的行业背景、经营内容及支付宝服务应用场景等信息 均真实有效， 甲方违反本款承诺导致的一切法律责任均由甲方独自承担并应赔 偿由此给乙方造成的损失，乙方并有权据此终止向甲方提供本协议约定之服 务。如果本协议的任何条款被法院、 仲裁机构或其他争议解决机构宣布

18、为无效或无 法执行，则该条款应被视为从本协议中删除，而本协议的其他条款应仍然完全 有效。双方签订本线上协议或其他在线协议后， 甲方因内部管理等原因需要签订纸质 协议进行确认或存档的，双方可再行签订纸质协议，但不能因此视为双方存在 两个合同关系，纸质协议的内容必须与在线签署的协议内容一致，协议的生效 与履行依照在线签署的协议约定执行， 在线签署的协议内容与纸质协议的约定 不一致的，以前者的约定为准。本协议有效期同附件产品清单中的产品开通时限。 但本协议相关附件产品到期 前 30 个日历天内，若乙方通知甲方该协议将自动续签，且甲方在该期间内无 异议的，则本附件产品自动顺延一年， 若乙方未通知甲方该协议将自动续签的， 则本协议到期终止；以此类推，反复适用。附件 - 产品清单 担保交易收款方案产品说明 本产品自乙方实际为甲方开通之日起生效，有效期一年，但乙方实际为甲方开 通本服务的前提是甲方通过乙方的相关资质审核。本协议到期后，甲方有权选择是否与乙方重新签订合同；若新签合同生效，则 此后发生的交易按照新合同约定的费用标准向乙方支付软件服务费用； 若甲方 未与乙方重新签订合同的，则接口自动关闭。服务明细1. 服务类别（1） 基本服务：担保交易收款（2） 增值服务：a. 担保交易权限与收款账户绑定；b. 发货信息同步2. 软件服务费用 :