kk. 第4章 补充讲义 并购与企业价值创造

1、并购与企业价值创造并购与企业价值创造2目录目录并购与资本运营 并购的特征并购的动因和效应并购类型并购方法和程序并购陷阱并购整合并购的第一步并购调查清单附件3并购与资本运营并购与资本运营4并购与资本运营并购与资本运营5并购的特征并购的特征6并购的动因和效应并购的动因和效应7并购的动因和效应并购的动因和效应8并购的动因和效应并购的动因和效应9 1. 有人为有人不为有人为有人不为 10 如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是何时何地并购对企业的发展有利，好的设想产生 但是仅有想法是不够的，我们必须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一

2、系列并购流程。1112131415161718内内- -内型并购内型并购内内- -外型并购外型并购外外- -内型并购内型并购19美国并购类型的演变2021并购的可行性研究1. 知己 自身所处的市场环境 并购的目的和必要性 公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜2. 知彼 彻底的了解并购对象，专业的并购律师很重要聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具法律意见书22并购的可行性研究 并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业的如下说明1.章程中有无反合并条款2.持股状况3.是否有“降落伞”措施4.资产“焦化”重组的可能性5.反垄断诉讼的可能性6.法律允许其再多少范围磊回购股份7.其争取友好收

3、购的可能性8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性 23并购的可行性研究方案研究 根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望分析 判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型 确定并购的价格方法和范围 建议聘请专家或听取专家的意见，决定采取重置成本法还是收益现值法进行效果分析，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法；特别注意的是现在评价并购资产价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数

4、字 并购双方（或多方）的协商、谈判（恶意并购则不存在此程序）3.股东会或董事会及相关政府的批准收购协议24并购的可行性研究1. 交换合同2. 有关方核准3. 董事会改组4. 变更登记5.新公司的整合25涉及国有资产的并购程序1.资产评估2.职工代表大会通过3.有关部门审批4.过户有关被并购企业职工问题的解决方法有关被并购企业职工问题的解决方法1.分流2.买断3.轮钢4.再就业5.再就业保证6.最低生活费 国家有关政策法规对国企并购产生重要影响。 应当时刻关注其变化。26有关合营企业投资转让的程序合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等变更

5、，都要履行审批手续，否则无效 1.董事会通过2.审批机关批准要考虑某些项目是否符合外商投资产业指导目录的规定（新的可行性研究报告）、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等 公告如减少注册资金等行为要工商行政机关的变更登记注意事项注意事项1.要遵守中外合资经营企业合营各方出资的若干规定和关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知的规定3.依据关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让所应交纳去业所得税的暂行规定，如为新项目或新营业范围为工业、高科技或基础设施的话有相应的税收策划问题（老公司的优惠期、优惠范围或干脆成立新公司）

6、2728 随着中国市场经济程度的日益提高，企业已经深刻认识到仅采取自我积累发展模式已不能适应快速增长和日益激烈竞争的需要，必须重构企业战略体系，调整战略措施。尤其在制定和调整并购战略时，需要明确并购战略的目标和实施途径。 纵观国内外众多并购案例，可以说并购只是手段，通过并购整合实现协同效应，创造价值才是真正目的。 并购不是一时的冲动，而是战略执行的一个环节。本章首先从企业战略评价入手，结合案例介绍常用的战略分析方法以及适用的条件，归纳战略选择的模型，提出并购战略制定的原则，明确并购战略必须回答的关键问题。29303132 图图1- -1 给出战略分析的框架，其核心给出战略分析的框架，其核心“知

7、天、知地；知己、知彼；知天、知地；知己、知彼；用间、用形用间、用形”，将战略分析融为有机的整体。，将战略分析融为有机的整体。图图1- -1 战略分析结构图战略分析结构图33战略分析要了解企业所处的环境战略分析要了解企业所处的环境( (包括政策环境、经济环包括政策环境、经济环境、技术环境、社会环境境、技术环境、社会环境) )正在发生哪些变化，这些变化给企业将带来正在发生哪些变化，这些变化给企业将带来更多的机会还是更多的威胁。通常这种分析的工具有更多的机会还是更多的威胁。通常这种分析的工具有PEST分分析。析。分析企业所处行业的特点，行业的生命周期、行业集中分析企业所处行业的特点，行业的生命周期、

8、行业集中度、竞争对手强弱、企业所处位置等等，通过对行业的分析了解企业所度、竞争对手强弱、企业所处位置等等，通过对行业的分析了解企业所面对的竞争环境。面对的竞争环境。对竞争对手的核心竞争能力和竞争策略进行全面评估。对竞争对手的核心竞争能力和竞争策略进行全面评估。评估企业内部资源和能力，产品及价值创造机制，了解评估企业内部资源和能力，产品及价值创造机制，了解企业自身所处的相对地位，评价资源与战略匹配度；了解与企业有关的企业自身所处的相对地位，评价资源与战略匹配度；了解与企业有关的利益和相关者的利益期望，在战略制定、评价和实施过程中，这些利益利益和相关者的利益期望，在战略制定、评价和实施过程中，这些

9、利益相关者会有哪些反应及其对组织行为产生怎样的影响和制约。相关者会有哪些反应及其对组织行为产生怎样的影响和制约。信息获取的及时性、全面性、准确性对提高企业信息获取的及时性、全面性、准确性对提高企业决策极为重要，从情报竞争策略出发，评价情报竞争策略的有效性。决策极为重要，从情报竞争策略出发，评价情报竞争策略的有效性。企业要考虑自己当前目标和策略对于利用行业机会与处企业要考虑自己当前目标和策略对于利用行业机会与处理行业中的威胁是否合适。同时，企业有必要查明自己的目标与政策是理行业中的威胁是否合适。同时，企业有必要查明自己的目标与政策是否与企业可获得的管理、技术和财务资源相匹配，以及对于目标和政策否

10、与企业可获得的管理、技术和财务资源相匹配，以及对于目标和政策时机的选择是否适当地反映了组织变革韵能力。时机的选择是否适当地反映了组织变革韵能力。34图图1- -2 战略分析层次战略分析层次35363738图图1- -5 行业竞争力分析行业竞争力分析 新竞争者的加入必然会打破市场新竞争者的加入必然会打破市场平衡，引发现有竞争者的竞争反应，平衡，引发现有竞争者的竞争反应，也就不可避免地需要调入新的资源用也就不可避免地需要调入新的资源用于竞争，因此使收益降低。于竞争，因此使收益降低。如果买方拥有讨价还价能如果买方拥有讨价还价能力，他们一定会利用它。这力，他们一定会利用它。这会减少你的利润，其结果是会

11、减少你的利润，其结果是影响收益率。影响收益率。市场上可替代你的产品和服市场上可替代你的产品和服务的存在意味着你的产品和服务务的存在意味着你的产品和服务的价格将会受到限制。的价格将会受到限制。与买方相反，与买方相反，供方会设法提供方会设法提高价格，其结高价格，其结果同样会影响果同样会影响你的收益率。你的收益率。竞争会导致对竞争会导致对市场营销、研究市场营销、研究与开发的投入或与开发的投入或降价，结果同样降价，结果同样会减少你的利润。会减少你的利润。39图图1- -6 汽车行业五力模型分析汽车行业五力模型分析40图图1- -7 资源拥有程度资源拥有程度41行业关键成功要素是指在竞争中取胜的关键环节

12、，企业可以通过判别矩阵行业关键成功要素是指在竞争中取胜的关键环节，企业可以通过判别矩阵的方法来定性识别行业关键成功要素。具体操作过程需要采用集中讨论的的方法来定性识别行业关键成功要素。具体操作过程需要采用集中讨论的形式，对矩阵中每一个格子进行打分。一般采用两两比较的方式，如果形式，对矩阵中每一个格子进行打分。一般采用两两比较的方式，如果A因素比因素比B因素重要则打因素重要则打2分，同样重要打分，同样重要打1分，不重要打分，不重要打0分分，在对矩阵中所，在对矩阵中所有格子进行打分之后进行横向加总，以此来进行科学的权重分配，一般列有格子进行打分之后进行横向加总，以此来进行科学的权重分配，一般列在权

13、重前列的因素则成为行业成功关键因素。具体如表在权重前列的因素则成为行业成功关键因素。具体如表1-1所所示。示。 42 通过对企通过对企业各项指标业各项指标拥有程度进拥有程度进行分析，确行分析，确定哪些指标定哪些指标是需要改进是需要改进的，具体如的，具体如表表1-2所示。所示。表表1 2 竞争优势分析表竞争优势分析表4344 价值链分析的关键是认识到组织不是机器、资金、人员的随机组合，价值链分析的关键是认识到组织不是机器、资金、人员的随机组合，如果不将这些资源组织进入系统或日常工作之中来，保证生产出最终顾客如果不将这些资源组织进入系统或日常工作之中来，保证生产出最终顾客认为有价值的产品或服务，那

14、么这些资源将毫无价值。认为有价值的产品或服务，那么这些资源将毫无价值。 如某集团汽车发展的资源能力匹配分析结论如图如某集团汽车发展的资源能力匹配分析结论如图1-8。45 46 表表1-3为某为某集团汽车零部集团汽车零部件件SWTO分析分析示例。示例。47 4849 SPACE矩阵的分析方法主要是在一个坐标图中，根据企业的不同，其轴线可矩阵的分析方法主要是在一个坐标图中，根据企业的不同，其轴线可代表不同的变量组合；给选定变量一定的评分，求出各数轴所有变量的平均分值；代表不同的变量组合；给选定变量一定的评分，求出各数轴所有变量的平均分值；将两个将两个X轴和轴和Y轴上的分值分别相加，得到轴上的分值分

15、别相加，得到X和和Y的值，其交点和原点连接形成一的值，其交点和原点连接形成一个向量。如图个向量。如图1-9所示：所示： 50 大战略矩阵是制定备选战略的常用工具，主要依据市场增长和竞争地位评价大战略矩阵是制定备选战略的常用工具，主要依据市场增长和竞争地位评价结果来确定可选战略；由市场增长和竞争地位的高低组合可以形成四个象限；处结果来确定可选战略；由市场增长和竞争地位的高低组合可以形成四个象限；处于不同象限的企业和业务，可选战略也有所不同。如图于不同象限的企业和业务，可选战略也有所不同。如图1-10所示所示： 市场增长迅速市场增长迅速 弱竞争地位弱竞争地位 强竞争地位强竞争地位 市场增长缓慢市场

16、增长缓慢 51BCG 矩阵帮助矩阵帮助多种经营的公司确定：哪些产品宜于投资；宜于操纵哪些产多种经营的公司确定：哪些产品宜于投资；宜于操纵哪些产品以获取利润；宜于从业务组合中剔除哪些产品，从而使业务组合达到最佳经营品以获取利润；宜于从业务组合中剔除哪些产品，从而使业务组合达到最佳经营成效。成效。 BCG 矩阵矩阵把企业经营领域分为明星、金牛、瘦狗、问号四类过于简单，矩把企业经营领域分为明星、金牛、瘦狗、问号四类过于简单，矩阵不能反映出哪类领域中存在着真正有价值的投资机会，无法反映出企业尚未涉阵不能反映出哪类领域中存在着真正有价值的投资机会，无法反映出企业尚未涉足的领域，在一个缓慢增长的市场上，即

17、使企业处在领导地位，也不能保证现金足的领域，在一个缓慢增长的市场上，即使企业处在领导地位，也不能保证现金流量，特别是在一个市场分散的领域中，经验曲线的局限，仅用增长、份额这两流量，特别是在一个市场分散的领域中，经验曲线的局限，仅用增长、份额这两个指标来评估经营的重要性很可能是不充分的。经验表明，市场份额和收益之间个指标来评估经营的重要性很可能是不充分的。经验表明，市场份额和收益之间并不存在着十分紧密的联系，不少企业市场份额不大，但收益却很可观。并不存在着十分紧密的联系，不少企业市场份额不大，但收益却很可观。 GE矩阵矩阵根据业务单元的市场吸引力及业务竞争优势来决定业务选择模式。根据业务单元的市

18、场吸引力及业务竞争优势来决定业务选择模式。 GE矩阵矩阵分析法相分析法相对于对于BCG矩阵，考虑矩阵，考虑了大量的分析变量，具有灵活性，应了大量的分析变量，具有灵活性，应用更为直观。用更为直观。同同 BCG 一样，在划分业务单元的一样，在划分业务单元的时候，业务单元许多因素彼此是时候，业务单元许多因素彼此是相关的，对分析结果是有偏差的。假设存在问题，同一产业内的企业只有自身实相关的，对分析结果是有偏差的。假设存在问题，同一产业内的企业只有自身实力的不同，不存在外部环境的区别，实际上是不同的外部环境存在于企业内部的力的不同，不存在外部环境的区别，实际上是不同的外部环境存在于企业内部的产业层面上的

19、。变量的选择尽管产业层面上的。变量的选择尽管比比 BCG 多一些，但分析多一些，但分析时相对主观。同时这些时相对主观。同时这些变量主要还是资源和环境的因素，没有直接体现关系未来长期趋势的企业内部能变量主要还是资源和环境的因素，没有直接体现关系未来长期趋势的企业内部能力因素和产品发展阶段的特征。力因素和产品发展阶段的特征。 52图图1- -11 GE分析示例图分析示例图 53 不同的企业存在着不同的生命周期，不同的生命周期体现不同的变化特征。不同的企业存在着不同的生命周期，不同的生命周期体现不同的变化特征。从企业规模和企业发展角度来说，当企业发展到一定阶段时，要实现快速增长，从企业规模和企业发展

20、角度来说，当企业发展到一定阶段时，要实现快速增长，就需要采取扩张的战略，并购是企业实现快速扩张的一种有效手段，但企业并购就需要采取扩张的战略，并购是企业实现快速扩张的一种有效手段，但企业并购需要具备并购的实力，企业并购与核心竞争力的培养有着密切的关系。需要具备并购的实力，企业并购与核心竞争力的培养有着密切的关系。 54依照企业偏离战略起点的程度，可将企业的总体战略划分为如下：依照企业偏离战略起点的程度，可将企业的总体战略划分为如下：稳定性战略稳定性战略( (Stability strategy) )特征是很少发生重大的变化，这种战略包括持特征是很少发生重大的变化，这种战略包括持续地向同类型的顾

21、客提供同样的产品和服务，维持市场份额，并保持企业一贯的续地向同类型的顾客提供同样的产品和服务，维持市场份额，并保持企业一贯的投资报酬率记录。投资报酬率记录。判定一个企业是否在实行稳定性战略不是件容易的事。判定一个企业是否在实行稳定性战略不是件容易的事。 增长战略增长战略( (Growth strategy) )这个术语意味着提高企业经营的层次，这包括一这个术语意味着提高企业经营的层次，这包括一些通行的衡量标准，如更高的销售额，更多的雇员和更大市场份额。增长可以通些通行的衡量标准，如更高的销售额，更多的雇员和更大市场份额。增长可以通过直接扩张过直接扩张( (如沃尔玛和麦当劳公司如沃尔玛和麦当劳公

22、司) )、合并同类企业或多元化经营的方式实现。、合并同类企业或多元化经营的方式实现。收缩战略收缩战略( (Retrenchment strategy)减小经营规模或是多元化经营的范围。减小经营规模或是多元化经营的范围。现在有少数企业实行收缩战略，其中包括一些美国著名的大公司：通用动力公司、现在有少数企业实行收缩战略，其中包括一些美国著名的大公司：通用动力公司、美孚石油公司、伊斯特曼美孚石油公司、伊斯特曼- -柯达公司、大通曼哈顿银行，以及联合碳化公司等。柯达公司、大通曼哈顿银行，以及联合碳化公司等。组合战略组合战略( (Combination strategy) )是同时实行两种或多种前面提到

23、的战略。如是同时实行两种或多种前面提到的战略。如公司的某种事业可能实行增长战略而另一种事业可能实行转包战略。公司的某种事业可能实行增长战略而另一种事业可能实行转包战略。1992年年春季，春季，通用汽车公司迅速扩展它的电子数据系统分公司通用汽车公司迅速扩展它的电子数据系统分公司( (Electronic Data Systems) )，而大，而大幅度削减它的美国国内汽车制造业务。幅度削减它的美国国内汽车制造业务。 55 资本市场本性逐利，自然不喜欢原地踏步的公司，企业成长应当是资本市场本性逐利，自然不喜欢原地踏步的公司，企业成长应当是做长做长”、“做大做大”和和“做强做强”三个过程的统一，与企业

24、成长的具体阶段三个过程的统一，与企业成长的具体阶段面临的不同目标和任务相联系，企业成长的目标定位在上述三者之间会有面临的不同目标和任务相联系，企业成长的目标定位在上述三者之间会有所侧重。在创业阶段，企业成长首要的目标和任务，是改变其弱势地位，所侧重。在创业阶段，企业成长首要的目标和任务，是改变其弱势地位，在激烈的市场竞争中生存下来，并为进一步发展积蓄力量，其成长的目标在激烈的市场竞争中生存下来，并为进一步发展积蓄力量，其成长的目标定位，侧重在为求得生存和积蓄力量的稳步定位，侧重在为求得生存和积蓄力量的稳步“做强做强”；在早期成长和高速；在早期成长和高速成长阶段，企业首要的目标和任务，是提升企业

25、竞争力并争取扩大其生存成长阶段，企业首要的目标和任务，是提升企业竞争力并争取扩大其生存和发展的空间，其成长的目标定位，是在和发展的空间，其成长的目标定位，是在“做强做强”基础上侧重基础上侧重“做大做大”；在成熟阶段，企业首要的目标和任务是持续成长、争取基业长青，其成长在成熟阶段，企业首要的目标和任务是持续成长、争取基业长青，其成长的目标定位，主要是在的目标定位，主要是在“做强做强”的基础上，侧重于以持续发展为内容的的基础上，侧重于以持续发展为内容的“做长做长”。 快速做大最主要的方法之一就是通过并购迅速扩大规模。海尔收购快速做大最主要的方法之一就是通过并购迅速扩大规模。海尔收购“休克鱼休克鱼”

26、是经典的案例；还有一些民营企业收购管理落后的国有企业；是经典的案例；还有一些民营企业收购管理落后的国有企业；而而TCL先后收购施耐德、汤姆逊的彩电部门和阿尔卡特的手机部门，则是先后收购施耐德、汤姆逊的彩电部门和阿尔卡特的手机部门，则是中国企业向世界级企业进军过程中通过跨国并购、迅速扩大规模的典范，中国企业向世界级企业进军过程中通过跨国并购、迅速扩大规模的典范，开创了海外大规模并购的先河；联想收购开创了海外大规模并购的先河；联想收购IBM的的PC部门部门更是把这浪潮推向更是把这浪潮推向了一个新的高峰。了一个新的高峰。 56行业随着自身的成熟，都会经历分裂与整合，行业随着自身的成熟，都会经历分裂与

27、整合，许多企业的许多企业的实践证明了这个道理，许多快速增长的企业，在经历高速实践证明了这个道理，许多快速增长的企业，在经历高速的成长之后，一旦停滞即迅速崩溃。的成长之后，一旦停滞即迅速崩溃。企业的两种增长方式是自我积累式的成长和并购扩张。企业的两种增长方式是自我积累式的成长和并购扩张。企业是在行业中生存的，行业也有自己的生命企业是在行业中生存的，行业也有自己的生命周期，行业随着自身的成熟，都会经历分裂与整合，所有周期，行业随着自身的成熟，都会经历分裂与整合，所有的企业都无法逃脱这一规律，的企业都无法逃脱这一规律， 57 5859 60 从上图来看，该汽车企业已发展到第三个阶段，同时在处于行业第

28、三、第四位从上图来看，该汽车企业已发展到第三个阶段，同时在处于行业第三、第四位置，属行业挑战者，向行业第一、第二位挑战。集团处于这种行业位置的情况下，要置，属行业挑战者，向行业第一、第二位挑战。集团处于这种行业位置的情况下，要实现规模扩张，实现规模扩张，需要采取与国外需要采取与国外加强合资合作，加强合资合作，提高技术水平；提高技术水平；对国内实现合纵对国内实现合纵连横，提高生产连横，提高生产能力与拓宽市场能力与拓宽市场渠道的战略。时渠道的战略。时刻抓住资本市场刻抓住资本市场融资机会，筹集融资机会，筹集扩张所需资金。扩张所需资金。在这个阶段和位在这个阶段和位置的发展战略应置的发展战略应该是内部战

29、略调该是内部战略调整、联盟经营战整、联盟经营战略、授权战略及略、授权战略及多角化战略。参多角化战略。参见图见图1-15所示。所示。61 62图图1-16描绘了某集团战略框架描绘了某集团战略框架：63 64656667 68图图1-17给出了公司战略与并购战略考虑的基本理念给出了公司战略与并购战略考虑的基本理念：图图1-17 并购战略的理念并购战略的理念 69 70 71 72 73图图1-18是并购战略评价示意图是并购战略评价示意图：图图1-18 并购战略评价示意图并购战略评价示意图 74 中国华能集团公司的战略中国华能集团公司的战略：加快把华能建成一个以电为核心，煤为基加快把华能建成一个以电

30、为核心，煤为基础，电煤路港运一体化的具有国际竞争力的能源集团的步伐；把公司办成础，电煤路港运一体化的具有国际竞争力的能源集团的步伐；把公司办成实力雄厚、管理一流、服务国家、走向世界，具有国际竞争力的大企业集实力雄厚、管理一流、服务国家、走向世界，具有国际竞争力的大企业集团。无论从实现华能集团公司的战略考虑，还是从国际资本市场的角度评团。无论从实现华能集团公司的战略考虑，还是从国际资本市场的角度评价华能集团，华能集团采取以华能国际股份有限公司价华能集团，华能集团采取以华能国际股份有限公司( (华能国际华能国际) )并购山东并购山东华能发电股份有限公司华能发电股份有限公司( (山东华能山东华能)

31、)是华能集团公司并购战略的具体实施。是华能集团公司并购战略的具体实施。 75自自1994年上市以来，华能国际和山东华能的股价大部分时间低于首次公年上市以来，华能国际和山东华能的股价大部分时间低于首次公开发行价，也低于每股账面值。山东华能发行价为开发行价，也低于每股账面值。山东华能发行价为14.25美元美元/ /股股( (代表境代表境内内50股股普通股普通股) )，至，至2000年年7月平均股价为月平均股价为7.48美元美元/ /股。造成这一现象的股。造成这一现象的原因是：原因是：一是中国电力供需矛盾出现缓解，独立发电企业在竞价上网的趋势下发一是中国电力供需矛盾出现缓解，独立发电企业在竞价上网的

32、趋势下发展前景不明朗；展前景不明朗；二是国内电力企业在海外上市二是国内电力企业在海外上市( (包括包括B股股) )过多过多( (9家家) )，造成国际资本市场，造成国际资本市场上的竞争。上的竞争。特别是山东华能股价长期低迷，不仅低于每股净资产账面值，在并购前特别是山东华能股价长期低迷，不仅低于每股净资产账面值，在并购前后，甚至低于每股现金价值，且股票的交易量很低，被投资界普遍认为后，甚至低于每股现金价值，且股票的交易量很低，被投资界普遍认为不具备投资价值。不具备投资价值。股价的长期低迷影响了投资者继续投资中国电力公司的意愿，也严重阻股价的长期低迷影响了投资者继续投资中国电力公司的意愿，也严重阻

33、碍了华能集团的再融资能力。碍了华能集团的再融资能力。华能国际和山东华能均为华能集团直接或间接控股的独立电力公司，易华能国际和山东华能均为华能集团直接或间接控股的独立电力公司，易引起国际投资者的混淆，许多国际投资者、股票分析员及投行人士均建引起国际投资者的混淆，许多国际投资者、股票分析员及投行人士均建议两家合并，缓解在资本市场上的竞争，消除混淆，形成规模和实力更议两家合并，缓解在资本市场上的竞争，消除混淆，形成规模和实力更大的公司，提高竞争力和在国际资本市场上的竞争力。大的公司，提高竞争力和在国际资本市场上的竞争力。 76按照中国公司法的要求，华能国际以每股价格为按照中国公司法的要求，华能国际以

34、每股价格为1.34元人民币股，元人民币股，相当于山东华能美国相当于山东华能美国ADR2000年年7月月17日收盘价日收盘价46875美元的美元的72.6的溢价，为的溢价，为1999年山东华能盈利的年山东华能盈利的10.23倍，收购山东华能现有股东的倍，收购山东华能现有股东的股份，并注销山东华能法人地位。吸收合并后，华能国际的股本规模股份，并注销山东华能法人地位。吸收合并后，华能国际的股本规模和结构均保持不变，华能集团因出售其持有的山东华能股份改善了自和结构均保持不变，华能集团因出售其持有的山东华能股份改善了自身的财务结构身的财务结构。通过合并，华能国际每股盈利由通过合并，华能国际每股盈利由0.

35、33元增至元增至0.45元，拥有元，拥有10813.5兆瓦兆瓦的运行容量和的运行容量和1320兆瓦的在建容量，成为亚洲地区最大的独立发电商，兆瓦的在建容量，成为亚洲地区最大的独立发电商，巩固了其战略地位，竞争能力大大加强；华能国际将拥有更为广阔的巩固了其战略地位，竞争能力大大加强；华能国际将拥有更为广阔的资产地理分布、更大的资本和经营规模；合并后的公司将拥有更加雄资产地理分布、更大的资本和经营规模；合并后的公司将拥有更加雄厚的财务实力和融资灵活性；合并为缩短公司管理链条，使通过加强厚的财务实力和融资灵活性；合并为缩短公司管理链条，使通过加强管理实现成本综合效益成为可能；合并将是华能国际成为华能

36、集团旗管理实现成本综合效益成为可能；合并将是华能国际成为华能集团旗下唯一境外上市电力公司，更加有利于华能集团的专注支持，重塑资下唯一境外上市电力公司，更加有利于华能集团的专注支持，重塑资本市场信心。本市场信心。 772.1 建立并购项目组织建立并购项目组织2.2 尽职调查尽职调查2.3 交易结构设计交易结构设计2.4 企业估价企业估价2.5 交易谈判交易谈判2.6 并购的成败分析并购的成败分析 783.1 并购整合框架并购整合框架3.2 整合系统的层次分析整合系统的层次分析3.3 并购整合的模式并购整合的模式794.1 整合管理方法整合管理方法4.2 组织准备组织准备4.3 工作计划工作计划8

37、05.1 战略整合模式及内容战略整合模式及内容5.2 案例分析：中海油并购后的战略案例分析：中海油并购后的战略 整合整合816.1 并购中组织整合的动因并购中组织整合的动因6.2 并购中组织整合的内容与原则并购中组织整合的内容与原则6.3 并购后管理模式的选择并购后管理模式的选择6.4 并购后组织结构设计并购后组织结构设计6.5 流程整合流程整合6.6 管理制度整合管理制度整合 82 7.1 品牌整合品牌整合 7.2 分销渠道的整合分销渠道的整合 7.3 客户关系管理整合客户关系管理整合83 8.1 人力资源整合面临的挑战人力资源整合面临的挑战 8.2 并购中人力资源整合策略并购中人力资源整合

38、策略84 9.1 文化漠视成为并购成功的绊脚石文化漠视成为并购成功的绊脚石 9.2 企业文化整合的过程企业文化整合的过程 9.3 企业文化的整合模式和选择企业文化的整合模式和选择 9.4 跨国并购中的企业文化整合跨国并购中的企业文化整合85 并购的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此而使其利润实现最大化。但事实上这个期望能否实现大成问题。 在2002年中国205家资产重组大中型企业中，只有93家公司业绩较上年同期有不同程度的上升，其他都有下降。 86陷阱一：信息错误这是目前国内实施并购的最大陷阱连企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在 卖方在并购前不讲实

39、话是常有的事 其他关键信息错误 I.交易主体无资格中国的国有企业并购时往往发生这种情况II. 产权交易客体不明确搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的III.交易程序违法除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用 建议好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议并购合同中的“保证条款”为信息错误的保驾护航 保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，是卖方违约时买方权利的最主要保障，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，所包含的权利和义务是什么。87并购陷阱并购陷阱陷阱一：信息错误建议保证条款的主要内容I. 公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体

40、成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权未经设质等其他担保 II.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的已反映。III.保证公司的重大合同的权利和义务的反映。IV.对公司或然负债的说明、法律状态的维持（不转让或新设合同权利）。V. 最低损害数额。VI.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。VII.买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。VIII.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。2. （可选）多个卖方的连带责任条款 88并购陷阱并购陷阱陷阱二：经营不善经营不善的体现不能象管理原来的

41、企业那样管理新的并购后企业没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等建议1.在重要岗位设置你的管理人才 89并购陷阱并购陷阱陷阱二：经营不善建议 建立有效制度，进行管理重组，精简机构增强科研实力以符合知识经济的要求 如果现金不宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式 聘请有关专家对市

42、场进行专项调研和提供管理咨询 联合被并方对商业秘密作出法律安排I.被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。II.实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。III. 被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。2.被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密90并购陷阱并购陷阱陷阱三：第三方攻击1.第三方攻击的表现法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，原先不出现的

43、债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰；工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现 2.建议和当地政府的有关负责人搞好关系专家在调查中注意全面清查有关部门专业律师在设计并购方案时采用非关联性剥离法是最有效的91并购整合并购整合 并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险；如果想

44、满足你对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的。 并购整合的出发点是对并购动因和风险的深刻了解。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事。92并购整合并购整合并购整合必须遵循的原则1.合法性原则 涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时；只有合法，才能得到法律的保护，才能避免风险。合理性原则 在合理的范畴中：首先是合理的目标-效益性，股东利润最大化是所有经营方式包括购并

45、的终极目标，在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的；其次是合理的前提-稳定性，只有稳定衔接的基础上才能出效益；再次是合理地操作-诚信原则，只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心；2.最后是结构合理-互补性。注意各要素的有机组合，达到互补的效果。一句话，做得公平合理，事情才做得好93并购整合并购整合并购整合必须遵循的原则可操作性原则所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。全面性原则 要切实处理好中国企业的九大关系-党、政

46、、群、人、财、物、产、供、销，才能确保并购整合的顺利进行94并购的第一步并购的第一步并购的第一步是成功并购的开始1.寻找牵头专家，最好是专业的并购律师，让他（们）做你的并购总军师2.由专业并购律师组织并购注册会计师、并购经营专家、并购金融家甚至当地调查律师组成整合并购班子，调查有关信息、并购方案的可行性研究及设计、和审查整体兼并方案、分析企业的内、外部市场和法律环境，审查并购方式的法律效益和风险，建议公司合法化存在的内、外法律结构，审查被兼并企业债务的处置方案，审查人员的安置方案，审查双重任职问题，调查相关的公司法、税法、证券法、反不正当竞争法、国有资产管理法等法律、法规等对并购的卖方来说，如

47、何按照国际惯例进行法律语言和会计准则的包装，是吸引投资者包括外商青睐的首要问题。律师应对收购相关的资产、税务、财务及法律等要素进行优化组合，量体裁衣，趋利避害，设计出一个能最大限度保护和取得投资者利益的并购方案。如，律师要考虑到购买公司的权利和义务比购买财产的权利和义务要复杂得多，但购买公司的所得税要比购买财产的所得税低得多95并购的第一步并购的第一步并购的第一步是成功并购的开始投资者与并购班子参与谈判、审查并购协议并代理办理相关过户手续律师应着重审查双方主体，释义条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款相关过户手续的办成与否往往是一个兼并协议的先决条件或保证条件，同时也直

48、接影响到新企业的生存和发展审查程序,如授权书，公告内容和期限 国有资产的评估，产权界定按财产隶属关系报同级国有资产管理部门认定，并按规定办理产权登记等有关手续由律师代理协商、申请（复议）、仲裁或诉讼解决协助新企业的正常运行 协助制定企业内部规章制度，办理企业纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系96并购调查清单并购调查清单目标企业的基本情况1.企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。2.企业何时成立、企业的性质。3.所有权结构（主要股东和持股比例）。4.投资者（股东）和董事的有关情况。5.外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户

49、银行等）。6.企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。7.企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化）97并购调查清单并购调查清单目标企业的基本情况出售企业的目的及相关信息为什么要出售企业公司由谁负责企业出售的有关事宜是否存在可能影响交易的少数股权建议收购的支付条件是什么出售方及其股东的税收目标预期的会计和税收处理由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付管理人员主要股东、董事和管理人员的声誉企业收购后他们的聘用合同是否继续有效企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼8.企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职 98并购调查清单并购调查清单

50、目标企业的基本情况企业及其所在产业的最新发展和变化趋势企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告对企业经营产生重大影响的“关系户”业务主要的诉讼，未决的或潜在的政府的限制和管制对企业产生影响的周期性因素信贷和证券的信用等级影响企业发展的主要外部力量10. 其他说明99并购调查清单并购调查清单产业分析1.产业结构按规模划分的企业数量和地区布局产业集中度及一体化程度兼并与收购趋势产品线和分配渠道新公司的进入壁垒2.产业增长过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、

51、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等） 100并购调查清单并购调查清单产业分析竞争同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略影响成功的关键因素进入壁垒对成功的主要威胁产业中的主要客户和供应商列出向其提供产品的主要产业在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势3.是否依赖于少数客户或供应商101并购调查清单并购调查清单产业分析劳动力是否有完善的社区服务的充足的熟练劳动力的供给地区工资率是否有产业竞争力最近是否发生过工会谈判或劳动协议的修改产业中的

52、工会化程度政府管制程度。专利、商标、版权等对该产业内的企业来说是重要的。5.其他信息、包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息102并购调查清单并购调查清单财务和会计资料1.财务报表：包括过去几年的年度和中期资产负责表、收益表、财务状况和现金流动变动表、主要业务部门、产品线和地区分部的比较财务报表、招股说明书和注册登记表、委托书、中期财务报告、财务和经营预测、预算、计划税收申报单等2.资产现金应收款：包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况投资：包括各和证券投资和其他投资按产品线分类的库存（原材料

53、、在产品和制成品）厂房、财产和设备：描述分析它们的性质、摊销政策、使用权和留置权等3.负债:包括应付帐款、应计负债、应付票据、长期负债等，并取得贷款协议103并购调查清单并购调查清单财务和会计资料潜在的未列账债务，需考虑与产品、销售、雇员、环境有关的。其它债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。股东权益资本净值，包括各类型股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、股利，以及在外认股权证和选择权的条件、主要所有人、市场价格范围会计政策重要的会计政策和会计程序摘要过去几年会计政策有无重大变化中期财务报告和年度报告的基础是否一致与收购方的主要会计政策是否一致是否存在与产业实际不同的会计政策通货膨

54、胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响对财务报表的影响检查公司在通货膨胀环境中经营的能力财务报表比率分析104并购调查清单并购调查清单财务报告制度和会计程序与控制 1.取得主要管理人员报告的副本2.对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因）。3.是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告4.财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系5.内部控制取得企业的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的取得注册会计师对企业会计程序和内部控制的备忘录取得有关内部审计的其他重要文件 105并购调查清单并购调查清单财务报告制度和会计程序与控制 以得审计委员会

55、的会议记录；就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷。计算机的使用情况，二千年问题保险，取得与有效的保险单有关的信息企业的长期预算计划（程序和目标）6.与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题 106并购调查清单并购调查清单税收1.适用的税收，包括企业应交纳的地方和中央政府的增值税、营业税、所得税、房产税等税收2.由税务方管部门执行的税收检查情况 任何特定的产业考虑，包括备抵耗减、特定的税收优惠或减免。是否存在有争议的税收问题税收筹划是内部执行还是外部会计师执行的 企业是否已经利用了所有的给税节约 企业是否保持了足够的计税基准记录3.其他税收考虑 107并购

56、调查清单并购调查清单组织、人力资源和劳资关系 1.组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致。2.主要的经理人员：他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工商经历、教育程序、报酬是否签订了雇用契约企业的业务是否依赖于某一个关键人员是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力企业的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章3.雇员福利养老、医疗保险以及其他福利、退休金、解雇费分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划以及认股权假期政策和退休后的医疗、生命保险费用以及其它4.工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期、其他重要条款。5.劳

57、资关系罢工历史不满与仲裁裁决以及预期的劳动契约问题收购后可能发生的变化 108并购调查清单并购调查清单营销和产品1.主要的生产线过去几年里的销售或营业收入、毛利当年估计的销售或营业收入、毛利总的积压定单预期的羸利能力、重要积压单的积压时间地区的详细情况和分配渠道和客户类型2.主要产品名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护、技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划投入日期和重要的变革库存量和周转率（历史的和预测的）分销方式以及广告和促销方式过去产品退回情况和年生产能力客户的有关情况产品与同类产品的差别程度109并购调查清单并购调查

58、清单 竞争对手的有关情况（历史的和预测的） 企业的名称、位置、产品销售、估计的市场占有率、估计的毛利、这些企业的总体战略和目标以及特定的优势和劣势产品定价本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的主要产品的单位产品价格发生价格变动的频繁过程及其变化幅度产品的需求和促销弹性产业满足当前和将来产品需求的能力成本增加是否能够转嫁企业对产业价格变动是否敏感是否存在价格领导者，哪个企业是价格领导者营销和销售组织，包括企业的营销和销售战略、组织图营销和销售人员主要人员简历营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等企业的培训计划3.是否使用奖励、指标等办法来提高销售额110并购调查清单并购调查清单

59、销售计划计划是怎样形成的区域分布与市场细分之间是否一致使用销售报告和外部信息的情况广告费用公关关系企业下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问企业是否有公共关系方案企业的公共关系方案是指向谁的，即股东、新闻界、金融界等企业在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场竞争地位企业目前地位和预测将来的地位的评价企业与竞争相关的优势和劣势有助于实现企业目标的因素阻碍企业实现目标的因素7.成功的关键因素、成功的最大威胁 111并购调查清单并购调查清单加工制造和分配1.生产企业：包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、帐面价值、估计的剩余使用年限、年产能

60、力、雇员、目前条件、生产能力利用，其他用途2.主要机械设备：包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等3.加工制造过程制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产）制造过程中的关键部件主要作业及其性质制成品和部件的标准化程度现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案总生产周期的时间构成（备运时间和加工时间）是否使用了分包安排生产率与竞争对手的生产效率比较厂场布置是否有效率112并购调查清单并购调查清单加工制造和分配. 采购采购程序主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件供应商所在产业的经济条件重要原材料短缺、供货中断和价格