600064 南京高科独立董事述职报告

1、）、 、南京新港高科技股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告2011 年，作为南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”的独立董事，我们严格遵守公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程公司独立董事制度等规定，认真、勤勉地履行独立董事的职责，忠实、谨慎地行使独立董事的权利，积极参加公司董事会 2011 年召开的相关会议及股东大会，参与公司重大经营决策，并对重大事项客观独立地发表意见，充分发挥独立作用，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2011 年度主要工作汇报如下：一、出席董事会及股东大会情况（一）出席董事会及专门委员会会议情况2011

2、年，公司董事会召开会议 13 次，独立董事出席会议的情况如下：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数茅宁13130周友梅13130葛扬13121同时，我们作为董事会专门委员会委员，运用自己的专业知识，积极参与公司重大事项的决策情况，2011 年出席董事会专门委员会的情况如下：1姓 名董事会专门委员会任职情况2011 年应参加会议次数亲自出席次数缺席次数茅宁薪酬与考核委员会主任委员审计委员会委员审计委员会主任委员255255000周友梅战略委员会委员提名委员会委员101000葛扬提名委员会主任委员薪酬与考核委员会委员020200（二）出席股东大会情况独立董事出席了公司 2010

3、 年度股东大会以及 2011 年第一次临时股东大会。二、发表独立意见情况依照有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的态度，在对董事会拟审议的有关事项进行了认真核查后，发表了如下独立意见（或专项说明）：（一）关于对外担保的独立意见2011 年 3 月 26 日，于公司第七届董事会第十八次会议上，我们对公司 2010 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。（二）关于关联交易的独立意见2011 年 7 月 18 日，于公司第七届董事会第二十二次会议上，我们对关于与南京新港开发总公司互相提供担保的议案发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2011 年 8 月 16 日、2011 年

4、12 月 9 日，我们对关于南京高科置业有限公司转让南京仙林商务管理有限公司股权的议案发表了独立意见，同意公司上述关联交易。三、独立董事在董事会专门委员会工作的情况2、目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事在专门委员会中均有任职，其中，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中任职占到三分之二，并由独立董事担任主任委员。2011 年，董事会各专门委员会共召开了 8 次会议，其中，审计委员会召开会议 5 次，战略委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次。独立董事遵照各专门委员会的工作细则，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行相关职责，对公司对外投

5、资、股权转让、年报审计、高管薪酬等重大事项进行了深入研究，并提出专业性的审核意见供董事会决策参考。2011 年，公司成为江苏省 9 家内控规范试点的上市公司之一，为切实推进规范实施试点工作，董事会审计委员会作为内控规范试点的指导机构，参与了公司内控规范实施方案的制定、内控规范实施的整改、内控规范的自我评价等内控实施过程，听取了公司内控规范工作小组关于内控实施情况的专项汇报，并审议了公司2011 年度内部控制评价报告。四、关于 2011 年度报告的工作情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程及公司独立董事年报工作制度等规定，针对公司 2011 年年度报告，我们除了参与审计委员会工

6、作外，还专门做了如下工作：（一）2012 年 1 月 16 日，听取了管理层就公司 2011 年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行了考察。（二）2012 年 2 月 16 日，与年审会计师事务所就公司 2011 年报审计工作计划进行了沟通。（三）2012 年 3 月 27 日，与年审会计师事务所就公司 2011 年3报审计工作及初步审计意见进行了沟通。我们对年审机构的初步审计意见表示认可，并对沟通中涉及的相关问题发表了意见，充分履行了独立董事的职责。五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作（一）多渠道了解公司经营管理，督促董事会决议的执行。我们持续关注公司经营管理的各项工作

7、，主动与公司董事会其他成员及经营层进行沟通，积极了解公司的经营发展状况，督促公司董事会相关决议的有效落实。同时，利用我们的专业知识，积极为公司经营管理献计献策。（二）学习相关法律法规，提升维护股东权益的能力。2011 年，我们加强了对中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等监管部门下发的相关法规、规章、制度的学习，特别是涉及公司规范治理和股东权益保护等相关法规的学习和了解，以切实增强履职能力，为公司健康、快速、可持续发展贡献自己的一份力量。六、其他事项（一）无提议召开董事会的情况，对公司董事会各项议案及其他有关事项均没有提出异议；（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。以上是我们 20