红树林委托合同

1、三亚湾红树林度假会展酒店委托经营合同本委托经营合同（以下简称“本合同”）由下列各方就下列委托标的于_年_月_日在_市_区签署委托方（业主）：_本人/法定代表人 姓名：_国籍：_身份证/护照/营业执照注册号:_地址：_邮政编码：_联系电话：_委托代理人 姓名：_国籍：_地址：_邮政编码：_电话：_委托标的 ：即三亚湾红树林度假会展酒店（以下简称“本酒店”）第_【幢】第_层_号单元房及配套家具、家电和其他设备（以下统称为“该单元房”）（详见附件三）。“委托标的”的相关信息如下：该单元房建筑面积【_】平方米，其中套内建筑面积【_】平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积【_】平方米；该单元房销售单价为

2、【_】，销售总价为【_】；该单元房商品房买卖合同编号为【_】，签约时间为【_】，约定交房时间为【_】；该单元房的分红指数是【_】，年免费使用指数是【_】，项目交流指数在本合同签署时是【70%】（但会根据市场情况被调整，调整幅度为上下十（10）个百分点）；该单元房所在的本酒店位于【海南省三亚市凤凰路155号】，具体情况如配套设施等见附件二及附件三，本酒店的预计开业时间为【2012年9月30日】，本酒店的项目指数为【1】。受托方：三亚红树林度假酒店经营有限公司注册地址：海南省三亚市凤凰路155号法定代表人：王秋杨联系电话政编码：572000鉴于：1、 本酒店作为中国首

3、座度假目的地酒店，系由三亚红树林旅游文化地产开发有限公司（以下简称“开发商”）根据中国五星级酒店标准和红树林品牌标准开发建设；2、 业主同意将其从开发商处购买的该单元房作为本酒店不可分割的一部分，按本合同的约定委托给受托方统一经营管理；3、 受托方为确保本酒店按红树林品牌标准开业并运营，已与红树林品牌标准持有者北京红树林国际酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）签署了酒店委托管理合同，管理公司将据此为受托方提供酒店管理服务。故此，根据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规之规定，业主和受托方在平等、自愿、协商一致的基础上就该单元房的委托经营达成如下协议：第二章 委托方与受托方的权利和义务第

4、一条 合同期限自本合同签署之日起到该单元房的房屋产权证书（以下简称“房产证”）所列明的有效期结束时止（如果房产证所列明的该等有效期有任何延长，则本合同期限相应延长），业主不可撤销地将该单元房按本合同的约定排他性地委托给受托方，由受托方根据本酒店的经营需要进行统一管理和经营。第二条 业主的基本权利业主在将该单元房委托给受托方以后，对该单元房享有如下基本权利：1、 房产所有权以及本合同约定的转让权和设定抵押权；2、 组成业主委员会并通过业主委员会行使有关业主权利，具体详见临时管理规约；3、 在保持作为该单元房业主的前提下，业主对该单元房还拥有下列权利：（i）免费使用权业主在本酒店开业后每年可以凭该

5、单元房的免费使用指数对本酒店的所有a类单元房（客房）享有本条款规定的免费使用权。在行使上述免费使用权时，业主有权选择本酒店的任何一种房型（该单元房或其他单元房）入住。使用免费使用指数预订的房间可以由业主使用，也可由业主指定的其他人使用。免费使用指数是业主在本酒店免费订房以及到红树林系统酒店内的其它酒店交流使用的依据。在本合同项下，年免费使用指数 = 所购单元房分红指数 x 30天。双方在此确认，该单元房在本酒店开业后第一个经营年度的免费使用指数为【分红指数x30天x当年实际营业日占全年365天的比例】，以后每一经营年度的免费使用指数均为【_】。在每一个经营年度，所有的免费使用指数必须在经营年度

6、内使用完，没有用完的自动失效。但如果本酒店在9月1日后开业的，在第一个经营年度没有用完的免费使用指数可以延期到第二个经营年度使用。在其他任何情况下，没有使用完的免费使用指数不可以顺延到下一个经营年度。业主理解， 在不同的时间入住本酒店或红树林系统酒店内其它不同酒店的不同房型将会使用不等的免费使用指数（具体参看红树林系统网站：）。在该单元房的年免费使用指数被使用完后，业主不再享受免费使用本酒店或红树林系统酒店内的其它酒店的权利。（ii）交流使用权免费使用指数在第一个经营年度必须在本酒店使用，从第二个经营年度开始，业主有权凭该单元房的年免费使用指数，在该单元房的项目交流指数范围内，选择红树林系统酒

7、店内的任何酒店的任何一种房型入住（以下简称“交流使用”）。但如本酒店在9月1日以后开业的，则交流使用应该从第三个经营年度开始。项目交流指数是指该单元房的年免费使用指数在每一经营年度内可以在红树林系统酒店内交流使用的百分比。对本酒店而言，项目交流指数为百分之七十（70%），酒店管理公司有权根据市场情况予以调整，调整幅度为上下十（10）个百分点。业主理解，在交流使用中，除了分红指数和项目指数会影响交流使用的实际天数以外， 每一酒店在不同淡旺季其时间指数是不同的，会导致实际免费入住天数也不同。每一酒店的时间指数由管理公司和各酒店根据淡旺季和节假日等市场情况决定的。对各酒店的项目指数管理公司也有权视酒

8、店经营和市场状况适当调整。（iii）业主房价权在免费使用指数使用完后，业主每次为自己或他人预订红树林系统酒店内的客房时享受业主价。业主价在原则上不高于酒店对外协议价。（iv）会议团体订房佣金权业主在红树林系统酒店内以团体价格为会议、团体（首晚不少于8房）代为订房的，在结算时将获取客房实际销售额百分之五（5%）的佣金。上述佣金将划拨到业主在本酒店的账户内，可在本酒店和红树林系统酒店内使用，用于订房、餐饮或其它消费，也可在本酒店年底分红时一起结算。（v）分红权业主有权在每一经营年度内按其所购该单元房的分红指数参与本酒店可分配利润的分红。本酒店的年度预算及调整须经过业主委员会批准，业主可分配利润是指

9、本酒店总收入扣除经第三方财务审计确认的各种经营成本和经业主委员会批准的预留费用后的余额。从第【二】个经营年度开始（如本酒店开业时间为9月1日以后，则从第三个经营年度开始），分红方式实行季度预分 + 年终结算分红，即每季度按本酒店的可分配利润的百分之五十（50%）预先分配到业主账户，但分配所得只能在本酒店和红树林系统酒店内消费，不能取现，余额在年终结算后按照本合同的规定转到业主指定的银行账户。在第一个经营年度内（如酒店开业时间为9月1日以后则为第二个经营年度），不实行季度预分，只在年底结算并在次年本酒店完成审计后的合理时间内统一分红。尽管本合同有其他规定，在某一完整经营年度内，业主如果放弃分红权

10、，可以获得双倍免费使用指数, 但是应在前一经营年度的十月份通过红树林房网向经营公司提出申请。如果在前一经营年度内的十月份业主未提出申请的，则在下一经营年度内将按前一经营年度的选择执行。第三条 业主的一般义务业主理解该单元房和其它所有单元房是本酒店统一经营所需的不可分割的部分，在本合同期间内，业主将该单元房的经营权和使用权委托给受托方，业主本身不再拥有上述权利。为上述目的，业主承诺不以任何理由干涉受托方或其代理人的经营和管理行为。业主负有如下具体义务和责任（本合同另有约定的，从其约定）：1、 为确保本酒店能按红树林品牌标准统一开业并运营，业主委托受托方代为维修和保养该单元房。本酒店的维修保养费用

11、已经在酒店的经营费用中列支，业主不需再另行支付费用。公共维修基金将按照国家规定执行。2、 遵守有关单元房的使用约定（i）业主无权自己或许可第三方占有、使用该单元房；（ii）确保在任何时候不存在任何可能影响受托方或其代理人依本合同约定使用和管理该单元房的因素；（iii）在本酒店经营过程中，业主同意受托方根据本酒店经营的需要决定该单元房的所有配置及其调整和增减；（iv）b类单元房的业主不得未经过受托方的同意改变该单元房的用途或功能。3、 遵守产权转让和抵押的规定业主理解本合同和持续有效的商品房买卖合同的同时生效和不可分割是保证本酒店整体经营的必要前提；双方在此确认：在业主未取得房屋产权证前，非经受

12、托方书面同意，业主不得将其委托经营合同项下委托方的权利义务和商品房买卖合同项下买受人的权利和义务转让给第三方；无论本合同的其它规定，业主和其它任何第三方之间的买卖、赠与、继承或其它方式的产权转让，包括因丧失抵押物赎回权而发生的转让（“产权转让”）都不影响本合同的效力和执行。业主承诺，在发生产权转让前，经提前书面通知受托方，业主应和其受让方共同和受托方签署三方协议书面约定本合同项下业主的权利和义务以及商品房买卖合同项下业主的权利和义务将自动整体转移给受让方，受让方将被视为对业主与受托方签订的委托经营合同有充分的了解。在此基础上业主与受让方共同到受托方办理相关手续，签订合同整体转让协议并提供一套合

13、同整体转让协议原件给受托方备案。受托方无合法理由不可拒绝或延迟签署上述合同整体转让协议。业主在出售或以其它合法方式转让该单元房的所有权时应履行下列手续：（i）业主应提前书面告知受托方；（ii）签署完转让合同后，凭相关合法有效的转让手续证明（或经房产部门确认后的转让合同或产权证），业主应和其受让方共同向受托方申请办理本合同的更名手续和业主账户密码更改手续；（iii）如果该单元房的产权因任何原因未能成功过户，业主和原拟受让方应立即共同向受托方办理更名撤消手续和业主账户密码再次更改手续。（iv）在受托方书面同意该等转让，且该等转让合法有效的前提下，受托方将以合同整体转让协议的生效日期或合同整体转让协

14、议另行约定的时间作为受让方承继业主权利和义务的起始日期。业主有权对该单元房设置抵押，但其应确保抵押权人向受托方及其关联方书面承诺抵押权人在抵押期间将不以任何方式干涉或影响本合同的继续履行及本酒店的经营。业主违反本条规定的，业主应对其行为负责，其转让行为对受托方不具有约束力，受托方不承担任何责任，受托方有权冻结业主账户，并且业主应向受托方支付【30万】元人民币的违约金，并赔偿受托方因此而遭受的一切损失，包括但不限于对其经营和对该酒店的品牌所带来的任何损失以及相关律师费和其他相关成本等。4、 依法缴纳税费业主同意受托方依照国家及当地政府的规定代扣代缴因本合同的履行而应付的相关税费，包括但不限于房产

15、税和按分红全额缴纳个人所得税等。5、 遵守管理规则业主承诺将遵守受托方或其代理人为本酒店的经营而不时制定或颁布的管理规则，包括但不限于临时管理规约等，但受托方不时制定或颁布的该等管理规则，应在实质上不损害业主的分红权。6、 维护酒店形象因业主原因导致该单元房受查封或其他强制措施而影响酒店的形象、声誉及正常经营时，业主应采取一切措施（包括为此支付费用）积极予以消除；如业主怠于或不能消除，受托方有权将业主在本合同项下的收益用于消除上述影响（包括清偿相关业主债务）。第四条受托方的权利1、 受托方权利的一般规定业主确认,除非本合同另有约定，在本合同期限内,受托方或其授权方对本酒店的所有经营活动和日常管

16、理拥有绝对的、完全的和唯一的控制权，包括但不限于受托方或其授权方有权决定与本酒店经营相关的所有政策和程序，本合同另有规定的除外。业主在此授权受托方为本酒店的利益，诚信地签订和履行受托方为有效经营本酒店或履行其在本合同项下义务所必需的任何合同。2、受托方的具体权利范围受托方有权按本合同的约定使本酒店开业并按照红树林品牌标准经营本酒店，包括但不限于（i）根据本合同的约定，受托方有权代为业主就该单元房统一完成收房和交接、代办产权登记以及对本酒店进行维护维修等。（ii）负责所有人事、培训及劳资事宜，包括酒店所有雇员的招聘、管理和解雇及其工资和报酬；（iii）实施酒店的日常维护和重大翻修或更新；（iv）

17、购买酒店经营所需的食品、饮料、其他营业用品及其他物品和服务；（v）制定和实施营销与销售政策；（vi）决定本酒店提供的服务的价格，包括但不限于房价和餐饮价格；（vii）负责本酒店的预算和会计事宜；（viii）开展本酒店的广告和宣传工作；（ix）就本酒店经营的相关事宜，根据本合同的约定聘用律师、审计师和其他专业顾问和咨询人员；（x）在本合同期限内负责更新或维持执照，并诚信合理地遵守所有执照的条款以及其它与酒店行业相关的法律和法规，但业主应为此提供一切配合；（xi）本合同所约定的其他权利。第五条受托方的义务1、 按期开业在出卖人按期交房的前提下，本酒店的预计开业日期为【】年【】月【】日（“预计开业日

18、”），但最迟不得超过【】年【】月【】日，正式开业日以受托方届时书面通告业主的实际日期为准。如果因出卖人延期交房而导致开业延期的，受托方应代表业主根据商品房买卖合同第九条追究出卖人的违约责任。如果出卖人延期交房的，受托方有权相应延期开业。如果仅因受托方的原因而导致本酒店延期开业的，受托方应每日赔偿业主【 50 】元人民币。2、 酒店开业前受托方的管理在完成收房和交接以后，在本酒店开业之前，受托方应制定和实施一项开业前计划，包括编制和实施为酒店开业做好经营准备所需的一切方案、日程、活动和相关预算，其中筹开预算应提交业主委员会批准。3、 促使管理公司在酒店开业前垫付开办费、在酒店开业后垫付营运资金。

19、受托方有义务促使管理公司按业主委员会批准（在业主委员会未成立前，由独立第三方会计事务所审计确认）的预算垫付本酒店的开办费用。上述开办费用将从本酒店日后的经营中优先偿还给管理公司，并支付同期银行商业贷款利息。如果本酒店在开业后其经营收入不能维持酒店的正常经营需要，其正常经营所需资金缺口仍由管理公司垫付。但是如果在本酒店整体开业后，该等情况连续发生三个经营年度的，管理公司不再垫付，业主委员会应就相关事项作出决定和安排。4、 在酒店开业后按照本合同的约定，勤勉、尽职地按照红树林品牌标准以及酒店业惯例经营和管理本酒店。第三章本酒店的管理和经营第六条 酒店管理公司鉴于本酒店是按照红树林品牌标准建立的红树

20、林度假酒店，北京红树林国际酒店管理公司（以下简称“管理公司”）是红树林品牌标准的拥有者，受托方已经与管理公司签署酒店委托管理合同（以下简称“管理合同”），委托管理公司按红树林品牌标准统一管理本酒店。（1）管理费用在本合同期限内的每一经营年度内，受托方将从酒店的经营收入中向管理公司或其他第三方支付如下费用：（i）基本管理费基本管理费为本酒店总收入的百分之二（2%）。（ii）奖励管理费经营毛利率在30%以下时，本酒店经营毛利润的5%；经营毛利率不低于30%但低于50%时，本酒店经营毛利润的8%；经营毛利率不低于50%时，本酒店经营毛利润的10%。（iii）统一营销费市场营销费为本酒店总收入的【 2

21、 】%，作为红树林系统酒店的形象宣传及品牌推广费用。（iv）红树林房网使用费受托方将通过管理公司向红树林房网所有者支付每月人民币8万元网络平台管理维护费用（此为首个经营年度费用金额，后续经营年度将根据市场状况并考虑通货膨胀因素予以适当调整）。如业主通过红树林房网在红树林系统酒店订房或交流使用的，受托方还将通过管理公司按每个交易（每间客房算一个交易）50元人民币向红树林房网所有者支付交易费用（此为首个经营年度费用金额，后续经营年度将根据市场状况并考虑通货膨胀因素予以适当调整）。（v）管理公司根据酒店行业管理可能合理收取的其他费用。（2）费用的支付上述基本管理费、奖励管理费、统一营销费及红树林房网

22、使用费等费用的支付应在发生之月的次月的第十五日之前（有第三方协议的，按第三方协议执行），从银行账户中支付给管理公司。每年年底根据审计结果多退少补。其他费用将在费用发生后的【十五】日内予以全额支付。第七条品牌和品牌标准双方同意，本酒店将由受托方再委托管理公司按照红树林品牌标准运营和管理。双方均认可，管理公司有权对红树林品牌标准不断加以修改，以反映市场条件和技术的变化。鉴于受托方与管理公司的合同关系，业主认可，在本酒店的经营中所使用的标志、系统、品牌标准、商标及其他知识产权（“标志”）是管理公司或其关联方的独家财产。业主承诺在任何时候，不得以任何方式使用标志或标志的任何缩写、简写、组合、变形或翻译

23、，也不会对管理公司或其关联方现在或将来可能拥有的标志的所有权提出异议。业主并同意，一经受托方或管理公司或其关联方要求，即提供充分的合作以防止第三方擅自使用标志。一旦本合同因任何原因而终止，受托方有权许可并配合管理公司从本酒店中清除所有与标志有关的标牌、家具、印刷品、徽标、标语以及其他显著特征。第八条业主大会和业主委员会（1）业主大会行使下列职权：（i）批准临时管理规约；（ii）讨论、决定业主委员会提请讨论或决定的其他事项。（2）业主委员会业主委员会由5人组成。考虑到b类房在整体项目中所占权重比例，b类房业主可指定2人成为业主委员会委员。为了确保本酒店按照红树林品牌标准运营管理，由管理公司推举2

24、名候选人与a类单元房单个业主所持物业权重排名顺序前第1到第9名的业主共同组成有11人参加的业主委员会筹备委员会并将同时以候选人的身份参加业主委员会的选举，选举将从该11名候选人中选出3位委员。选举将由全体业主通过红树林房网进行，并将由专门的公证机构进行公证，以保证选举的公平性。通过上述选举产生的3位委员将与前述b类房业主指定的2位委员共同组成业主委员会。业主委员会主任由业主委员会选举产生，由得选票最多者担任。业主委员会的主要职责如下：（i）审批受托方提交的年度经营预算；（ii）听取受托方的年度经营报告；（iii）批准受托方在每一经营年度聘请第三方会计事务所对本酒店的财务进行审计监督；（iv）审

25、批受托方提交的年度分红方案。业主委员会的召集方式和议事规则详见临时管理规约。第九条 银行账户和业主账户（1）本酒店的银行账户受托方有权在开业日期前以其自身名义为本酒店设立银行账户（“银行账户”）。本酒店经营所获全部款项，均应存入银行账户；受托方因经营酒店而支付的一切款项，均应从银行账户中支出。对银行账户的所有运作（包括向银行发出指示、开具支票等），都由受托方的指定或授权人士作为唯一的授权签字人。（2）付款的优先次序本酒店的所有总收入均须存入银行账户。受托方每月按照下列优先次序从银行账户中支付资金：（i）相关税费；（ii）所有经营成本；（iii）支付给管理公司的奖励管理费；（iv）资产重置基金；

26、（v）附件四所述保险费；（vi）合理金额的未来经营成本；（vii）归还管理公司先行垫付的开办费、经营费用及相应利息；（viii）由业主委员会决定的分红。（3）业主账户在本酒店开业后，受托方应促使管理公司在红树林房网管理系统内为业主开立并维持一个业主账户，业主入住和使用本酒店以及其它相关交易的相关信息包括但不限于业主的应付和应收款项将显示、储存在业主账户中，业主应为此提供必须的信息和材料。每一业主账户将实行密码控制，业主应负责妥善保管自己的用户名和密码。第十条 年度预算（1）年度预算的编制、公布与执行在每一经营年度开始前的合理时间内（在第一个经营年度，则在开业前计划中确定的日期），受托方应为本酒

27、店编制年度预算并在红树林房网上公布。在每一经营年度，受托方应尽职尽责地履行本合同项下的义务，努力实现该经营年度的年度预算中所载的经营目标。第一个经营年度的经营预算由受托方合理决定。除第一个经营年度的经营预算外，业主委员会有权审批上述年度预算并提出异议，但任何异议应该在公布后10个工作日内提出。逾期未提的应被认定为无异议。受托方应认真听取业主委员会提出的异议并在合理时间内对异议作出解释、说明或调整。如果业主委员会和受托方不能就经营预算达成一致的，则沿用上一个经营年度的经营预算，但相关预算应根据国家统计局届时发布的物价消费指数涨幅以及通货膨胀指数等情况相应调整。（2）预算仅是估算无论本合同可能有任

28、何其它相反之规定，业主在此认可，包括年度预算在内的任何预算仅旨在作为一种合理的估算，其目的是用作计划工具。业主在签署本合同时已充分地认识到，酒店经营属于商业性活动，经营业绩将会受到市场因素、经济因素以及其他诸多因素的影响，因此，即使受托方勤勉、尽职尽责地履行本合同项下的义务，也不能保证预算能完全实现。第十一条 会计事宜（1）受托方应按照适用的会计法、会计制度及会计准则编制酒店的账薄和记录。（2）在经营年度内每一个月结束后十五（15）天内，通过红树林房网，受托方须准备一份详尽的月度经营报表供业主查阅。该月度经营报表应载明该月本酒店的经营成果，包括一份详尽的损益表，显示本酒店在该月的经营成果及其他

29、有关的经营统计数据（包括总收入、经营成本、基本管理费、奖励管理费等）。（3）在每一个经营年度结束后 3个月内，受托方须向业主委员会提交一份详尽的年度经营报表。该年度经营报表应载明该经营年度本酒店的经营成果，包括一份详尽的损益表，显示本酒店在该经营年度的经营成果及其他有关的经营统计数据（包括总收入、经营成本、基本管理费、奖励管理费等）。（4）本酒店的财务将接受经业主委员会批准聘请的独立第三方会计事务所监督，并在每个经营年度结束后由该第三方审计师依法实行年度审计，审计结果将作为本酒店分红和结算的依据。上述会计事务所和审计师应具备法律规定的资格和经验。（5）业主可独自就其单个业主账户的问题向受托方询

30、问，受托方应指定专人解答。（6）在提前给予受托方至少5个工作日书面通知的情况下，业主有权自费聘请独立的会计师事务所在合理的时间查阅本酒店的帐薄和记录，但该等查阅不得影响本酒店的正常经营并须遵守本合同有关保密信息的约定。（7）如果业主对分红款的数额有异议，可以在收到受托方提供的关于分红款的通知之日起60日内，自付费用委托具有合法资质的会计师事务所进行审计，否则，视为业主认可受托方支付的分红款。第十二条 资产重置（1）资产重置基金的提取在开业日期后及整个经营期限内的每一日历月结束时，受托方有权从总收入中提取总收入的百分之【四】的数额，作为资产重置基金。业主确认，受托方有权根据本酒店的实际情况和市场

31、情况调整上述资产重置基金的提取比例。（2）资产重置基金的使用双方在此认可，为使酒店保持安全和具有竞争力的状态，并符合本合同的要求，本酒店需要定期进行翻新改造/大修或更换。为上述目的，资产重置基金应用于支付有关年度预算中规定的或经受托方在与管理公司协商后合理判断所要求的资产重置，以确保本酒店得以定期进行改造与更新，并符合红树林品牌标准和有关政府机构的要求。资产重置基金归全体业主共同所有，历年累积的资产重置基金未使用的部分不得提取用于其他任何支付，应留存于下一年或下一次专项用于资产重置使用。按本合同使用的资产重置基金由管理公司根据酒店业的惯例及本酒店的实际情况作为酒店的经营成本或作其他财务处理。第

32、十三条 保险业主同意受托方按酒店行业惯例统一购买本酒店和该单元房的财产和经营方面等相关保险，相关费用将作为本酒店的经营成本。主要保险名目见附件四，但受托方有权根据酒店行业的惯例自主调整附件四的保险名目和要求。所有的保单上都应将受托方作为被保险人，并将管理公司列为附加被保险人。保险赔偿应首先用于损毁部分的修复或用来弥补本酒店依法作出的赔偿，若有剩余，将作为本酒店的收入。业主和受托方均应遵守、完成和履行其维持的与酒店有关的保险所规定的，与该等保险相关的，或影响该等保险的保险费的一切规则、命令、法令、法规和要求。在进行任何索赔时，双方都应互相给予对方一切合理的配合。第十四条 有关b类单元房b类单元房

33、是指除了a类单元房以外的用于酒店整体经营的商业和管理用房，如室内精品商街、会展中心、酒店spa、餐厅和酒吧、会议中心、其他配套经营及管理用房等。无论本合同有任何其它规定：（1）b类单元房是保证本酒店品牌品质以及统一经营和管理不可或缺的部分；（2）b类单元房将整体出售或转让，任何时候未经过受托方的同意不得改变其用途；（3）b类单元房的买受人享有与a类单元房买受人相同的权利和权益；（4）无论b类单元房的实际初始售价或未来转让价格的高低，b类单元房的分红指数是根据计算a类单元房初始销售套价时的初始基准房价的均价确定。第四章 违约责任与其它第十五条 酒店的损毁1、 可修复的损害如果本酒店或本酒店的任何

34、部分因火灾、地震或任何其他风险而受到损坏，且受托方经与管理公司协商后认为本酒店通过维修仍能够继续按红树林品牌标准经营，则本合同应继续履行。在此情形下，如果该单元房遭受损害的，业主应委托受托方对酒店实施重建和/或修复，以使该单元房尽可能接近地恢复至与发生毁损之前同等的状况，但业主并没有义务为满足这项义务而花费超出业主因该等毁损可以并且实际获得或将要获得的保险赔款。2、 不可修复的损害如本酒店遭受的毁损导致本酒店在超过24个月的期间内，无法作为酒店正常经营，则任何一方可在毁损发生后的24个月后选择终止本合同；或者，如果受托方在征询管理公司意见后得出结论，本酒店无法修复至符合红树林品牌标准所需的程度

35、，则受托方应及时向业主发出通知，在此情形下，业主或受托方有权在受托方发出该等通知后的五（5）个工作日内选择终止本合同。第十六条 合同终止1、 本合同一经签署，除法律（法定）及本合同规定（约定）的情形外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方解除或终止本合同；2、 商品房买卖合同被依法撤销或解除的，本合同随之终止。第十七条 违约责任任何一方违反本合同，违约方应及时采取补救措施。在合理的期限内（在守约方向违约方发出书面通知后三十（30）天内）无法补救或拒绝补救的，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。本合同另有约定的，从其约定。但是，业主同意，受托方及其关联方不就下列各项对业主承担违约责任

36、或其他任何责任：（i）预期利润或收入的减少；（ii）有保险保障的任何损失或损害，即便未得到保险公司足额补 偿；（iii）第三方（但非受托方的关联方）拖欠的坏账；或（iv）受托方谨慎地行使其经营判断仍引起的损失或损害。第十八条 适用法律与争议解决1、 本合同的订立、履行、解释及争议解决均适用中国大陆地区法律。2、 争议解决本合同在履行过程中发生的争议，由双方友好协商解决，双方同意任何解决办法不得影响本酒店的正常经营；协商不成的，可向海口仲裁委员会三亚办事处申请依据其届时的仲裁规则在三亚仲裁。但本条款不应影响受托方在本酒店的正常经营因争议而受到任何干扰或影响的情形下向法院或其他有权机关处申请获得权

37、利救济的权利。双方进一步同意，在合法有效的裁决依法执行之前和之后，业主均不采取任何措施或行为妨碍本酒店的正常经营，只能通过正常的司法途径行使自己的合法权益。第十九条 保密信息双方认可，与业主、受托方及其关联方相关的现有或将有的产品、服务、营销与定价策略、客户、财务或合同安排（包括本合同的条款）及事务，以及与本酒店经营有关的一切信息，都具有商业敏感性，对该方而言是保密的（“保密信息”）。各方将，且将尽其最大努力确保其亲属、雇员与代理人，对保密信息保密，除下述情形外，不使用且不向任何人披露保密信息：（1）为取得该方专业顾问的专业咨询意见而保密地向该等专业顾问披露的；（2）根据本合同提供服务和履行义

38、务所正当需要的；（3）已经另一方事先书面同意；（4）任何法律、法令、法规、有管辖权的法院、或证券交易所上市规则所要求进行的；或（5）保密信息的任何部分非因一方违反其在本条项下的义务已存在于公共领域。第五章 一般规定1、 部分无效或不可执行如果本合同的任何条款与规定被认定为无效或不可执行，则该等无效或不可执行不影响本合同任何其他条款或规定。2、 不可抗力如果不可抗力事件直接或间接导致任何一方不能履行或延迟履行本合同项下该方的任何义务，则该方不对该等不履行或延迟履行承担责任，但条件是该受影响方采取了合理的步骤以减轻不可抗力事件的影响。就本条而言，“不可抗力事件”指任何一方不能预见，不能避免并不能克

39、服的客观事实或事件，包括但不限于战争、恐怖袭击、恐怖袭击的威胁、发生于中国境内外的世界卫生组织宣布的对酒店经营所在地区域市场的旅游酒店业具有重大影响的流行病、罢工、自然灾害、事故、任何政府机构的命令或法规或行为以及超出一方或双方合理控制能力之外的紧急情况及其他事件。3、 完整合同本合同替代此前关于业主委托受托方将该单元房纳入本酒店统一经营的一切协议、谅解和谈判。除非由双方以书面形式另签协议，否则不得变更或修改本合同。4、 进一步行动在使双方能够遵守各自在本合同项下的权利义务的必要范围内，业主和受托方应签署和交付一切适当的补充合同和（或）其他文件，并采取其他任何必要的行动，以使本合同在任何情形下

40、均具有充分的法律效力、约束力并可强制执行，包括获得有关政府机关批准并办理登记、备案和申请等。5、 放弃本合同任何一方未行使或延迟行使本合同项下的权利，不得作为对该权利的放弃；任何单独一次或部分行使权利，也不得妨碍将来行使该等权利。6、 通知和送达双方因履行本合同需要向对方发送通知及/或函件的，均采用书面方式邮寄送达或在红树林房网上以公告形式送达或通过红树林房网业主账户送达，送达地址以本合同首部记载内容为准，送达日期以接收方签收之日为准。双方均应保证送达地址的准确性和有效性，地址变更前七日内应当以书面方式通知对方。因接收方原因导致通知、函件无法送达的，包括拒收、退信等，通知、函件寄出日视为实际送

41、达日，相关责任由接收方承担。本合同关于送达方式如有特别约定的，从其约定。7、 鉴于条款的效力本合同的鉴于条款和所有附件是本合同不可分割的一部分，和本合同的其它部分共同构成同一整体，具有同样的法律效力。8、 合同份数本合同一式叁份，双方各持_份，具有同等法律效力。9、 生效除非法律要求本合同经中国相关审批机关审批生效，否则本合同一经签署即告生效，前提是业主同时签署了商品房买卖合同。如果商品房买卖合同被依法解除，本合同也将同时自动解除，但本合同的履行在任何情况下不影响其他合同的效力。业主：【姓名】_（签章）受托方：三亚红树林度假酒店经营有限公司授权代表签字：_附件1： 定义与解释在本合同（包括本合

42、同的鉴于条款和各附件）中，除非上下文另有要求或另有定义，否则下述词语具有下文赋予的含义：资产重置指:（i）家俱、固定装置和设备的一切支出；（ii）因下述各项可能需要的其他一般性的资本要求和资产重置项目：（a）为按本合同条款与品牌标准经营酒店；（b）为确保酒店得以定期改造与更新；（c）为符合当地政府的规定和命令；（iii）淘汰功能上或经济上过时的物品或实施行业标准技术改进所支出的一切费用；（iv）主要装置和设备的增加或重置；（v）增设并装备新客房或新设施（如新增餐饮设施、水疗室、健身房、会议室、行政会所或员工设施）；（vi）酒店结构主要部分（如屋顶）的部分或完全重置，以及酒店结构的特别修缮或改动

43、；（vii）整个酒店或酒店的主体部分进行的彻底翻新（如客房、餐厅或公共区域的彻底翻新）。家俱、固定装置和设备：指（i）所有家俱、办公设备、计算机、销售终端系统硬件、酒店前台管理系统硬件、仪器、机动车辆、装饰物（无论是固定的或可拆卸的，包括地毯与墙饰材料）、厨房、酒吧与洗衣房的设备、电话设备、浴室设备、物料搬运设备与车辆；（ii）管道及室内外标牌；（iii）次要装置和设备，但不包括一切营业设备。总收入：指直接或间接从酒店业务方面或从酒店的使用或经营方面取得的任何性质的收入和所得的总和，其中包括但不限于房间销售总额，餐饮销售收入，洗衣收入，电话以及其他通讯收入，来自承租人、分承租人和出租区域承包商

44、的租金款项（而非该承租人、分承租人和出租区域承包商的总收入），以及业务中断保险、使用保险、占用保险或类似保险的保险赔款。但不包括如下项目：（a）计入客户帐单中,但支付给酒店或酒店雇员并由其保留的任何小费或服务费；（b）向客人作出的减免款或退款；（c）业主因商品丢失或毁损而收到的任何款额；（d）向客户征收的、并由客户支付的任何销售税、货物税或旅游税；（e）出售或以其他方式处置家具、设备或其他资本财产所得的任何收益；（f）资产重置基金所收取的任何利息；（g）酒店融资或再度融资的任何收益。经营毛利润：指任何月份的总收入超出该月份经营成本的数额。毛利润率：经营毛利润与总收入的比率。本酒店： 指附件2中

45、详述的酒店，包括a类单元房和b类单元房，以及与上述两类单元房相关的一切家俱、固定装置和设备、营业设备及其经营中使用的其他财产。经营成本： 指根据适用的酒店业会计准则或惯例管理酒店所合理发生的全部费用，包括但不限于：（a）基本管理费；（b）向受托方或管理公司或其关联方支付的其他一切费用，以及所欠受托方或管理公司或其关联方的全部应偿还支出；（c）营业税款项；（d）营业用品、工资、薪金、雇员附加福利、报酬、广告宣传费用、人员培训费用、公用设施和能源费用、经营执照和许可的费用、地面及园林保养维护费用；（e）为保养和维修酒店，从而使之保持良好状态和维修而发生的一切支出；（f）附件四所述保险的保险费；（g

46、）餐饮成本；（h）就酒店进行的任何审计的一切费用。营业设备：指酒店经营中使用的所有小件物品，诸如（但不限制前述一般性规定）银器、亚麻制品、瓷器、玻璃器皿、小型厨具、制服，但不包括任何资产性物品。营业用品： 指在酒店使用，或仓库中储存的供酒店经营所使用的消耗品，其中包括燃料、肥皂、清洁材料、火柴、文具、卫生纸、厨房用品、纸制品、菜单以及其他类似的消耗品。红树林品牌标准：指由管理公司按照国家五星级酒店标准及自己的品牌特色不时制定和更新的建造和管理酒店的相关标准体系，包括硬件标准和管理标准。单元房: a类单元房和b类单元房的统称。a类单元房：本酒店内能独立出租经营使用的客房。b类单元房: 指除了a类

47、单元房以外的用于酒店整体经营的商业和管理用房，如室内精品商街、会展中心、酒店spa、餐厅和酒吧、会议中心、其他配套经营及管理用房等。红树林系统酒店：管理公司所管理的红树林系列酒店，包括本酒店和其它酒店。红树林房网：指由管理公司或其关联公司拥有和经营的用于红树林系统酒店的销售、运营、交换、管理和服务的综合网络平台。业主价：指受托方或管理公司根据市场状况不时自主确定的在本酒店的业主预订红树林系统酒店的客房时所给予的业主优惠房价，原则上不高于酒店对外的最低协议价。分红指数：是根据买受人所购单元房的初始销售套价而确定，是每一单元房在每一个经营年度分红和交流使用的依据。不同套价的单元房有不同的分红指数，

48、此指数在确定后不会因任何因素的影响而改变，包括但不限于该单元房未来市场售价上涨等因素。免费使用指数：是买受人/业主在本酒店免费订房以及到红树林系统酒店内的其它酒店交流使用的依据。在本合同和酒店管理合同项下，年免费使用指数 = 所购单元房分红指数 x 30天。其中第一个经营年度的免费使用指数按照当年本酒店实际经营天数（从开业日到当年12月31日的实际天数）与一个完整自然年的天数（365天）的比例确定。时间指数：指管理公司为红树林系统酒店内各个酒店根据各酒店经营的淡旺季、周末和节假日等不同时间而自主确定的免费使用或交流使用的消费系数。项目指数：指红树林系统各酒店之间在交流使用时的计算依据，根据各个

49、酒店单元房初始销售的基准套价以及/或各酒店在当地市场运营的每间可出租单元房的平均收益而确定。项目交流指数：指该单元房的年免费使用指数在每一经营年度内可以在红树林系统酒店内交流使用的百分比，该百分比由管理方根据市场情况予以确定和调整。经营年度：第一个经营年度为本酒店的开业日到当年的12月31日，以后每年的1月1日到当年的12月31日为一个经营年度。第一个经营年度可能少于一个自然年。可分配利润：是指本酒店总收入扣除经业主委员会批准聘请的第三方会计事务所审计确认的各种经营成本和经业主委员会批准的预留费用后的余额。附件2 本酒店基本情况酒店名称：三亚湾红树林度假会展酒店地点：海南省三亚市凤凰路155号

50、a类客房数目：约4000间b类房说明：b类单元房是指除了a类单元房以外的用于酒店整体经营的商业和管理用房，如室内精品商街、会展中心、酒店spa、餐厅和酒吧、会议中心、其他配套经营及管理用房等。设施/设备：9间餐厅、7个酒吧、30间会议室、大堂、商务中心、 健身房、游泳池、公共区域和商店。注：业主完全理解并接受，上述内容可能会由于政府规划调整或受托方及管理公司为适应市场和经营需要所进行的不时调整而改变。附件3：该单元房及其配套描述一、 公共部分1、 外墙：高级外墙防水涂料。2、 门窗：高级入户门、高级铝合金钢化玻璃窗。3、 首层大堂：地面高级进口石材及地砖铺贴，墙面为高级环保涂料及高档进口石材，

51、顶棚为局部艺术吊顶，豪华艺术吊灯。4、 电梯厅：地面高级进口石材铺贴，墙面为高级环保涂料及高档进口石材，顶棚为艺术吊顶，豪华艺术吊灯。5、 内走廊：地面高级地砖铺贴，墙面顶棚为高级环保涂料。6、 步行梯：地面为水泥沙浆抹平，墙面、天花为高级环保涂料。二、室内部分1、 门窗：高级入户门、高级铝合金钢化玻璃门窗。2、 客厅：地面为高级环保地砖（如诺贝尔、亚细亚、欧神诺、金科、东鹏或同等品牌），顶棚、墙面为高级环保涂料（如莱威、立邦、多乐士、华润或同等品牌）。3、 卧室：独立卧室地面为高级环保地砖，顶面、墙面为高级环保涂料。4、 卫生间：地面、墙面为高级墙、地砖铺贴，顶棚为高级环保涂料，进口或合资著

52、名品牌洁具（如科马、摩恩、toto、科勒、乐家或同等品牌），并配有五金件。5、 阳台：地面高级铺贴，顶棚、墙面为高级环保涂料，部分观景浴缸。三、 家具配置：高级席梦丝床、床头柜、沙发、茶几、写字桌椅、衣柜、阳台休闲桌椅。四、 家电配置电视机（如飞利浦、亿航、东芝、海尔、松下、创维、康佳、长虹或同等品牌）、冰箱（如伊莱克斯、环威、海尔、格瑞或同等品牌）、分体空调（如大金、海尔、美的、三菱重工或同等品牌）、灯具。五、配套设备1、 电梯：符合国家标准的国产著名品牌电梯（如上海三菱、广州日立、奥的斯、蒂森、迅达、菱电或同等品牌）。2、 供水：低区市政供水，高区变频泵供水。3、 供电：市政用电、柴油发电

53、机备用。4、 燃气：客房部分无燃气。5、 网络：符合当地电信部门要求。6、 电话：符合当地电信部门要求。7、 智能化系统：楼控系统满足智能化需求。最终以实际现状为准。附件4 保险经营公司将投保如下险种：（1）财产一切险；（2）公众责任险；（3）利润中断险；（4）雇员忠诚险；（5）现金险；（6）车辆保险；（7）其他依照酒店行业惯例应该投保的险种。附件5：代办产权登记授权委托书授权委托书今委托三亚红树林度假酒店经营有限公司代理我（单位）办理坐落于_海南省三亚市凤凰路155号的房屋登记事项，具体为：所有权初始登记所有权转移登记所有权变更登记所有权注销登记抵押登记地役权登记预告登记更正登记异议登记补证、换证代理权限为提出房屋登记申请、办理相关房屋登记手续，接受询问，撤回登记申请，领取房屋权属证书或其他办理结果。我（单位）对代理人在代理权限内依规定办理的有关登记事宜均承担法律责任。委托人（签字）：委托人联系地址（邮编）：同通知送达信息确认书联系电话：受托方（签字）：受托方联系地址（邮编）：海南省三亚市凤凰路155