无形资产出资评估

1、马国彩 大大 纲纲 第一部分第一部分无形资产出资评估中遇到的主要问题无形资产出资评估中遇到的主要问题 一、一、 无形资产的辨别无形资产的辨别 二、二、 无形资产的权属无形资产的权属 三、三、 无形资产的出资无形资产的出资 四、四、 评估程序的履行评估程序的履行 五、五、 评估方法及参数的选择评估方法及参数的选择 第二部分第二部分无形资产出资评估要注意的几个问题无形资产出资评估要注意的几个问题 第一部分 无形资产出资评估中遇到无形资产出资评估中遇到的的主要问题主要问题 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 一、无形资产的辨别 1、无形资产与知识产权、无形

2、资产与知识产权 1）无形资产的定义：）无形资产的定义： 2006年财政部年财政部企业会计准则第企业会计准则第6号号无形无形 资产资产定义：是指定义：是指企业拥有或者控制企业拥有或者控制的没有实的没有实 物状态的可辨认的非货币性资产。物状态的可辨认的非货币性资产。 4 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 1）无形资产的定义：）无形资产的定义： 资产评估准则资产评估准则无形资产无形资产中第二条中对中第二条中对 无形资产的定义：无形资产的定义： 本准则所称无形资产，是指本准则所称无形资产，是指特定主体所拥有特定主体所拥有 或者控制或者控制的，不具有实物形态

3、，能持续发挥作的，不具有实物形态，能持续发挥作 用且用且能带来经济利益能带来经济利益的资源。的资源。 5 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 2）知识产权的定义：）知识产权的定义： 知识产权属于民事权利，是基于创造性智力知识产权属于民事权利，是基于创造性智力 成果和工商业标记依法产生的权利的统称。成果和工商业标记依法产生的权利的统称。 3）知识产权的范畴）知识产权的范畴 在在成立世界知识产权组织公约成立世界知识产权组织公约中规定，中规定， 知识产权包括：知识产权包括： 6 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society

4、 3）知识产权的范畴：）知识产权的范畴： （1）文学艺术和科学作品；）文学艺术和科学作品； （2）表演艺术家的演出、录音制品和广播节）表演艺术家的演出、录音制品和广播节 目目; （3）在人类一切活动领域内的发明；）在人类一切活动领域内的发明； （4）科学发现；）科学发现； （5）工业品外观设计；）工业品外观设计； 7 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society （6）商标、服务标记、商号名称和标记；）商标、服务标记、商号名称和标记； （7）禁止不正当竞争；）禁止不正当竞争； （8）在工业、科学、文学或艺术领域内其他）在工业、科学、文学或艺术领域内其他 一一

5、切来自知识活动的权利。切来自知识活动的权利。 8 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 4）受保护的知识产权：）受保护的知识产权： 根据根据与贸易有关的知识产权协议与贸易有关的知识产权协议（TRIPS ）中知识产权保护的范围包括：）中知识产权保护的范围包括： （1）著作权及其相关权利；）著作权及其相关权利； （2）商标权；）商标权； （3）地理标记权，包括域名；）地理标记权，包括域名； （4）工业品外观设计权；）工业品外观设计权； 9 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society （5）专利权；）专利权； （6）集成电

6、路布图设计专有权；）集成电路布图设计专有权； （7）对未公开信息的保护权，）对未公开信息的保护权， 如：植物新品种权等；如：植物新品种权等； （8）对许可合同中限制竞争行为的控制。如）对许可合同中限制竞争行为的控制。如 ：特许经营权、高速公路收费权等。：特许经营权、高速公路收费权等。 10 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 5）无形资产与知识产权的关系：）无形资产与知识产权的关系： 误解一：无形资产误解一：无形资产=知识产权知识产权 认为可以相互换词使用。认为可以相互换词使用。 如：公司法如：公司法第第2727条规定条规定“股东可以用货币出股东可以

7、用货币出 资，也可以用实物、资，也可以用实物、知识产权知识产权、土地使用权等可、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价 出资出资”，就认为所有的无形资产都可以出资。，就认为所有的无形资产都可以出资。 11 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 误解二：知识产权误解二：知识产权无形资产。无形资产。 认为公司法允许知识产权可以作为非货币资认为公司法允许知识产权可以作为非货币资 产出资，因此产出资，因此 权利清晰的知识产权都可以作为权利清晰的知识产权都可以作为 无形资产用于出资。无形资产用于出资。

8、 12 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 知识产知识产 权权 无形无形 资产资产 无形资产与知识产权的关系：无形资产与知识产权的关系： 图图A 图图B 13 知知 识识 产产 权权 无形无形 资产资产 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 有价有价 值值 受法受法 律保律保 护护 不受法不受法 律保护律保护 失效、失效、 无价无价 值值 知识知识 产权产权 无形无形 资产资产 无形无形 资产资产 知识知识 产权产权 能称为无形资产的知识产权的特性：能称为无形资产的知识产权的特性： （1）受保护：在政府相关管

9、理部门进行了注）受保护：在政府相关管理部门进行了注 册登记，其权利受到保护；册登记，其权利受到保护； （2）有效益：能够以一定的方式，在可确认）有效益：能够以一定的方式，在可确认 的时间内，直接或间接地为其控制主体带来利的时间内，直接或间接地为其控制主体带来利 益益,且可以计量或验证。且可以计量或验证。 14 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 知识产权知识产权 无形资产：无形资产： （1）并不是所有的知识产权都符合无形资）并不是所有的知识产权都符合无形资 产的定义。以专利为例，根据国家知识产权局产的定义。以专利为例，根据国家知识产权局 的统计，截止

10、的统计，截止2010年年12月底，国际已经授权的月底，国际已经授权的 专利总数超过专利总数超过389万件，其中：国内的万件，其中：国内的338万多万多 件，占授权总量的件，占授权总量的86.84%，有多少是无形资产，有多少是无形资产 ？ 15 中国资产评估协会 C H I N A A p p r a i s a l S o c i e t y 1985年年4月月2010年年12月月 授权专利授权专利 单位：件 16 中国资产评估协会 C H I N A A p p r a i s a l S o c i e t y 按国内按国内 外外 发明发明实用新型实用新型 外观设计外观设计 合计合计 分组

11、分组授权量授权量构成构成授权量授权量构成构成授权量授权量构成构成授权量授权量构成构成 小计小计721753 100.00% 1713106 100.00% 1462500 100.00% 3897359 100.00% 合计合计职务职务62733486.90%73949443.20%68809047.00% 205491852.70% 非职务非职务9441913.10%97361256.80%77441053.00% 184244147.30% 小计小计336134 100/46.6 1699467 100/99.2 1348877 100/92.2 3384478 100/86.8 国内国内

12、职务职务25332575.40%72866042.90%57897642.90% 156096146.10% 非职务非职务8280924.60%97080757.10%76990157.10% 182351753.90% 小计小计385619 100/53.413639100/0.8113623100/7.8512881 100/13.2 国外国外职务职务37400997.00%1083479.40%10911496.00%49395796.30% 2010年国家知识产权局共授权年国家知识产权局共授权740626件专件专 利，当年登记专利实施许可的利，当年登记专利实施许可的18348份，占授份

13、，占授 权总数的权总数的2.48%。 2010年的专利授权登记情况：年的专利授权登记情况： 国内专利授权数量占比国内专利授权数量占比90.89%，其中：垃圾，其中：垃圾 专利有多少？专利有多少？ 17 中国资产评估协会 C H I N A A p p r a i s a l S o c i e t y 2010年年1-12月月 授权专利授权专利 单位：件 18 中国资产评估协会 C H I N A A p p r a i s a l S o c i e t y 按国内按国内 外外 发明发明实用新型实用新型 外观设计外观设计 合计合计 分组分组授权量授权量构成构成授权量授权量构成构成授权量授权量

14、构成构成授权量授权量构成构成 小计小计135110 100.00%344472 100.00%335243 100.00%814825100.00% 合计合计职务职务12031889.10%21117861.30%16225848.40%49375460.60% 非职务非职务1479210.90%13329438.70%17298551.60%32107139.40% 小计小计79767 100/59.0342258 100/99.4318601 100/95.0740626100/90.9 国内国内职务职务6614982.90%20927661.10%14641146.00%42183657

15、.00% 非职务非职务1361817.10%13298238.90%17219054.00%31879043.00% 小计小计55343 100/41.02214100/0.616642100/5.074199100/9.1 国外国外职务职务5416997.90%190285.90%1584795.20%7191896.90% 知识产权知识产权 无形资产：无形资产： （2）无形资产也并不都是知识产权。知识）无形资产也并不都是知识产权。知识 产权需要在政府相关管理部门注册登记，享有产权需要在政府相关管理部门注册登记，享有 特殊的法律确认和（特定区域、限定时间内）特殊的法律确认和（特定区域、限定时

16、间内） 的法律保护权利。权利人可以通过民事诉讼程的法律保护权利。权利人可以通过民事诉讼程 序行使其权利。序行使其权利。专有技术、销售网络、商誉专有技术、销售网络、商誉等等 无形资产现阶段不受知识产权法的保护。无形资产现阶段不受知识产权法的保护。 19 中国资产评估协会 C H I N A A p p r a i s a l S o c i e t y （3）知识产权转化为无形资产的条件：可以）知识产权转化为无形资产的条件：可以 为特定主体控制、产业化、商业化。为特定主体控制、产业化、商业化。 检验的标准：无形的资产可以为检验的标准：无形的资产可以为特定主体特定主体带带 来来有形的收益有形的收益

17、。 （4）我国目前知识产权的立法现状：）我国目前知识产权的立法现状： 20 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 序号序号名称名称通过时间通过时间发布时间发布时间实施时间实施时间修改时间修改时间 1商标法商标法1982.08.231983.03.012001.10.27 2专利法专利法1984.03.121985.04.012008.12.27 3国防专利条例国防专利条例1990.7.301990.07.302004.09.17 4著作权法著作权法1990.09.071990.09.071991.06.012010.04.01 5计算机软件保护条例计算

18、机软件保护条例1991.05.241991.06.041991.10.012013.01.16 6反不正当竞争法反不正当竞争法1993.09.021993.12.01 7知识产权海关保护条例知识产权海关保护条例1995.07.061995.10.012010.03.17 8植物新品种保护条例植物新品种保护条例1997.04.211997.10.01 9音像制品管理条例音像制品管理条例1994.08.251994.10.012001.12.12 10 集成电路布图设计保护条例集成电路布图设计保护条例2001.03.282001.04.022001.10.01 11信息网络传播权保护条例信息网络传

19、播权保护条例2006.05.102006.05.182006.07.01 （5） 无形资产与知识产权的关系：无形资产与知识产权的关系： 无形资产包括了知识产权中的专利、商标、无形资产包括了知识产权中的专利、商标、 著作权、软件，但知识产权并不都是无形资产。著作权、软件，但知识产权并不都是无形资产。 所有的专利、商标、著作权、软件类无形资所有的专利、商标、著作权、软件类无形资 产都受到相关知识产权法的保护，但并不是所有产都受到相关知识产权法的保护，但并不是所有 的无形资产都属于受保护的知识产权。的无形资产都属于受保护的知识产权。 22 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisa

20、l Society 无形资产辨别的关键词： 23 存在性存在性 可控制可控制 性性 效益性效益性 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 根据国家知识产权局公布的数据，截止根据国家知识产权局公布的数据，截止 2010年年12月底，国内外有效专利共月底，国内外有效专利共221万万 多件，占授权专利总数的多件，占授权专利总数的56.86%，其中，其中 国内有效专利国内有效专利182万多件，占已授权专利万多件，占已授权专利 总数的总数的53.9%。 24 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 截止截止2010年年12月

21、底的有效专利月底的有效专利 单位：件 25 中国资产评估协会 C H I N A A p p r a i s a l S o c i e t y 按国内外按国内外发明发明实用新型实用新型外观设计外观设计合计合计 分组分组有效量有效量构成构成有效量有效量构成构成有效量有效量构成构成有效量有效量构成构成 小计小计564760100.00% 857968100.00% 793354100.00% 2216082100.00% 合计合计职务职务510035 90.30% 508831 59.30% 400962 50.50% 1419828 64.10% 非职务非职务547259.70% 349137

22、 40.70% 392392 49.50% 796254 35.90% 小计小计257893 100/45.7 849454 100/99.0 718056 100/90.5 1825403 100/82.4 国内国内职务职务209559 81.30% 501555 59.00% 327916 45.70% 1039030 56.90% 非职务非职务48334 18.70% 347899 41.00% 390140 54.30% 786373 43.10% 小计小计306867 100/54.38514 100/1.075298 100/9.5 390679 100/17.6 国外国外职务职务

23、300476 97.90%7276 85.50%73046 97.00% 380798 97.50% 非职务非职务63912.10%1238 14.50%22523.00%9881250.00% 26 二、无形资产的权属 1 1、发明人：、发明人： 关注发明人和权利人是否一致关注发明人和权利人是否一致 2 2、权利人：、权利人： 关注权利人与受让人、抵押人与抵押权人关注权利人与受让人、抵押人与抵押权人 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 27 3 3、持有人、持有人 这里指评估基准日的法定权利人或实际持这里指评估基准日的法定权利人或实际持 有人。有人

24、。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 持有持有 人人 发明发明 人人 研发研发 单位单位 约定权约定权 利人利人 受让受让 人人 4、 准则对评估师关注权属提出的要求准则对评估师关注权属提出的要求 28 1 资产评估准则资产评估准则基本准则基本准则第第2424条条 2 资产评估准则资产评估准则评估程序评估程序第第1919条条 3 资产评估准则资产评估准则无形资产无形资产第第1414条条 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 4、准则对评估师关注权属提出的要求、准则对评估师关注权属提出的要求 （1）基本准则第

25、）基本准则第24条条 注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注册资产评估师执行资产评估业务，应当关 注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评 估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说 明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权 属提供保证。属提供保证。29 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society （2）评估程序第）评估程序第19条条 中评协中评协2007189号号资产评估准则资产评估准则评估程序评估程序 第第19条对评估人员关注权属的方式

26、进行了具体的规条对评估人员关注权属的方式进行了具体的规 定，定，“注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、 监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需 要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法 律权属。律权属。” 30 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society （3）无形资产第）无形资产第14条条 资产评估准则资产评估准则无形资产无形资产第三章第第三章第14条：条： 注册资产评估师接受无形资产评估委托时，注册资产评估

27、师接受无形资产评估委托时， 应当要求委托方明确评估对象，应当关注评估对应当要求委托方明确评估对象，应当关注评估对 象的权利状况及法律、经济、技术等具体特征。象的权利状况及法律、经济、技术等具体特征。 31 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society l第四条规定：第四条规定：注册资产评估师执行资产评估业务，应当注册资产评估师执行资产评估业务，应当 关注评估对象法律权属并予以恰当披露。关注评估对象法律权属并予以恰当披露。 l第五条规定第五条规定：对评估对象法律权属确认或发表意见超出对评估对象法律权属确认或发表意见超出 注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得

28、明示或注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得明示或 暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力， 不得对评估对象的法律权属提供保证。不得对评估对象的法律权属提供保证。 l第七条规定：第七条规定：委托方和相关当事方所提供评估对象法律委托方和相关当事方所提供评估对象法律 权属资料存在瑕疵，注册资产评估师应当对评估对象法权属资料存在瑕疵，注册资产评估师应当对评估对象法 律权属予以特别关注，要求委托方和相关当事方提供承律权属予以特别关注，要求委托方和相关当事方提供承 诺函或说明函予以充分说明。诺函或说明函予以充分说明。 注册资产评估师关注评估对象

29、法律权属指导意见 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 33 准则对权属方面的要求准则对权属方面的要求 应当关注应当关注 查验权属查验权属 要求承诺要求承诺 不得保证不得保证 披露权属披露权属 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 5、如何了解基准日时无形资产的实际权利人、如何了解基准日时无形资产的实际权利人 是谁？是谁？ 1）专利评估时如何查验基准日时专利的权利状况？）专利评估时如何查验基准日时专利的权利状况？ 34 发明专利发明专利 证书证书 实用新型实用新型 专利证书专利证书 外观设计外观设计 专利证书专

30、利证书 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 1）专利评估时如何查验基准日时专利的权利状况？）专利评估时如何查验基准日时专利的权利状况？ 如果委托方提供了专利取得时的证书：中华人民共如果委托方提供了专利取得时的证书：中华人民共 和国国家知识产权局颁发的和国国家知识产权局颁发的发明专利证书发明专利证书或或实用实用 新型专利证书新型专利证书、外观设计专利证书外观设计专利证书是否可以全部是否可以全部 准确地体现基准日时其专利的权属状况？准确地体现基准日时其专利的权属状况？ 包括：基准日时的实际权利人是谁？是否进行过转包括：基准日时的实际权利人是谁？是否进行过

31、转 让或质押等？让或质押等？ 35 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 根据我国关于专利权利人变更登记的相关规定，当根据我国关于专利权利人变更登记的相关规定，当 专利权人增加（包括许可他人使用）或因专利权的转让专利权人增加（包括许可他人使用）或因专利权的转让 、继承或者赠予发生权属变化的，仅需要填写、继承或者赠予发生权属变化的，仅需要填写“著录项著录项 目变更申报书目变更申报书”，并同时向国家知识产权局提供著录项，并同时向国家知识产权局提供著录项 目变更证明材料，并不需要更换专利证书，即：国家知目变更证明材料，并不需要更换专利证书，即：国家知 识产权

32、局不会因为专利权人的变更而发新的证书。识产权局不会因为专利权人的变更而发新的证书。 即：专利权利人变更登记并不在专利证书上体现即：专利权利人变更登记并不在专利证书上体现。 36 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 37 根据根据中华人民共和国专利法实施细则中华人民共和国专利法实施细则(2010修订修订) 第第89条条 国务院专利行政部门设置专利登记簿，登国务院专利行政部门设置专利登记簿，登 记下列与专利申请和专利权有关的事项：记下列与专利申请和专利权有关的事项： （一）专利权的授予；（一）专利权的授予； （二）专利申请权、专利权的转移；（二）专利申请

33、权、专利权的转移； （三）专利权的质押、保全及其解除；（三）专利权的质押、保全及其解除； （四）专利实施许可合同的备案；（四）专利实施许可合同的备案； 38 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society （五）专利权的无效宣告；（五）专利权的无效宣告； （六）专利权的终止；（六）专利权的终止； （七）专利权的恢复；（七）专利权的恢复； （八）专利实施的强制许可；（八）专利实施的强制许可； （九）专利权人的姓名或者名称、国籍和地址的变（九）专利权人的姓名或者名称、国籍和地址的变 更。更。 39 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal So

34、ciety 因此，如果需要查明基准日时被评估专利的权利人因此，如果需要查明基准日时被评估专利的权利人 及相关法律状态时：及相关法律状态时： 1、请委托方出具、请委托方出具专利登记簿副本专利登记簿副本（国家知识产权局（国家知识产权局 ）；）； 2、查询国家知识产权局（、查询国家知识产权局（http:/ ）等相关网站信息。）等相关网站信息。 40 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 专利登记簿副本专利登记簿副本 专利局在授予专利权时建立专利登记簿。授予专利专利局在授予专利权时建立专利登记簿。授予专利 权时，专利登记簿与专利证书上记载的内容是一致的权时，专

35、利登记簿与专利证书上记载的内容是一致的 ，在法律上具有同等效力。专利权授予之后，专利的，在法律上具有同等效力。专利权授予之后，专利的 法律状态的变更仅在专利登记簿上记载，由此导致专法律状态的变更仅在专利登记簿上记载，由此导致专 利登记簿与专利证书上记载的内容不一致的，以专利利登记簿与专利证书上记载的内容不一致的，以专利 登记簿上记载的法律状态为准。登记簿上记载的法律状态为准。 41 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 专利登记簿副本的内容：专利登记簿副本的内容： 专利权的授予、专利申请权、专利权的转移、专利专利权的授予、专利申请权、专利权的转移、专利

36、 权的权的无效无效宣告、专利权的宣告、专利权的终止终止、专利权的恢复、专利权、专利权的恢复、专利权 的的质押质押、保全及其解除、专利实施许可合同的备案、专、保全及其解除、专利实施许可合同的备案、专 利实施的利实施的强制许可强制许可以及专利权人姓名或名称、国籍、地以及专利权人姓名或名称、国籍、地 址的变更。址的变更。 专利登记簿副本是一种即时法律状态的证明。专利登记簿副本是一种即时法律状态的证明。 42 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 43 三、无形资产的出资 44 1 1、公司法的相关规定、公司法的相关规定 第第2727条规定条规定“股东可以用货

37、币出资，也可股东可以用货币出资，也可 以用实物、以用实物、知识产权知识产权、土地使用权等可以、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。对作为出资的非得作为出资的财产除外。对作为出资的非 货币财产应当评估作价，核实财产，不得货币财产应当评估作价，核实财产，不得 高估或者低估作价。法律、行政法规对评高估或者低估作价。法律、行政法规对评 估作价有规定的，从其规定。估作价有规定的，从其规定。” 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal

38、 Society 45 1 1、公司法的相关规定、公司法的相关规定 第第2828条规定条规定“股东应当按期足额缴纳公司章股东应当按期足额缴纳公司章 程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货 币出资的，应当将货币出资足额存入有限责币出资的，应当将货币出资足额存入有限责 任公司在银行开设的账户；以非货币财产出任公司在银行开设的账户；以非货币财产出 资的，应当依法资的，应当依法办理其财产权的转移手续办理其财产权的转移手续” 第第8484条规定条规定“以非货币财产出资的，应当依以非货币财产出资的，应当依 法办理其财产权的转移手续。法办理其财产权的转移手续。” ” “

39、 “发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当 按照发起人协议的约定承担违约责任。按照发起人协议的约定承担违约责任。” ” 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 46 2 2、审计准则第、审计准则第16021602号号验资验资 财政部（财会财政部（财会2006420064号）号）中国注册会中国注册会 计师审计准则第计师审计准则第16021602号号验资验资第第1414条第条第3 3 款规定：款规定： “以以知识产权知识产权、土地使用权等、土地使用权等无形资产无形资产出资出资 的，应当的，应当审验其权属转移情况审验其权属转移

40、情况，并按照国，并按照国 家有关规定在资产评估的基础上审验其价家有关规定在资产评估的基础上审验其价 值。值。” 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 47 货币；实物、货币；实物、知识知识 产权产权、土地使用权、土地使用权 等非货币资产。等非货币资产。 公司法允许公司法允许 出资的资产出资的资产 知识产权出资，审验其知识产权出资，审验其 产权转移手续产权转移手续 在资产评估的基础在资产评估的基础 上审验其价值上审验其价值 审计准则审计准则 第第1602号号 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 48 3 3、非

41、货币资产出资要求的审验程序、非货币资产出资要求的审验程序 公司登记管理条例公司登记管理条例第第2020条第二款第（五）项条第二款第（五）项 及及公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定第第1212条的规定，条的规定， 要求注册会计师对非货币财产出资的，必须要求注册会计师对非货币财产出资的，必须审验其审验其 权属转移情况权属转移情况，只有办理财产权转移手续的证明文，只有办理财产权转移手续的证明文 件的，才能证明出资的非货币财产到位件的，才能证明出资的非货币财产到位. . 注册会计师验资指南中指出：注册会计师验资指南中指出： 知识产权出资，要验证其知识产权出资，要验证其出资前出资前是否归属

42、是否归属 出资者，出资者，出资后出资后是否归属被审验单位？是否归属被审验单位？ 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 四、无形资产评估程序的履行 49 1 1、程序准则的要求：、程序准则的要求： 资产评估准则资产评估准则评估程序评估程序 第五条规定第五条规定“ “ 注册资产评估师执行资产注册资产评估师执行资产 评估业务，应当遵守法律、法规和资产评估评估业务，应当遵守法律、法规和资产评估 准则的相关规定，履行适当的评估程序。准则的相关规定，履行适当的评估程序。” 第六条规定第六条规定“注册资产评估师通常执行下注册资产评估师通常执行下 列基本评估程序：列基

43、本评估程序： 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 50 （一）明确评估业务基本事项；（一）明确评估业务基本事项； （二）签订业务约定书；（二）签订业务约定书； （三）编制评估计划；（三）编制评估计划； （四）（四）现场调查现场调查； （五）（五）收集评估资料收集评估资料； （六）评定估算；（六）评定估算； （七）编制和提交评估报告；（七）编制和提交评估报告； （八）工作底稿归档。（八）工作底稿归档。 注册资产评估师不得随意删减基本评估程序。注册资产评估师不得随意删减基本评估程序。” 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal So

44、ciety 51 2 2、无形资产评估准则的要求：、无形资产评估准则的要求： 资产评估准则资产评估准则无形资产无形资产第四章第四章“操操 作要求作要求”中指出：中指出： 第十九条第十九条“注册资产评估师执行无形资注册资产评估师执行无形资 产评估业务，应当明确评估对象、评估目的产评估业务，应当明确评估对象、评估目的 、评估基准日、评估范围、价值类型和评估、评估基准日、评估范围、价值类型和评估 报告使用者。报告使用者。” 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 52 第二十一条注册资产评估师执行无形资产评估第二十一条注册资产评估师执行无形资产评估 业务，一般

45、应当关注以下事项：业务，一般应当关注以下事项： （一）无形资产权利的法律文件、权属有效性文（一）无形资产权利的法律文件、权属有效性文 件或者其他证明资料；件或者其他证明资料； （二）无形资产是否能带来显著、持续的可辨识（二）无形资产是否能带来显著、持续的可辨识 经济利益；经济利益； （三）无形资产的性质和特点，目前和历史发展（三）无形资产的性质和特点，目前和历史发展 状况；状况； （四）无形资产的剩余经济寿命和法定寿命，无（四）无形资产的剩余经济寿命和法定寿命，无 形资产的保护措施；形资产的保护措施； 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 53 （五）

46、无形资产实施的地域范围、领域范围、（五）无形资产实施的地域范围、领域范围、 获利能力与获利方式；获利能力与获利方式； （六）无形资产以往的评估及交易情况；（六）无形资产以往的评估及交易情况； （七）无形资产实施过程中所受到国家法律、（七）无形资产实施过程中所受到国家法律、 法规或者其他资产的限制；法规或者其他资产的限制； （八）无形资产转让、（八）无形资产转让、出资出资、质押等的、质押等的可行性可行性 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 54 （九）类似无形资产的市场价格信息；（九）类似无形资产的市场价格信息； （十）宏观经济环境；（十）宏观经济环境

47、； （十一）行业状况及发展前景；（十一）行业状况及发展前景； （十二）企业状况及发展前景；（十二）企业状况及发展前景； （十三）其他相关信息。（十三）其他相关信息。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 四、无形资产评估程序的履行 55 3 3、无形资产出资评估程序履行的要点：、无形资产出资评估程序履行的要点： 存在性复核、存在性复核、 权利人复核、权利人复核、 有效性复核、有效性复核、 效益性复核。效益性复核。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 56 1 1、报告中未披露对评估师对该项非专利技、报告中未披

48、露对评估师对该项非专利技 术的权利人调查过程及结果，仅有委托人术的权利人调查过程及结果，仅有委托人XXXX 的个人承诺函；的个人承诺函； 2 2、未见对专有技术研发过程及研发费用由、未见对专有技术研发过程及研发费用由 谁承担的核实过程及相关描述；谁承担的核实过程及相关描述； 3 3、未见评估师对拟实施企业调查及现场勘、未见评估师对拟实施企业调查及现场勘 查的的相关情况及描述。查的的相关情况及描述。 该项目的评估程序履行情况如何？该项目的评估程序履行情况如何？ 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 五、无形资产评估途径和参数的选择 57 1 1、无形资产

49、评估途径的选择：、无形资产评估途径的选择： （1 1）成本途径：从市场参与者（卖方）的）成本途径：从市场参与者（卖方）的 角度，以重新开发出被评估无形资产所花角度，以重新开发出被评估无形资产所花 费的物化劳动费的物化劳动( (成本成本) )，再经过各种贬值，再经过各种贬值( (功功 能性、技术性和经济性贬值）调整来确定能性、技术性和经济性贬值）调整来确定 评估对象的价值。评估对象的价值。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 58 （2 2）收益途径：以被评估资产未来所能创）收益途径：以被评估资产未来所能创 造的收益现值来确定被评估无形资产的价造的收益

50、现值来确定被评估无形资产的价 值；值； （3 3）市场途径：利用观察到的市场交易中）市场途径：利用观察到的市场交易中 涉及相同或可比资产的价格和经营业绩数涉及相同或可比资产的价格和经营业绩数 据进行评估，被评估无形资产的公允价值据进行评估，被评估无形资产的公允价值 建立在这些交易案例价值基础上。建立在这些交易案例价值基础上。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 59 2 2、成本途径：、成本途径： 优点：有相关的财务数据作为依据优点：有相关的财务数据作为依据, ,易于量易于量 化化; ;建立替代原则和价格平衡原则基础上，建立替代原则和价格平衡原则基础

51、上， 易于理解易于理解. . 2.1 2.1 适用场合：适用场合： 软件软件 工程图纸工程图纸 不是直接产生收益的其他无形资产不是直接产生收益的其他无形资产 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 2.2 2.2 成本的组成：成本的组成： 包括：成本（含机会成本）包括：成本（含机会成本） 、利润和税费。、利润和税费。 并不是简单地指发明人或发明单位的历史成本并不是简单地指发明人或发明单位的历史成本. . 基本公式基本公式: Value = CRN : Value = CRN FO FO TO TO EO EO 上式中上式中: : ValueValue=

52、=无形资产的公允价值无形资产的公允价值 CRNCRN= =重置全价重置全价 FOFO = =功能性贬值功能性贬值 TOTO = =技术性贬值技术性贬值 EOEO = =经济性贬值经济性贬值 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 2.3 2.3 成本途径的缺点：成本途径的缺点： 在估算成本时存在主观性；在估算成本时存在主观性； 各项贬值应该考虑，但量化较难；各项贬值应该考虑，但量化较难； 未考虑给持有人带来的未来收益；未考虑给持有人带来的未来收益； 适用性受到限制。适用性受到限制。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Soci

53、ety 3、市场途径、市场途径 3.1 3.1 收集类似无形资产的市场交易价格、交易时收集类似无形资产的市场交易价格、交易时 间等交易信息；间等交易信息； 3.2 3.2 选择具有合理比较基础的可比无形资产交易选择具有合理比较基础的可比无形资产交易 案例；重点分析被评估无形资产与已交易案例在案例；重点分析被评估无形资产与已交易案例在 资产特性、获利能力、竞争能力、技术水平、成资产特性、获利能力、竞争能力、技术水平、成 熟程度、风险状况等方面是否具有可比性；熟程度、风险状况等方面是否具有可比性； 3.33.3对可比交易案例和被评估无形资产以往交易信对可比交易案例和被评估无形资产以往交易信 息进行

54、必要的修正及调整。息进行必要的修正及调整。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 3.4 3.4 市场法的限制市场法的限制: : 缺少公开的交易市场缺少公开的交易市场; ; 无形资产的独特性无形资产的独特性, ,可比交易案例非常有限可比交易案例非常有限; ; 单个交易无形资产案例经常不会向公众披露，因单个交易无形资产案例经常不会向公众披露，因 此无形资产成交数据往往很难核实。此无形资产成交数据往往很难核实。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 4、收益途径、收益途径 优点：以被评估无形资产未来所能创造的收益现

55、优点：以被评估无形资产未来所能创造的收益现 值来确定被评估无形资产的价值，易于被投资人值来确定被评估无形资产的价值，易于被投资人 接受。接受。 最接近纯粹的价值理论最接近纯粹的价值理论 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 4.1 无形资产的收益分析无形资产的收益分析 根据被评估无形资产或者类似无形资产的历史实根据被评估无形资产或者类似无形资产的历史实 施情况及未来应用前景，结合拟实施企业建设规施情况及未来应用前景，结合拟实施企业建设规 模及预计经营状况，重点分析拟出资无形资产在模及预计经营状况，重点分析拟出资无形资产在 被投资企业规模下带来的可预计经

56、济收益。被投资企业规模下带来的可预计经济收益。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 4.2 无形资产的折现率分析无形资产的折现率分析 要充分考虑无形资产高风险高回报的特性，选择一要充分考虑无形资产高风险高回报的特性，选择一 个与收益现金流相匹配的风险回报来估算被评估无个与收益现金流相匹配的风险回报来估算被评估无 形资产的折现率形资产的折现率。 要考虑到无形资产折现率与企业整体或者其他资要考虑到无形资产折现率与企业整体或者其他资 产折现率的差异。产折现率的差异。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 无形资产的

57、高风险及高回报特性无形资产的高风险及高回报特性 风险和回报的关系风险和回报的关系 无形资产无形资产 土地、建筑物、土地、建筑物、 设备设备 营营运运资资金金 低风险低风险 高风险高风险 低回报率低回报率 高回报率高回报率 4.3 4.3 无形资产收益期的合理分析无形资产收益期的合理分析 以专利为例：以专利为例： -技术成熟度技术成熟度 -专利资产的技术寿命专利资产的技术寿命 -专利法定寿命专利法定寿命 -专利技术产品寿命专利技术产品寿命 -专利资产相关的合同约定期限专利资产相关的合同约定期限 遵循孰短的原则确定其未来收益期遵循孰短的原则确定其未来收益期 中 国 资 产 评 估 协 会 CHIN

58、A Appraisal Society 4.4 4.4 收益法的缺陷收益法的缺陷 当将企业现金流分配到特定无形资产中去，需要信当将企业现金流分配到特定无形资产中去，需要信 息的支持和一定的主观判断。息的支持和一定的主观判断。 需要恰当地反映与现金流相关的风险来估算这个折需要恰当地反映与现金流相关的风险来估算这个折 现率。现率。 需要决定现金流预测的期间；需要决定现金流预测的期间； 支持参数的市场观测数据非常有限，因此经常被认支持参数的市场观测数据非常有限，因此经常被认 为是受主观的一种方法。为是受主观的一种方法。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society

59、第二部分第二部分 无形资产出资评估要注意的几个问题 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 1、明确评估对象和评估范围：、明确评估对象和评估范围： 专利：其权益包括所有权和使用权。专利：其权益包括所有权和使用权。 专利使用权的具体形式又包括：专利独占专利使用权的具体形式又包括：专利独占 许可、独家许可、普通许可和其他许可形许可、独家许可、普通许可和其他许可形 式。式。 中 国 资 产 评 估 协 会 CHINA Appraisal Society 商标：商标： 有专用权（有专用权（“注册商标专用权注册商标专用权”）和许可）和许可 权（俗称权（俗称“商标使用权商标使用权”）的区别。）的区别。 其许可的类型有：独占使用许可、排他使其许可的类型有：独占使用许可、排他使 用许可和普通使用许可。用许可和普通使用