结构化定向增发交流案例-201411版-武汉

1、理财资金结构化定向增发投资业务交流 庖丁解牛，以中电远达（600292）、中恒集团（600252） 为例 北京市分行 2014.11 PRIVATE&CONFIDENTIAL 2 规模 3亿 期限 1年半 收益 7.75% 全流程 四周 中电远达 600292 系统内第一单 3 规模 1亿 期限 1年半 收益 8.15% 全流程 四周 中恒集团 600252 系统内第四单 4 前言：整体思考 中电远达、中恒集团项目顺利完成的几个关键要素： （1）总行资管中心资本市场部、风险合规部及总行托 管部等相关部门团队专业、流程高效 （2）分行高度重视，主管行长督战，多部门配合（投 行、理财、公司、托管、

2、合规等），专业团队支撑 （3）总、分、支行及子公司紧密配合 （4）风控措施到位，狠抓细节落实 5 1.WHY：为什么要做结构化定增 2.WHO：我们的目标客户是谁 大纲 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备 6 1.WHY：为什么要做结构化定增 2.WHO：我们的目标客户是谁 大纲 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备 7 1.WHY：为什么要做结构化定增 （1）当前市场环境适宜：市场需要 自2006

3、年起，当大盘点数在2000点左右，定向增发的正收益比例近100%， 2000-2500点参与定增投资获取正向收益概率较大。 2007-2013年，定增市场平均绝对收益率（按锁定期 1 年后解禁当日收盘 价/增发价-1）约为 53%。超额收益显著。 目前工行、建行、招商、民生、浦发、光大等多家银行理财积极参与定增。 8 1.WHY：为什么要做结构化定增 2014年上半年，A股定增市场更加活 跃，共有157家A股上市公司实施了定 向增发方案，融资金额总计2738.37亿 元，与2013年同期的2111.8亿元相比 增加29.67%（左图）。 （2）我行服务客户的重要手段：客户需要 （3）总分行获得

4、中收的重要途径：我行需要 优先级净收益目前在8%左右，托管费0.15% 59 1.WHY：为什么要做结构化定增 （4）商行+投行+资管业务的结合，实现“一鱼多吃” （5）锻炼混业经营背景下未来银行客户经理队伍的有效途径 定增：结构化投资（资管） 定增用途：并购（投行） 定增资金：存款（商行） 定增衍生的需求：项目贷款、股权质押融资等 对于优质客户，我 们不妨间接成为股 东，从而充分了解 客户发展规划，实 现紧密合作 定增业务的三个特点：时效性、复杂性、全面性 时效性：（1）营销周期长（可能半年以上）；（2）有明确截止期限（最多 三周完成审批） 复杂性：（1）涉及发行人、券商、次级、通道、投顾等

5、多个机构；（2）流 程环节多；（3）涉及总分行多个部门 全面性：商行（了解客户）+投行（了解同业）+资管（了解市场） 客户经理应具备的素质：更快、更强、更高 （6）交行成为主流商业银行、获得市场同业认可的必由之路 10 1.WHY：为什么要做结构化定增 2.WHO：我们的目标客户是谁 大纲 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备 11 2.WHO：我们的目标客户是谁 （1）两个维度 客户 好不好 股票 好不好 我行信贷客户 定增用途 行业支持 细分行业龙头 专业投资者 参与 估值重构程度 盈利增厚幅

6、度 公众关注程度 标的选择：两个维度、一个准入、一个问题 大股东是否参与很关键！ 了解公司未来的市值管理策略很重要！ 切忌盲目！ 12 2.WHO：我们的目标客户是谁 （2）准入条件 上一年度净利润0 且上一年度及最新一期财务报告显示未连续亏损 过去一年的ROE0 增发前总市值30 亿元 上一会计年度每股盈利计算的静态0PE100 上一会计年度公司的净利润增长率大于0 非ST 或*ST 股 参与一家上市公司的定向增发，增发后所持有的股份总数不超过该上市公 司总股本的8% 仅限于投资沪深两市的主板和中小板股票 不投资过去三个月的涨幅超过60%的股票 两高一剩、房地产、交行信贷政策不支持行业等 股

7、价增发前明显有人为拉升痕迹 未来两年利润增长缺少可持续性 （3）一个问题 我自己投吗? 13 2.WHO：我们的目标客户是谁 （4）案例：中电远达（600292） 上一年度净利润：2.75亿元（2013年） 过去一年的ROE：7.28% 增发前总市值：102亿元 上一会计年度每股盈利计算的静态PE：42.68 上一会计年度公司的净利润增长率：23.63% 非ST 或*ST 股：正常 增发后，我行认购比例占总股本：2% 仅限于投资沪深两市的主板和中小板股票：主板 不投资过去三个月的涨幅超过60%的股票：7.82% 行业是否支持：环保（脱硫脱硝） 利润增长潜力：脱硫脱硝14年走高；收购后产生新增长

8、点：核电污水处理 我行信贷客户：母公司中电投为分行授信客户 细分行业龙头企业：龙头（营业收入第一） 同行业比较：生态保护和环境治理业（行业代码为N77）P/E行业均值 56.91，中电远达估值较低 14 1.WHY：为什么要做结构化定增 2.WHO：我们的目标客户是谁 大纲 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备 15 3.WHAT：需要关注的基本要素 （1）交易结构 交行理财资金认购优先级 交银施罗德资管设立 资产管理计划 *投资（有限合伙）认购次级 2:1 中电远达定向增发 *投资 投资顾问 交

9、行北分 托管 16 （2）基本要素表 一、项目基本信息 项目名称结构化定增-*分行-*项目 定增公司名称 业务模式 结构化模式 安全垫模式 分级比例 2:1 3:1 优先级金额 存续期限1.5年（可延半年） 一般级金额一般委托人 资金追加方投资顾问 项目通道 是否在我行准入名 单 预警线止损线 二、预期收益 优先级预期收益 优先级收益支付方 式 托管费率通道费 三、投资标的基本情况 募集资金总额发行数量 发行底价限售期 当前市价当前市价折价率 募集资金用途 第一大股东持股比例 行业板块概念板块 17 （2）基本要素表（续） 12月均换手率12月换手率中位数 12月最高换手率12月最低换手率 5

10、2周最高52周最低 52周涨幅（公 司） 52周振幅（公 司） 52周涨幅（板 块） 52周振幅（板 块） 52周涨幅（上证指 数） 52周振幅（上证指 数） 2015EPS（估）2014EPS（估） 2015估值2014估值 2015股价2014股价 四、风控措施 优先级配售价格上 限 拟认购股份 预警机制 止损机制 二次清偿 18 3.WHAT：需要关注的基本要素 （3）次级及投资顾问准入 a.个人 具备有效身份证明文件，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和 证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形 必须有固定居住场所 一般委托资金不低于100 万元，且设立项目前不存在债权人或其他

11、第三方 主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况 与信托公司/证券公司/基金公司没有关联关系，且非法律法规及监管规章 所认定的利益相关人 出具个人承诺函，对资金来源、责任承担等提供承诺 出具个人承诺函，承诺与发行人、控股股东或实际控制人无关联关系 出具个人风险提示及补仓承诺函，对参与定增投资产生的风险充分认 可，并同意按照合同约定继续补仓 若涉及多人，则需出具一致行动承诺，承诺若涉及合同约定的补仓等 事项，采取共同行动 19 3.WHAT：需要关注的基本要素 （3）次级及投资顾问准入（续） b.机构 依法设立的公司或合伙企业，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规 章和证券交易所规则禁止或限制进

12、入证券市场的情形 有固定的营业场所 实收资本金不低于人民币1000 万元 一般委托资金不低于100 万元，且设立信托/资产管理计划前不存在债权人 或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况 与信托公司/证券公司/基金公司没有关联关系，且非法律法规及监管规章 所认定的利益相关人 出具机构承诺函，对资金来源与责任承担等提供承诺 参与投资决策的一般委托人（机构）和投资顾问除满足以上规定外，还应同 时满足以下条件： 除交银国信、交银施罗德及交银施罗德基金资产管理公司，其他机构担任 投资顾问需以法人的形式参与认购次级份额，认购金额以结构化定向增发项 目总规模的1%与200 万元两者中孰高原则选取

13、 投资顾问对选股有建议权，为督促投资顾问勤勉尽责，投资顾问收取的费 用要与管理的绩效挂钩 有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试， 从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可 追溯的证券投资管理业绩证明 有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流 程 有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施 20 3.WHAT：需要关注的基本要素 （3）次级和投资顾问准入（续） c.有限合伙 有限合伙企业（特别是私募股权基金）作为一般委托人的情况比较特殊。 既需按照机构的准入标准核查，也要“穿透”，对主要出资人（LP）进行核 查

14、。另，GP往往担任投资顾问，但GP出资方式是通过认购有限合伙份额的 形式，而不是直接认购资产管理计划（满足投顾出资达到我行标准的要求） 建议选择知名的私募基金合作。若主要出资人为个人，建议对个人进行现 场尽调，并提供财产证明、承诺函等必要材料 （4）通道准入 在总行金融机构部评定的合作机构名单内，同时满足资产管理业务管理委 员会准入的各类理财业务合作机构中选择项目通道 对合作机构进行综合性评估与市场化选择，同等条件下，优先选择交银施 罗德、交银施罗德基金资产管理公司担任项目通道 与项目通道签订的合同要明确通道承担平仓职责及违约所承担的责任 21 1.WHY：为什么要做结构化定增 2.WHO：我

15、们的目标客户是谁 大纲 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备 22 4.WHEN：流程与关键时间节点 （1）发行前期相关流程 主要流程 时间 （天） 参与对象 公告信 息 备注 尽职调查S-50公司、券商此阶段主要是就定增方案进行论证 定增方案预沟通S-30公司、券商 此阶段主要是就定增方案与监管部门 进行私下沟通 定增方案制作S-20 公司、券商、 会计师、律 师及评估师 （如需要） 停牌 此阶段为了防止信息的泄露影响二级 市场，一般是进行停牌披露“正在筹划 重大事项” 董事会决议S公司 董事会

16、 决议公 告 公告内容：本次证券发行方案；本次募集 资金使用的可行性报告；大股东及战略投 资者等的认购函 准备评估报告、关联交易 公告等 券商、公司、 评估机构 披露股东大会资料 股东大会决议S+50公司、股东 股东大 会公告 股东大会需表决如下事项： （1）本次发行证券的种类和数量； （2）发行方式、发行对象及向原股东配售 的安排； （3）定价方式或价格区间； （4）募集资金用途； （5）决议的有效期； （6）对董事会办理本次发行具体事宜的授 权； （7）其它必须明确的事项。 路演、接受投资人的认 购意向函 券商、公司、 投资者 路演可能举办多次 券商制作材料并上报证监 会、反馈 券商、公司

17、、 律师及证监 会 券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反 馈时间难以预计，一般需要至少半年以上 23 （2）与我行相关发行期流程 证监会发审 委审核通过 T 券商、公 司、律师 及证监会 审核过 会公告 可以开始正式开启我行内部流程 证监会核准 批文 T+30 证监会 审核批 复公告 获得证监会批文后，必须在6个月内完成增发 报中国证监 会申报发行 T+41券商正式开启流程 发送认购邀 请书 T+45 券商、律 师、通道 向符合条件的投资者发送认购邀请书及申购 报价单 询价T+47 券商、投 资顾问、 通道、托 管 1、接收申购文件传真，簿记建档（一般两个小时 左右）；2、接收申购保证金；3

18、、会计师出具保 证金验资报告；4、统计认购情况，确定发行价格、 发行数量和配售对象；5、制作非公开发行股票认 购情况备案表、申购报价及获配情况表 报证监会审 批 T+48 券商、通 道、托管 、证监会 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终 配售对象名单；2、向获配对象发送获配及缴款通 知书；3、发送股票认购合同 缴款T+49 券商、投 顾、通道、 托管 1、发行人与认购人签订股票认购合同；2、获配 对象缴款；3、会计师出具申购资金验资报告 打款或退款T+52券商 1、承销商将认股款项扣除承销及保荐费用后划至 发行人指定帐户；2、未获配售保证金退款 验资、审核T+53 会计师、 律所、券

19、 商 1、发行人会计师对募集资金进行验资；2、律师 出具非公开发行情况法律意见书；3、保荐人出具 关于发行结果符合法律法规及非公开发行方案的 专项意见 总结备案T+60 券商、证 监会 向证监会上报发行总结备案文件 发行结束T+61券商 发行公 告 1、到中登公司办理登记事宜；2、到交易所办理 股票上市事宜；3、刊登非公开发行股票发行情况 报告书 24 4.WHEN：流程与关键时间节点 （3）案例：中电远达发行流程 T-14日：分行从券商获得项目信息，通过电子邮件等与总行资管预沟通 T-7 日：分行与券商、次级商定项目要素，并撰写上报总行资管的材料 T 日：证监会核准通过，分行通过OA向总行资

20、管提交业务开展请示，并将 加盖行章的纸质版材料寄送总行 T+10日：分行与总行共同完成次级、投顾的现场尽调，签署完成承诺函等 相关协议 T+14日：总行资管部进行内部审批流程 T+15日：交银施罗德资产管理有限公司与优先级受益人、次级受益人签订 资产管理计划合同，投资顾问与交银施罗德签署投资顾问协议 T+16日：交行北分开立托管账户，交银施罗德与总行托管部前往中登开立 股票账户 T+16日：交银施罗德采用基金交易模式（或券商模式），租用母基金交易 席位（或与券商签订租用协议） T+17日：优先级、次级资金全额到位，托管账户验资，交银施罗德完成证 监会备案，资管计划正式成立 T+18日：交银施罗

21、德于询价日当天向北分托管部下达指令，向保荐人海通 证券汇入保证金3000万元，并传真相关文件；投资顾问向交银施罗德下达报 价建议，交银施罗德向海通发送报价传真 25 4.WHEN：流程与关键时间节点 （3）案例：中电远达发行流程（续） T+19日：海通证券统计报价结果 T+22日：报价成功，交银施罗德与发行人签署认购协议，凭借认购协议向 北分托管部发送指令，余款汇往指定账户 T+22日：若报价不成功，则券商在10个工作日内退还保证金，资管计划进 行清算，提前结束。次级按照资管计划实际运行天数支付相关费用：优先级 收益、通道费、托管费 付息日：次级以现金向托管账户支付优先级收益及通道、托管费用。

22、 资管计划存续期：分行协助做好后续监控，投资顾问、通道及托管部负责盯 盘 限售期结束日：投资顾问向交银施罗德提供抛售股票建议，逐步减持。累积 2000万元可提前还款 资管计划到期日：项目终止，股票在此前已完全变现，资产管理计划分配收 益 资管计划到期日+半年：经次级与优先级、通道协商一致，可延期半年 26 T+31 T+30 T+45T+46T+49 证监会发 审委通过 总行尽调 通道开托 管户、证 券户，租 席位 * 以上图表仅为示例，真实流程取决于交易结构及其他因素。 比如选用公募基金作为通道，则可以优先级资金在确定报价 成功后再打款，资管计划成立和备案、验资也在确定报价成 功后。因此可以

23、节省相应时间 4.WHEN：流程与关键时间节点 准备报送 材料 T 证监会核 准通过 分行行文 上报总行 拟定合同， 确定要素 总行审批 通过，签 订合同 （资管合 同+投顾） 次级、优 先级资金 到位，验 资，备案 交保证 金，参 与询价 T+50 （4）总结：重要节点概览 以证监会发审委通过为开始，预计全程需要50-60天左右 （5）上报材料：以总行要求为准 OA红头文件 项目要素表 关于推荐理财资金投资项目的请示 次级尽调报告、投顾尽调报告 次级承诺函、投顾承诺函 一致行动承诺（若涉及有限合伙企业） 个人财产证明 （若涉及有限合伙企业） 个人风险提示及承诺书（若涉及有限合伙企业） 其他需

24、要提供的材料 27 1.WHY：为什么要做结构化定增 2.WHO：我们的目标客户是谁 大纲 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备 28 4.HOW：风控措施与项目推进 （1）风控措施 市场风险 a.控制杠杆 本单杠杆为2：1。实际认购价格为18.28元，相当于当日收盘价格（20.25 元）的90%。在2：1的杠杆比例下，股票下跌到13元（约下降38%）以下才 会损失优先级本金及收益。 b.提高预警线标准 触及预警线强制要求交保证金 资管计划初始净值为1。净值=（资管计划财产金额-资管计划费用）/资

25、管 计划份额 通道负责盯盘，由托管部复核每日资管计划净值（大盘收盘后），当净值低 于0.9时，由通道向次级发出指令，T+2日内通过向托管账户交保证金的形式 （只增加财产金额，但不增加资管计划份额）使得净值恢复到0.95以上（最 好恢复到1，需要与客户商议）。若未交或不足，则T+3日起放弃次级份额及 收益。 c.平仓机制严格 若净值低于0.85时，通道向次级发出指令，T+1日内通过向托管账户交保证 金的形式使得净值恢复到0.95以上，若未交或不足，次级放弃收益，通道可 以强制平仓。 *连续5个工作日净值高于1.05，可以退还保证金，但退还后净值不得低于1。 29 4.HOW：风控措施与项目推进

26、（1）风控措施（续） 信用风险 a.优选合作伙伴 选择有一定知名度的机构客户作为次级及投资顾问，优选通道 b.做好尽调 现场尽调，当面签署协议、承诺书等并录像 重点核查次级有无补交保证金能力及意愿 c.分次付息 如可能，建议每半年付息或分两次付息 操作风险 落实合同细节、及时沟通托管部 30 4.HOW：风控措施与项目推进 （2）总分行联动 a. 做好分行内部协调 投行部认真学习总行文件，第一时间开展工作，安排专人负责，对支行进行 指导、协助营销，负责风险把控、报送材料、对接总行，与支行共同负责后 期监控、盯市、投后管理、档案管理等工作 支行负责寻找资源、营销客户，及撰写材料、后期监控、投后管

27、理等工作 理财部负责整体协调、流程管理、项目会签、档案管理等工作 托管部负责开户、对外支付、资金监管、复核净值、按通道指令执行等工作 主管行领导整体把关 b.密切配合总行 及时与总行资管中心资本市场部预沟通，获得总行指导 按照总行要求发起行内流程、报送材料 配合总行做好尽职调查等工作 配合总行做好后期监控、投后管理等工作 c.与交银施罗德、交银国信紧密合作 31 4.HOW：风控措施与项目推进 （3）细节为王 a.与次级、投顾相关 配售价格与询价日报价上限的区别 预警线与平仓线的具体设定 追加、退还保证金具体规定 限售期后具体操作 询价不中的处理方法 费率计算基准 起息日：资管计划成立日与优先

28、级资金到账日 b.与通道、托管相关 询价保证金收取 优先级资金放款时间 基金和券商模式：交易席位 托管相关 开立股票账户时间、流程 增值服务：购买同业理财 32 1.WHY：为什么要做结构化定增 2.WHO：我们的目标客户是谁 大纲 3.WHAT：需要关注的基本要素 4.WHEN：流程与关键时间节点 5.HOW：风控措施与项目推进 6.WHERE：营销策略与项目储备 33 目标客户 公开信息寻找 关注行业龙头 其它 中介推荐 我行授信客户 或关联公司 券商推荐 次级推荐 6.WHERE：营销策略与项目储备 利用各种信息(Wind），借鉴专业机构建议，优选客户 找到合格的次级是关键 34 结尾：下一步工作设想 （1）认真落实总行要求，加强业务学习 （2）配合相关部门，梳理业务流程 （2）加强组织推动，积极开展营销 （3）推荐优质项目，把关风险合规 （4）严守规章制度，做好投后管