普华永道-咨询报告

1、附录附录 2 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 u介绍国际上公司治理结构的好的实践方法 u分析不同的公司治理结构方案供上体决策层参考 附录附录 3 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 公司治理结构是指公司制企业中 股东大会、董事会和高层经理人员 之间划分权力、责任、利益，以形 成一种相互制衡、相互依赖的组织 制度安排 公司治理结构定义公司治理结构定义 4 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 创造价值的原则创造价值的原则 内部内部外部外部 股东 董事会 管理层 母公司 公司声誉评价者* 投资者监管机构 市

2、场竞争的法律框架 强化股东权力的法律 机制 银行体系 资本市场 约束这些信用评估机 构的法规 3. 建立有效 的公司 监管 4. 实施最佳的 管理体系 1. 确定有效 可信的政 策框架 * 含投资机构，独立的单位，媒体等 2. 把上市公司和母公司的 资产明确分离 报告 任命和监督 创造价值是企业成功的根本衡量指标创造价值是企业成功的根本衡量指标, , 但它需要一个完善的体系来保证但它需要一个完善的体系来保证. . 5 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 原则原则 创建有效的公司监管创建有效的公司监管 重要性重要性 保证所有股东权益平等 提供公司营运的透明度 建立独

3、立而权责分明的董事会 u确保平等对待所有股东，尤其是少数股东和国外股东 u使股东能对公司进行更好的监督，使投资者能参与对 公司的根本性变更的决策 u确保公司注重于股东价值的创造 u确保对管理层的有效指导和监督 6 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证 u要求达到价值最 大化并保护权力 u代表股东的权力 u监督管理层并检查错误行为 ，但避免直接干涉日常管理 u帮助制定长期战略 u保证发展并评估领导层 u负责公司日常运作 u是所在行业及职能部门 的专家 股东

4、股东 董事会董事会 管理层管理层 通过明确区分管 理层及董事会的 角色及责任使股 东价值达到最大 化 职责的界定职责的界定 7 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 英、美普遍采用的典型的董事会结构英、美普遍采用的典型的董事会结构 董事会结构董事会结构 审计委员会审计委员会 董事提名委员会董事提名委员会 薪酬委员会薪酬委员会 股东大会股东大会 执行委员会执行委员会 董事会董事会 : 法律规定的结构法律规定的结构 : 推荐或好的实践推荐或好的实践 战略和方向战略和方向 任任 免免 监督，评估和建议监督，评估和建议 独立董事独立董事 u下图显示了英、美两国公司采用的典型

5、的董事会结构。它显示了独立董事的角色和责任，以及他 们是怎样影响公司决策的。 任任 免免 任任 免免 在在中国，由于普遍存在监视会形同虚设的现象，董事会的构成已越来越多地借鉴英美体系的做法中国，由于普遍存在监视会形同虚设的现象，董事会的构成已越来越多地借鉴英美体系的做法 8 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 董事会的专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会的专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段 董事会会议 董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工 u责成专门委 员会就专项 议题进行工 作 u就专门委员 会提交结果 建议做出最 终决

6、策 u就专项议题进 行提案 u负责就专项议 题对公司管理 层进行审核和 质询 u提交建议，供 董事会会议决 策 董事会专业 委员会 u使董事会正式会议能完全侧重于 讨论最重要的议题 u重点处理因受全体董事大会限制 ，难以解决的具体的及/或复杂的 问题 u通过使委员会的董事侧重于他们 熟悉的问题，从而有效地利用董 事会的专长 u使独立董事能参与处理强调客观 性的问题 董事会的专业委员会董事会的专业委员会 9 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 由独立董事领导对独立性要求高的委员会，将确保董事会的独立性由独立董事领导对独立性要求高的委员会，将确保董事会的独立性 审计委

7、员会审计委员会 提名、考核与薪提名、考核与薪 酬委员会酬委员会 投资与发展委员会投资与发展委员会 健康、安全与环健康、安全与环 保委员会保委员会 独立性要求 建议的委员会主 席候选人 建议在未来适当 时的人员构成 高 独立董事 建议在适当时 候委员会成员 全部由独立董 事构成* 高 独立董事 建议在适当时 候委员会成员 全部由独立董 事构成* 不高 内部董事 无特别建议 不高 内部董事 无特别建议 * 根据国际公司最佳运作经验 独立董事的作用独立董事的作用 10 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 目前上体的董事会结构目前上体的董事会结构 董事会董事会 数量数量来

8、源来源 内部董事 外部董事 其他股东 独立外部董事 6名 上体高层管理人员 母公司(东投发)、华融、公司法律 顾问 台湾电子时报董事长 5名 1名 11 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 目前上体董事会结构目前上体董事会结构( (续续) ) 董事会结构董事会结构 董事会 薪酬委员会 投资评审委员会 人员 1个独立董事 4个内部董事 2个公司管理 人员、非董事 4个内部董事 3个公司管理 人员、非董事 u目前各专业委员会人员过多 u专业委员会含有非董事成员，造成既是选手又是裁判的局面 u薪酬委员会内部董事占绝大多数，与国际最佳实践相距较大 12 2001 Pric

9、ewaterhouseCoopers 机密机密 建议的上体董事会结构建议的上体董事会结构 董事会结构董事会结构 董事会 审计委员会 提名、考核与 薪酬委员会 战略与投资 委员会 委员会 总计：9-10人 其中独立董事占三分之一 人员 3个独立董事 3个独立董事 2个内部董事 3-4个内部董事 1个 外部董事 u建议每二至三个月召开一次董事会，以及时就重大决策作出决定 u董事会休会期间，可由董事专业委员会审核相关决策，并在下一次董事会上提 出处理意见以供表决 u每个专业委员会由三至五名董事组成 u审计委员会、提名、考核与薪酬委员会的主席建议由独立董事担任 子公司派驻 董事任命与 考核委员会 3-

10、4个内部董事 13 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 建议的董事会的主要职责建议的董事会的主要职责 u监督和评估战略规划和年度预算 u审核公司重大投资计划 u审批公司利润分配方案和红利方案 u审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案 u决定公司合并、分立和解散的方案 u决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置 u监督健康、安全和环保事务 u负责公司总裁的继任计划 u聘任或解聘公司总裁 u根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员 u评估最高管理层的业绩 u决定高层管理人员的薪酬计划 u建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法 u制

11、订和修改公司章程 u负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 u负责执行或协调股东大会的决议 u负责与外部股东的沟通计划 u董事候选人员的甄别和推荐(包括派驻下属子公司董事会的董事任免及 考核) u董事会会议的设定、日程和议题 确定公司重大决策 监督公司管理层 与股东的沟通 董事会自身建设 14 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 建议的董事会成员工作准则建议的董事会成员工作准则 u以股东利益为决策出发点 u保持客观独立的经营观点和对管理层的评价 u保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各委员会每 年至少有12天时间用于董事会工作 u保持战略性思考和对公司发展

12、的长远考虑 u有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论，发 挥自身专业经验与技能 u避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策 u避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作 u遵守法律，公司章程及公司有关规定中的相应条款 u有效领导复杂机构的工作能力 u某一领域的专业经验及技能，及对行业的深入了解 u作为业务顾问的独立判断能力 u合作精神及良好的沟通能力 u积极的参与精神 u得以保证的时间与兴趣 工作原则工作原则 所需素质所需素质 15 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 董事会评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估原则董事会评估总裁并监督总裁对高层管理

13、人员的评估原则 副总裁 总裁 责任 董事会需确保每个人都 在适当岗位上 董事会需使领导层对结 果负责 只有董事会能客观评估 总裁 董事会需确保总裁对其 直接下属的评估是公正 与客观的 原因 董事会评估总裁 考核和薪酬委员会协 助总裁评估流程 董事会监督总裁对其 直接下属的评估 总裁评估其直接下属， 并将评估结果向考核 与薪酬委员会和董事 会汇报 董事会 考核和薪酬委员会 各各战略业务单元战略业务单元总经理总经理/副总经理副总经理 业务单元总经理业务单元总经理 16 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 股东大会、监事会、董事会在董事会业绩评估中的角色股东大会、监事会

14、、董事会在董事会业绩评估中的角色 u董事会应向股东大会 提交述职报告，总结年 度工作 监事会监事会董事会董事会 u董事会秘书处 向董事会负责 u监事会独立地向股 东大会提供关于董 事会业绩评估的报 告 董事会秘书处董事会秘书处 股东大会股东大会 u董事会秘书处有 义务向监事会提供 所有相关资料 领导及信息 信息 u监事会是评估董事 会业绩的执行机构 u股东大会审批监事 会的评估报告和董 事会的述职报告， 对董事会人员、流 程、机制等作出相 应修改的措施 原则原则 对董事会自身业绩的考核是确保董事会有效运作的一个重要保证对董事会自身业绩的考核是确保董事会有效运作的一个重要保证 17 2001 P

15、ricewaterhouseCoopers 机密机密 建议的董事会例会条例建议的董事会例会条例 例会安排例会安排 决策程序决策程序 u股东大会每年应在四月底或五月初召开，会议长度一般不超过2天 u董事会例会原则每年召开至少四次 u董事会例会要求全体董事会成员出席，监事会成员列席。每次议事日程因召开时间不同有所侧重， 初步确定各次重点为 四月例会：年报审阅及年度总结、业绩评估、确定薪酬、股东大会筹备 七月例会：中报审阅 十月例会：战略规划审批 十二月例会：预算、总裁业绩评估启动 u董事会所讨论的书面文件应在会议前7-10天提交给董事以供其阅读 u例会形成的各项决议，需经全体董事中一半以上的成员通

16、过才能批准 u被全体独立外部董事一致否决的提案，即使在董事会中获半数以上通过，亦不能被批准 u委员会可在例会上就其所负责的领域中出现的问题，提出提案。所提出提案需经过委员 会内一半以上成员同意 u审计委员会和任命、考核与薪酬委员会中的独立外部董事，具有对委员会提案的一票否 决权 18 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 董事会秘书处的结构董事会秘书处的结构 u董事会秘书处是董事会的日常办事机构 向董事会负责，经董事会授权负责协调 和组织公司的信息披露工作；负责和投 资者、证券监管机构，新闻媒体的联络 工作；并负责协调支持董事会会议以及 其他有关董事会运作的事务 董

17、事会 董事会秘书处* 监事会 信息披露 董事会 管理支持 投资者关系 领导 信息 *: 上体将以上董事会秘书处的职能设在了资本与股证事务部 19 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 规范董事的责任制问题规范董事的责任制问题 u设立子公司派驻董事任命与考核委员会 甄别新的董事候选人 任免和考核派驻董事 u其他措施 制订董事任职书(范例参见附录1) 引入董事就职培训制度(参见附录2) 引入董事绩效考核制度 引入相应的奖惩机制 强化集团公司战略规划部、投资管理部对派驻董事的技术支持 有效的董事责任制的决定因素有效的董事责任制的决定因素 u 建立清晰的、不冲突的目标 u

18、制定与以上目标相应的有意义的绩效评估方法和绩效指标 u 针对绩效指标获取准确的信息以监督绩效 u 通过恰当的奖惩给予合适的刺激 上体应通过规范其派驻下属子公司董事会董事的责任制，以更好地保护上体作为股东的利益上体应通过规范其派驻下属子公司董事会董事的责任制，以更好地保护上体作为股东的利益 20 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 美国美国Campbell Soup公司公司治理规范公司公司治理规范 该公司于1992年第一次颁布公司治理规范，以后每年由董事会进行评估和改进。 1. 董事会按照Campbell董事守则的要求进行工作 2. 董事会至少每年一次评估CEO的业

19、绩。评估会议由独立董事参加，CEO不参加 会议 3. 如果CEO同时任董事会主席的职位，董事会要选一位不担任公司管理职位的副 董事长(即不担任公司管理职位的首席董事) 4. 每年董事会将审核、批准公司长期战略规划和年度运营计划 5. 董事会每年选举 6. 作为惯例，公司前执行层官员不能在董事会任职。为了确保权力的平稳交接， 前执行官要作为不担任公司管理职位的董事会主席，任职一年 7. 审计、薪酬/组织和治理委员会将完全由独立的董事担任。”独立“是指除了股 份和董事费外，该董事目前或以前没有在公司任职，并和公司没有重大的经济 和个人的关系。 8. 委员会成员由董事会任命 9. 治理委员会每年评估

20、董事会和委员会的效率，并在代理陈述(proxy statement) 中向股东报告评估结果 10. 任何时候只要可能，董事将在董事会议之前收到有关信息资料以便决策之用 21 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 美国美国Campbell Soup公司公司治理规范公司公司治理规范(续续) 11. Interlocking directorships will not be allowed, except with respect to joint ventures. (An interlocking directorship would occur if a Camp

21、bell officer served on the Board of Company X and an officer of Company X served on the Campbell Board, or if a major supplier or customer served on Campbells Board.) 12. Directors are required to own at least 2,000 Campbell shares within one year of election and 6,000 shares within three years of e

22、lection. 13. Directors may not stand for reelection after age 70. 14. Succession planning and management development are reported annually by the CEO to the Board. 15. All executives (approximately 300 persons) must buy and hold outright (i.e., excluding options and restricted stock) Campbell stock

23、valued at one-half to seven times base salary, depending on their positions. These requirements were recently changed to increase the level of ownership for the top 70 executives. 16. Incentive compensation plans link pay directly and objectively to measured financial goals set in advance by the Com

24、pensation Committee. 17. By express language in the shareowner-approved incentive plan, stock options may not be repriced. The exercise price for options will not be lowered even if the current market price of the stock is below the exercise price. 18. The Company does not have a poison pill or othe

25、r anti-takeover devices because it believes that the way to remain independent is via superior performance in building shareowner wealth. 19. All shareowners have equal voting rights. 20. These Corporate Governance Standards have been developed and approved by the Board and are reviewed by the Board

26、 at least annually. 22 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 集团公司可选择三种法人治理结构集团公司可选择三种法人治理结构 法人治理结构法人治理结构 2法人治理结构法人治理结构 3法人治理结构法人治理结构 1 集团为执委会制集团为执委会制 二级公司总经理制二级公司总经理制 股东大会 董事会 执委会 总裁/副总裁 SBU 总经理 股东大会 董事会 COO/总裁 SBU 总经理 股东大会 董事会 总裁 副总裁 集团为集团为CEO/COO制制 二级公司总经理制二级公司总经理制 集团为总裁制集团为总裁制 二级公司总经理制二级公司总经理制 集团集团 公司

27、公司 二级二级 公司公司 CEO SBU 总经理 23 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 集团公司可选择三种法人治理结构集团公司可选择三种法人治理结构 u为传统模式 u最高决策权集中于董事会 u总裁为公司最高行政领导，向 董事会负责 u总裁负责审核公司整体战略、 年度预算、审核批准SBU业务 计划、副总裁及战略事业部总 经理的绩效考核等 u随着公司规模的扩大和业务的 多元化，公司日常经营管理日 益复杂，对总裁能力和知识面 的要求会变得非常高 法人治理结构法人治理结构 1 股东大会 董事会 总裁 副总裁 集团为总裁制集团为总裁制 二级公司总经理制二级公司总经理制

28、SBU 总经理 治理特点 24 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 总裁总裁 电子器件电子器件 事业总部事业总部 新技术 研究院 人力资源部 资本股证部 审计监察部 计划财务部 公司办公室 战略规划部 知识与信息 管理部 投资管理部 品牌推广部 专利法务部 质量管理部 投资业务投资业务 事业总部事业总部 品牌与通路品牌与通路 事业总部事业总部 科技园科技园 事业总部事业总部 情景分析情景分析1 1：总裁制：总裁制 SVP/VPSVP/VPSVP/VP SVP/VP 董事会董事会 SVP/VP/部长 25 2001 PricewaterhouseCoopers 机密

29、机密 集团公司可选择三种法人治理结构集团公司可选择三种法人治理结构 法人治理结构 2 集团为执委会制集团为执委会制 二级公司总经理制二级公司总经理制 股东大会 董事会 执委会 总裁/副总裁 SBU 总经理 集团集团 公司公司 二级二级 公司公司 u注重集体决策、使用集体智慧 u最高决策权集中于执委会,防止 了由于经营规模扩大、业务复 杂而可能造成的决策层与执行 层脱节现象 u执委会对董事会负责，执委会 主席通常为董事长，执委会成 员原则上均为董事 u执委会负责审核公司整体战略 、年度预算、审核批准SBU业 务计划、绩效考核、为实现公 司战略必须作出的资源分配等 u决策效率较低，执委会被会议 拖

30、累(一星期一次) 治理特点 26 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 集团公司集团公司 执委会执委会 (主席/总裁/副总裁) 电子器件电子器件 事业总部事业总部 新技术 研究院 人力资源部 资本股证部 审计监察部 计划财务部 公司办公室 战略规划部 知识与信息 管理部 投资管理部 品牌推广部 专利法务部 质量管理部 投资业务投资业务 事业总部事业总部 品牌与通路品牌与通路 事业总部事业总部 科技园科技园 事业总部事业总部 情景分析情景分析2 2：执委会制：执委会制 SVP/VPSVP/VPSVP/VP 董事会董事会 SVP/VP/部长 SVP/VP 总裁总裁 27

31、 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 集团公司可选择三种法人治理结构集团公司可选择三种法人治理结构 uCEO负责监督落实董事会通过的各 项经营决策，防止了由于经营规模 扩大、业务复杂而可能造成的决策 层与执行层脱节、滞后的现象 uCOO作为CEO的助手，负责公司 的主营业务运营，一般由总裁兼任 u总裁是仅次于CEO 的公司第二号 行政负责人 uCEO、COO、CFO、CIO系列的出 现是经理职能日益专业化的结果， 其职责明确、分工合理、效率提高 u为“财富500强”企业中的大部分 所采用, 是一种国际通用的治理结 构 u由于CEO拥有很大的控制权，可能 造成一言堂

32、局面 法人治理结构法人治理结构 3 股东大会 董事会 总裁/COO/CFO SBU 总经理 集团为集团为CEO/COO制制 二级公司总经理制二级公司总经理制 CEO 治理特点 28 2001 PricewaterhouseCoopers 机密机密 EVP Latin America EVP Europe Middle East & Africa EVP Asia EVP North America SVP General Counsel SVP Customer Business Develop- ment SVP CFO SVP Public Affairs Board of Directo

33、rs Chairman & CEO President & COO GM Category 1 GM Category 2 GM Category 3 VP PDDVP Sales VP Product Supply VP Finance VP Market Research GVP Product Division 1 GVP Product Division 2 GVP Product Division 3 GVP Product Division 4 GVP Product Division 5 Functional Linkages SVP Ad. Mkt Research & Govt relations SVP PDDSVP HRSVP CIO SVP Product Supply Case 1 : Consumer healthcare organisation based on 4 geogr