xxxx公司定向增发项目方案

1、XXXX 公司定向增发项目方案 （泉州某上市公司也可参考此 方案）【新朋友】点击标题下蓝字“泉州金融同业” 关注 【老朋友】点击右上角，转发或分享本页面内容XXXX 公司定向增发项目方案 一、基本情况 XXXX 公司非 公开定向增发方案已经股东大会审议通过， YYY 合伙企业 （有限合伙）为定增对象之一， YYY 合伙企业拟认购 8610 万股，约占上市公司发行后总股本的 2.9%（简称“标的股票”）， 定增价格为 2.00 元/股，限售期为 3 年。二、交易结构 1、 由ABC基金子公司（以下简称“ ABCS金子公司”）设立ABC 基金子公司 - YYY 合伙企业专项资产管理计划 （以下简称

2、“资 产管理计划”），资产管理计划规模为 15220 万元。其中，优 先级规模 12220 万元，劣后级规模 3000 万元。 2、ABC 基 金子公司作为 YYY 合伙企业的新 LP 入伙， YYY 合伙企业 原 LP 退伙， YYY 合伙企业原 GP-ZZZ 公司或其指定的第 三方 GP 增资至 2000 万元，并完成相关的工商变更手续。 3、 XXXX 公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后， ABC 基金子公司开始募集资金。 4、ABC 基金子公司与 ZZZ 公司、 YYY 合伙企业、民生银行签订托管合同， 将资产管理计划的 募集资金以及 GP 出资的 2000 万元资金托管于在民生

3、银行 开立的托管账户，完成工商变更手续后，资金划转至 XXXX公司指定的券商募集资金账户。 5 、YYY 合伙企业取得 XXXX 公司 7000 万股股票后，质押给 ABC 基金子公司。 6、 ZZZ 公司在定增完成后第 12 个月末按照年化 14% 的利率回购 ABC 基金子公司持有的 LP 基金份额， ZZZ 公司可以选择延 期一次，延期时间为 12 个月。 7、 ZZZ 公司实际控制人为 LP 的基金份额回购提供保证担保。整体交易结构如下图所 示：三、风险控制措施 1、定增完成后 YYY 合伙企业持有的 XXXX 公司 7000 万股票质押给 ABC 基金子公司； 2、 ZZZ 公司在定

4、增完成后第 12 个月末按照年化 14% 的利率回购 ABC 基金子公司持有的 LP 基金份额， ZZZ 公司可以选择延 期一次，延期时间为 12 个月。； 3、ZZZ 公司实际控制人为 LP 的份额回购提供保证担保； 4、 ZZZ 公司在 2015 年有市 值 32 亿元的股票解禁，其中融资 7.2 亿元，上述股票解禁 后 ZZZ 公司有充沛的现金流有回购 ABC 基金子公司持有的 LP份额；5、质押率、补仓线和止损线：ABC基金子公司（LP ） 出资中的优先级资金规模与标的股票以收盘价计算的总市 值的比例控制在 40% 以下，资产管理计划总资金规模与标的 股票以收盘价计算的总市值的比例控制

5、在50% 以下，即优先级资金的质押率为 40% 以下，资产管理计划资金合计的质押 率为 50% 以下。（根据上述交易结构、出资比例以及 2014 年 1 月 13 日的收盘价 4.03 元/股计算，优先级资金质押率为 35.20% ，总质押率为 43.84% ）补仓线：补仓线为 3.21 元 / 股，即总质押率超过 55% 时的价格， 若 5 个交易日的加权平 均价或当日收盘价低于补仓线， ZZZ 公司应按照合同约定， 在 5 个交易日内补充现金或 ABC 基金子公司认可的其他资 产作为保证金，使得保证金与标的股票的总市值恢复至资产 管理计划资金总规模的 200% 。止损线：在资产管理计划的

6、存续期间内，若 5 个交易日的加权平均价或当日收盘价低于 定向增发价格的 130% ，即 2.6 元 /股。根据合伙协议约定， ABC 基金子公司将转为普通合伙人， ZZZ 公司在 YYY 合伙 企业持有的全部出资份额减至 1 元，其余部分出资及应得收 益将无条件转为 ABC 基金子公司所有。 ABC 基金子公司在 成为普通合伙人之后，有权通过出资份额转让等行为进行资 产处置。延伸阅读： 定向增发日渐固定收益化 10% 成常见收益承诺伴随着近两 年二级市场的持续低迷，曾经备受市场追捧的定向增发逐渐 褪去赚钱光环。越来越多的解禁定增股加入浮亏队列，令参 与这一市场的投资者兴趣索然，但实体经济的融

7、资需求依然 旺盛。如何解决供求失衡这一问题？据多家投行人士透露， 实际控制人为促成旗下上市公司完成增发，引入 PE 投资中 常见的对赌条款，变相将风险自担的股权投资模式异化为本 金安全固定收益产品。 新型“安全垫”保发 “我们现在 操作的一个再融资项目，大股东向投资人承诺，参与认购者 保底收益 10% 。”某不愿具名的北京投行人士告诉记者。“ 10%是目前比较常见的收益承诺。 去年下半年行情不好， 但 多方动员下来尚能完成发行。然而一年下来，这些解禁股大 面积亏损，投资人不愿意再拿钱投入到这一市场。现在投资 者都回避权益类投资，转而追求绝对收益。如果不把定增做 成固定收益产品， 根本发不出去。

8、 ”上海资深投行人士也认为， 定向增发市场正逐步走向类固定收益的投资市场。 数据 显示，10 月 1 日至 11 月 30 日，共有 19 家公司的定向增发 股票解禁上市（剔除仅向大股东定增个股） 。在已经解禁的 13 只个股中， 9 家公司的股价自解禁日起，无一时点高于发 行价，而京新药业的定增投资亏损幅度更是超过30% 。而未解禁的个股中逾 50% 处于浮亏状态。此外， 2011 年中发行 的定增产品大面积跌破净值，部分私募产品的净值更是跌破 0.7 元一线。 资深业内人士介绍，随着越来越多的一级 市场资金涌入二级市场，他们也将一级市场惯用的对赌协议 引入到定向增发中。对赌条款的内容没有标

9、准合同，会依据 每家公司的基本面情况进行个性化设计。但基本的保障做法 有如下几种： 一是如果上市公司为国有企业，则其履约 实力和诚信度更被投资者所接受。一般情况下，大股东签订 相关的保障承诺或回购协议，便能获得认购方认可。 二 是若上市公司主体为民营企业，公司实际控制人在签署相关 协议的同时，还需提供相应的资产抵押甚至拿出真金白银成 立信托产品。抵押资产一般为流通股票，抵押规模通常为募资总额的三到五成；若为现金，其保障比例约 20%30% 。 三是如果解禁资金量小于 5 亿元，在定增股解禁之日起的 20 个交易日内， 股价均价高于发行价的 10% 以上则对赌协议失 效，反之则需补偿认购方。此外

10、，若资金量大将延长期限。 佐证之一便是，某已经解禁项目在解禁首日股价略低于其发 行价， 当天大股东通过大宗交易以较当日收盘价高出3.43%的价格进行增持，增持数与某定增解禁股东的持股数完全一 致。 优质公司仍受追捧 上海融客投资管理公司投资 总监姚迪表示，现在即使专营定增市场的投资者也不再满足 于 10% 的安全垫。在牛市或震荡市中，以不低于公告前20个交易日市价的 90% 发行，往往能做到在定增完成日发行价 比市价低 10%30% ，故一度被业界誉为“安全垫”。但在大 市低迷的情况下，旧式安全垫已然失效。在目前定增市场普 遍不赚钱以及银行理财等固收产品大行其道的环境下，顺势 改变并不意外。 同花顺 iFinD 统计， 10 月初以来，两市 共有 46 家公司公布再融资预案，预计增发股