NBC技术公司评估项目检查案例

1、NBC技术公司评估项目检查案例编 者按 :为了解和掌握注册资产评估师执业情况,监督、指导和规范资产评估机构和注册资产评估师的执业行为,提高执业质量和职业道德水平 ,防范执业风险 ,树立行业协会自律监管 的权威性 ,中评协及各地方协会每年要开展资产评估行业执 业质量检查。 以下为两个检查案例 ,对每个案例中存在的问题 进行了剖析。 我们希望对这些问题的提出和分析,有助于读者提高对类似问题的鉴别与处理能力 ,有助于注册资产评估师 提升执业能力。一、基本情况NBC技术有限公司于2000年成立，注册资本额为1000万 元，其中：xxx报社570万元,占57%；xxx科技有限公司380万元，占38%,x

2、xx广告有限责任公司 50万元, 占 5%。该公司为一家网络公司 ,是以新闻传播、文化娱乐、 产经资讯、 移动短信、电子商务等为主营业务的综合性网站。 提供的服务包括网上门户、 电子邮件、 移动短信、电子商务、 社区服务。截止评估基准日 ,公司资产总计 947.78 万元 ,负债总计 125.36万元,所有者权益总计 822.42万元。注册资本金为 1000 万元。（一）评估目的：确定NBC技术有限公司在评估基准日所体 现的公允价值，为NBC技术有限公司的股东了解企业净资产 价值提供参考依据。（二）评估范围:评估范围为NBC技术有限公司的整体资产。（三）评估依据、原则和过程 ：评估公司依据国家

3、有关资产评估的法律与规定 ,本着客观、独立、公正、科学的原则,经必要的工作程序进行评估。（四）评估方法 :按照国家的有关法律、法规及资产评估操 作规范的要求 ,评估采用收益法和市价收入比率法。1、采用收益现值法进行评估 ,其计算公式如下 :式中:P企业评估价值Rt企业未来第t年的现金净流量n预测年限t未来第 t年r折现率g从第n+1年起的后段预测期中，企业预期收益的固 定增长比率2、市价收入比率法 由于至评估基准日委估企业尚未盈利,无法采用市盈率法,所以采用市价收入比率法。市价收入比率法认为企业价值是销售收入 （或营业收入 ） 的函数。销售收入乘以一个收入乘数即得出企业价值。收入 乘数可用同行

4、业上市公司的财务数据来确定,具体为上市公司股票市值与营业收入比率。公式如下 :目标公司的价值=目标公司的收入x上市公司股票市值与营业收入比率x调整系数（五）特别事项说明本次评估中只对 NBC技术有限公司作了收益预测，不包括其控股的xxx广告有限公司和xxx科技有限公司的收益 ,也不考虑两家子公司的经营可能对委估企业产生的影 响。本次评估中由于无法将交纳不同营业税率的业务分开 , 所以电信增值业务收入的营业税率一律按5%测算。（六）评估结果 :将收益现值法的评估值和市价收入比率法的评估值加权平均 , 两者的权重分别为 0.4 和 0.6, 则 : 企业评估价值 = 1 0770 x 0.4+ 1

5、 2760 x 0.6=11964 万元取整为 11960 万元。评估结论：在评估基准日2006年5月31日,NBC技术有 限公司的净资产评估价值为 11,960 万元。评估增值 11,137.58 万元,增值率 1,354.24%。二、检查中发现的问题（一）未明确下列事项 ,不符合企业价值评估指导意见 （试 行）要求1 、委托方和其他评估报告使用者 ;2、评估对象 ;3、价值类型和定义 ;4、评估假设和限制条件 ;5、评估依据 ;6、评估程序实施过程和情况。（二）未披露必要信息从职业道德的角度出发 ,评估师首先应当具有合理披露 的主观动机 ,因为只有评估师具有合理披露的主观动机的愿 望,才有

6、可能采取必要措施以确信做到合理披露。1、未披露在评估基准日尚未取得控股子公司XXX广 告有限公司历年经注册会计师审计过的报告。2、未对其评估对象进行描述 ,包括其法律和经济状况等方面的描述。如未描述评估对象是全部股权还是部分股权 , 股权比例是多少 ,股份数量是多少 ,所有权人是何人 ,是否合法 拥有 ,有无被冻结、查封、限制交易等。评估对象是否具有控 股权 ,是第几大股东 ,是否可能存在控股权溢价和少数股权折 价问题。如果评估对象在工商部门因其权利状况受到限制而 无法完成过户手续 ,或为完善工商等登记手续需要支付较大 数额的费用 ,那么评估对象的价值就受到一定程度的影响。对此,注册资产评估师

7、 （以下简称评估师 ）均未在评估报告中给予 披露。3、未披露 2000 年 2 月成立时的初始股权情况。案例中 该公司于 2000 年 2月底成立 ,注册资本金为 1000 万元。其中 由XXX报社投入包括商标使用权、网络新闻内容经营权、XXX报社的信息资源及内部网接口、现有的全部域名、网 站全部软硬件，占47%的股权;XXX科技投资有限公司对网 际公司实物投资784,795元,占38%的股权；XXX广告展览艺 术公司出资 ,占 5%的股权 ;报社员工持有 7%,网络公司的员工 持有 3%。对此 ,评估师未在评估报告中给予披露。4、2004年X月X日出具的2003年度审计报告中披露X XX科技

8、投资有限公司对网际公司实物投资784,795元倘未办理财产转移手续。2005年年度审计报告披露xxx科技投 资有限公司将持有该公司的38%股权转让给xxx科技有限公司。对此 ,评估师未在评估报告中给予披露。5、2004年x月x0xxx传媒发展股份有限公司与xXX报社签署了关于 NBC技术有限公司之股权转让协议 ，xXX传媒发展股份有限公司将持有 NBC技术有限公司的57% 股权以2622588元人民币转让给XXX报社。 2004年12月 31日NBC技术有限公司各项工商变更手续已办妥。对此 ，评 估师未在评估报告中给予披露。6、评估报告中没有说明是否对以下事项进行了分析和调整。(1) 调整被评

9、估企业和参考企业财务报表的编制基础 ;(2) 调整不具有代表性的收入和支出 ,如非正常和偶然的 收入和支出 ;(3) 调整非经营性资产、 负债和溢余资产及与其相关的收 入和支出 ;(4) 收集委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明 ,包括对非经营性资产、负债、溢余资产的情况说明。(三) 评估依据不充分评估依据不全面 ,如法规依据缺少国资委 12 号令、资产 评估准则基本准则 、企业价值评估指导意见 (试行 ) ; 产权依据缺国有资产产权登记证、历次验资报告和历次股权 转让协议 ;行为依据缺少大股东拟转让股权的相关文件等。(四 )报告中滥用免责声明“本次评估价值只是母公司净资产的价值。并且

10、因条件所限，只对NBC技术有限公司作了整体的收益预测 ，不对其控 股的xxx广告有限公司和xxx科技有限公司进行评估”评估师未判断这些因素对评估结果的影响程度,以声明的方式规避勤勉尽责的义务。 据了解,NBC技术有限公司对x xx广告有限公司投资，股权比例为51%。（五）企业提供数据与审计报告有不符之处 “企业历史年度成本、费用分析”表中 2005 年管理费用、经营费用、投资收益和净利润与审计报告不符。（六）评估结论及其分析不到位 ,形成评估结论的依据不充 分1 、未按规定分析评估结果与调整后账面值比较变动情 况及原因 ;未考虑特殊交易方式对评估结论的影响 ;未考虑评 估结论的瑕疵事项。2、评

11、估报告未对委估企业的具体类型、特点、评估目 的及外部市场环境等具体情况 ,选用合适的方法作必要的陈 述。3、该案例评估师对从两种评估方法中得到的价值计算 结果进行了相对的权重分配 ,将收益现值法的评估值和市价 收入比率法的评估值加权平均 ,两者的权重分别为 0.4 和 0.6。 但评估师未能在评估报告中描述其提供 “两者权重分别取 0.4 和 0.6”的合理理由来加以说明所用的评估方法和在价值结 果的协调中所用加权方法的正确性与合理性。而且在存档的工作底稿中也未见有相关的内容4、“企业历史年度成本、 费用分析”表中 2002 年 2005年的数据与审计的数据有些项目不符，对控股子公司Xxx广告

12、有限公司虽收集了历年的报表，但未对其投资收益 进行预测。由此可能对评估结论产生较大影响。5、折现率的选定与收益额的口径不一致。（七）评估师直接引用企业提供的预测方法和数据或会计 师事务所提供的审计报告数据,没有对从委托方或相关当事方获取的被评估企业未来经营状况和收益状况的预测进行 必要的分析、判断和调整。三、问题成因分析1、 在检查中发现 ,虽然企业价值评估指导意见（试行 ） （以下简称指导意见 ）已推行两年之久 ,但是很多评估机构 和评估师在实际操作中 ,对该指导意见没有做到全面完整的 理解和把握。 评估人员在确定评估目的和评估范围后 ,未对评 估所采用的价值类型进行定义。由此说明价值类型的

13、问题仍 未得到解决。基本准则和指导意见将价值类型作为评估的重 要概念提出后 ,还有相当一部分评估师不理解价值类型具体 的含义 ,更无法对其进行准确的定义。2、在我国评估实践中 ,多次对评估报告的内容进行了规范,主要是对评估报告内容和格式要求进行了规定,但未对评估报告披露要求做出原则性的要求。 指导意见对报告披 露方面与以往的相关规定有了质的区别。强调了报告应披露 的重要信息 ,与 91 号文相比增加的内容包括 :评估报告使用者、 价值类型和定义、评估假设和限制条件、评估程序实施过程 和情况。但该案例中评估师仍机械地简单套用 91 号令的评 估报告格式 ,忽略指导意见要求所披露信息的充分性、 必

14、要性。 与 91 号文相比增加的内容均未披露 , 导致在评估披露环节出 现了形式重于实质的现象。未披露指导意见强调重点披 露的“企业财务分析、 调整情况 ,评估方法的选取过程和依据 , 重要参数获取来源和形成过程 ,以及评估方法逻辑推理计算 过程”评估程序实施过程和情况。不能很好地体现评估服务 的专业性 ,也不能适应各类市场主体对评估服务的需求。 尤其 是在市场经济日益活跃的今天 ,评估机构和人员面对的评估 对象、评估背景越来越复杂 ,涉及中介机构的司法诉讼也越来 越常见 ,评估机构应该提高自我保护意识 , 加强信息披露。四、案例点评该案例中评估师对 “整体资产” 评估 （准确说是企业全部 权

15、益价值评估 ）采用了两种评估方法 ,改变了过去我国企业价 值评估实务上评估方法选择的惯用模式 ,即资产评估操作规范意见 （试行 ）中规定的以成本加和法为主对企业整体价值进行评估 ,指导意见在第三十八条中也明确要求:“注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时,应当对形成的各种初步价值结论进行分析 ,在综合考虑不同评估方法 和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基 础上 ,形成合理评估结论。 ”虽然评估师在该案例中采用了两种评估方法并形成了 不同的评估价值结论 ,但评估报告和工作底稿中缺乏对两种 评估结果所依据资料数据的质量和数量进行考虑分析的过 程记录和合理性分析。评估师在确定评

16、估结论中的价值权重 时,缺乏相应的依据支持。目前国内企业价值评估中 ,市场法没有得到很好地应用 , 相信随着评估师对指导意见理解的深入和国内资本市场 的发展和日趋完善 ,市场法的运用将被不断被推广和应用。 与 收益法相比 ,市场法具有简单、直观、便于理解、运用灵活的 特点。市场法是所有评估方法中最具有市场导向的。在运用 市场法时 ,或多或少会使用市场获得的数据 ,而市场获得的数 据则是参考企业的各种可获取信息的综合。指导意见要求评估师应当恰当选择与被评估企业进 行比较分析的参考企业 ,确信所选择的参考企业与被评估企 业具有可比性 ,参考企业通常应当与被评估企业属于同一行 业 ,或受相同经济因素

17、的影响 ,在评估过程中还应当对参考企业的财务报表进行分析调整 ,使其与被评估企业的财务报表具有可比性。评估师在选择、计算、使用价值比率时,应当考虑:1、选择的价值比率应当有利于合理确定评估对象的价 值;2、用于计算价值比率的参考企业或交易案例的数据应 当适当可靠 ;3、用于价值比率计算的相关数据的口径和计算方式应 当一致;4、被评估企业和参考企业或交易案例相关数据的计算 方式应当一致 ;5、合理将参考企业或交易案例的价值比率应用于被评 估企业 ;6、根据被评估企业特点 ,对不同价值比率得出的数值予 以分析 ,形成合理评估结论。本案例仅以变现能力、业务类型、网站知名度三个指标 对案例公司和参照公司打分 ,将案例公司总分与参照公司