某公司员工持股计划概述20

1、GGGYYYt限公司员工持股计划目录、公司现状分析 二、公司长期激励机制的选择员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例 四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度一、公司现状分析YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人 满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争 也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的

2、发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人 才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经 常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身 发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬 待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留 住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公 司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度， 但还是存在国有企 业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业 都进行了改制，企业职工

3、身份转变为公司股东和员工双重身份，极大 增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型 变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源 开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲 击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行 业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现 有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核 心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实 现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势 下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需 要，

4、面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽 快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择一一员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着 重要地位。因此， 我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有 效的内部激励约束机制， 稳定和吸引优秀的人才和员工队伍， 充分发 挥人力资本的潜在价值， 实现公司发展战略。 比较当今企业实施的各 种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。一、员工持股计划的涵义员工持股计划（ Employee Stock Ownership Plans,ESOP ）是指 由公司内部员工个人出资认购

5、本公司部分股份，并委托公司员工持 股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。员工持股计划于 20世纪 50 年代起源于美国， 并在美国许多企业 取得了良好的效果， 极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的 提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。二、员工持股计划的特点1 、投资人的特殊性 持股人或认购者必须是本公司的员工。2 、投资方式的特殊性 员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。3、股份来源的特殊性 员工可通过以下方式获得股份： （1）员工以现金认购方式认购公司股份；（ 2）员 工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；（3）公司将历年累积的公益金转为员

6、工股份划给员工；（4）公司奖励的红股。4 、分配方式的特殊性 员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与公司利润的分 享。即以其相应的管理机构 （如持股公司）名义享受公司的利润分配， 再由其管理机构按员工个人持股份额进行二次分配。三、员工持股计划的基本类型在美国，员工持股计划的基本类型可从以下几方面划分：(一) 从具体的操作上划分1、已运用杠杆型( Leveraged ) 该计划通过借款来购买该公司的股票， 而公司每年对员工持股计 划的捐赠，被用来支付贷款利息及偿还本金部分。2、可运用杠杆型( Leveragable ) 是指该计划得到了借款的授权， 但没有被要求进行借款， 因而没 有使用杠杆

7、。3 、不可运用杠杆型( NonLeveragable ) 该计划不允许借款，因此，本质上是一种股票奖励计划，只不过 被要求主要投资于所在企业的股票。(二) 从资金来源上划分1 、杠杆型( Leveraged ESOP) 该计划主要是利用借贷杠杆来实现。 即由公司担保， 由员工持股 的专职管理机构以实现员工持股计划为目的向银行贷款。 贷款用于购 买公司股东手中的部分股份， 购入的股份由该管理机构掌握， 并利用 分得的公司利润及由公司其他福利计划转来的资金归还贷款本息。 随 着贷款全部还清后，员工拥有所购入的全部股份。2 、非杠杆型( NonLeveraged ESOP) 该计划是指由公司每年向

8、该计划捐赠一定数额的公司股票或用 于购买公司股票的现金，或由员工利用自由资金购买股票。(三) 从功能上划分1 、福利型此类型的直接目的是为企业员工谋取福利， 以吸引员工， 留住人 才，增加企业对员工的凝聚力。2 、风险型此类型的直接目的是提高企业的效率， 特别是提高企业的资本效率。风险型员工持股与福利型员工持股的区别在于： 企业实施风险型 员工持股时，如果企业效率没有变化，员工就不能得到收益，只有企 业效率增长， 员工才能得到收益； 而福利型员工持股是在企业现有效 率情况下，给员工增加一定收益。3 、集资型此类型的目的在于通过员工认购股权， 使企业获得一时急需的资 金。四、YYY公司员工持股计

9、划的特点以上我们介绍了员工持股计划的基本特点及类型， 事实上对于不 同类型的企业， 其设计员工持股计划的出发点也是不尽相同的， 应因 “企”制宜，进行个性化设计。因此，我们为 YYY公司设计的员工持 股计划是在充分考虑国内政策环境，并结合企业实际情况的基础上， 量身订做的一套员工持股计划，其主要特点概括如下：（一）持股员工范围的广泛性与差异性并存 在企业的重大改革措施上，我们一贯立足于公平、稳定，因此，本员工持股计划涉及的员工应为 YYY公司的全体在册员工，在自愿基 础上选择认购股权，保证了持股计划实施的公平性；同时，也根据员 工职务、能力、 贡献度的不同而拉开差距，体现在授予不同层级员工 认

10、购股权金额上的差异。（二）福利型与风险型并存 体现在对公司高管及经营层持股计划实施期间的业绩考核， 侧重点在提高企业的经营效率，高管及经营层将承担更大的风险和收益； 普通员工由于认股金额有限， 侧重体现在参与企业管理、 增加福利收 入方面。（三）现股与期股相结合 在股权的认购上，采取先支付所购股权金额的 50，另 50延 期支付的方式， 在时间上给予优惠， 通过支付方式的灵活处理来激励 经营层，融合了现股与期股的特点。（四）充分体现对经营层的考核、激励、约束效果 在购股资金来源上，经营层采取 50以自有资金支付， 50以 经营业绩考核奖励及股权分红所形成的收入支付， 经营层未来的支付 能力与其

11、管理的公司效益息息相关，具有很强的激励与约束效力。（五）员工股权管理灵活、有序本计划设置预留股份及备用金， 能满足公司未来吸引人才、 留住 人才的股权激励需要， 同时解决员工股份在内部合理流通的问题， 从 而使整套计划安全、有效。五、实施员工持股计划的意义我们认为，在当前企业产权改革深化的形势下，YYY公司率先在GG（集团内实施员工持股计划意义重大：（一）将构建新的激励机制和利益机制，成为制度创新的典范。 公司实施员工持股计划后，员工既是劳动者，又是所有者，双重身份使他们具有了双重收益权。 员工不仅可以按老分配， 也可以参与 按资分配，并且所持股权也在增值，因此，员工的利益驱动就直接表 现为积

12、极努力工作，使公司迅速发展壮大，以获取更多利益。员工持 股计划把员工现阶段利益同公司的长远发展紧密结合起来， 这样既有 现实利益驱动， 又有长远利益的约束， 使员工真正做到不计个人眼前 利益、共同致力于公司的长远发展， 并使得作为最大股东的国有股权 不断壮大，极可能为企业的管理提供一种新的模式。（二）有利于经理人员和公司形成利益共同体，进一步提高公司 业绩。经营层持股的结果是经理人员的个体利益与公司利益休戚相关， 可以有效缓解“委托代理”矛盾。而且由于经营者的职位越高， 其所持股权数额越大，其个人收益和风险也越大，相应责任心越强， 这对经营者既是动力又是压力， 可以促使其更加尽心尽责， 努力提

13、高 决策水平和管理水平， 兼顾公司短期和长期目标， 着力提高公司业绩。（三）有利于公司对人才的优胜劣汰，稳定并吸引优秀人才。 经营层和技术骨干持股使公司建立起比较完善的绩效考评体系， 在这种以经营业绩决定个人收益的评价体系中， 会形成适者生存的局 面，保证了有才能和有贡献的人才可以获得与其才能和付出相符合的 报酬，因此，可以有效防止人才因企业回报不对称而流失的问题。同 时，由于建立了有效的股权激励制度，能吸引优秀人才加盟公司。（四）有利于提高企业对员工的凝聚力， 增强团队精神和参与意 思，形成健康积极的企业文化。通过员工持股计划，员工参与公司利润分配，不仅提高了员工 个人收入，而且， 通过持股

14、能参与公司管理，员工主人翁地位真正得 以体现， 将极大提高员工对公司的认同感和凝聚力， 有助于形成健康 积极的企业文化。（五）有利于公司股东权益的持续增长。 实施员工持股计划的核心目标在于通过建立长期有效的激励机 制，激发公司经营管理层和员工潜能，最大限度提升公司业绩，进而 增加股东权益，为公司股东创造财富。 GGG殳份公司在出让部分股权 后，不仅将部分投资变现，而且能继续保持控股地位，长期看，随着 公司经营效率的提高， 公司股东权益将得到持续增长， 控股股东资产 将得到保值增值。三、员工持股计划相关政策法规及案例到目前为止，我国尚未出台员工（含管理者）持股方面的国家法 律法规，纯粹的员工持股

15、计划还不具备法律依据， 但从我国企业的实 践来看，不少国有企、事业单位（包括部分上市公司）在改制过程中 已经实施了有中国特色的员工持股计划 CESO（P 以前的职工持股 会等形式），这为我们的员工持股计划提供了一定的借鉴。一、实施员工持股计划涉及的相关政策法规1 、中华人民共和国公司法 是员工持股计划操作的主要法律依据。2 、中华人民共和国证券法 主要涉及上市公司信息披露部分。3 、企业国有资产监督管理暂行条例 、企业国有产权管理暂行 办法、关于规范国有企业改制工作的意见 、企业国有资本与财务 管理暂行办法、国有资产评估管理办法主要适用于国有企业改制和产权转让， 对上市公司处理董事会授 权范围

16、内的子公司资产不适用， 但上述法规中的某些规定， 国有控股 上市公司的经营者可能会参照执行。4 、中华人民共和国信托法 、信托投资公司管理办法 、贷款 通则适用于采用信托方式操作员工持股计划的情形。5 、关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 适用于上市公司处理超过自身资产总额 50以上的交易。6 、上海证券交易所股票上市规则 主要适用于上市公司所有达到披露规则要求的信息披露事项。7、GGG殳份有限公司章程 是本次员工持股计划操作的主要依据，在股份公司章程规定的董 事会授权范围内通过即可。二、YYY实施员工持股计划的主要依据在透析国内政策环境后，我们认为，YYY实施员工持股计划的主

17、 要法律法规依据应为公司法、GGG殳份有限公司章程、上海交 易所股票上市规则、公司登记管理条例等相关规定，而不是企 业国有资产监督管理暂行条例 、企业国有产权管理暂行办法 、关 于规范国有企业改制工作的意见等国有企业管理的规定。因此，尽 管上市公司处理子公司殳权可能会涉及到国有资产保值增值的问题， 但由于该比交易金额小、 价格公允，并不会造成国有资产流失的问题， 也不需要到国资部门报批，只需在董事会授权范围内实施即可。四、员工持殳计划的实施方案一、员工持殳计划应遵循的原则（一）参与原则 公司设定员工持殳应尽量给予每个合格员工参与机会， 员工持殳 面越广，激励作用越明显； 并且，员工持殳面广也有

18、利于避免持殳员 工与非持殳员工之间的群体对立。 所以，公司应鼓励员工广泛参与持 殳和经营管理。（二）有限原则单个员工持殳份额过高， 易导致收入的过分悬殊， 也会导致广大 员工的不满情绪，因此，公司应限制员工持殳的最高、最低限额，对 员工持殳的转让也要严格限制。（三）共享原则 员工向公司投资要坚持和其他殳东风险共担、利益共享的原则，不得随意抽回。（四）自愿原则 在员工持殳计划的推行当中，必须坚持员工自愿认购殳权的原则，公司不得以任何形式强迫员工入殳（五）“三公”原则员工持股的管理的管理机构在设立、管理、运作的整个过程中， 特别是向员工进行认购收款、分红等环节，都要坚持公开、公平、公 正的原则。（

19、六）有偿原则员工持股价格要与市价接轨， 既要避免过度溢价消弱激励效果， 也要避免过度折价造成资产流失， 同时按照同股同利的原则， 按时将 红利分发到员工手中。二、员工持股资格根据相关法规， 结合公司实际， 本次员工持股计划只限于以下人 员参加：（预计 120 人左右）1 、在公司及其子公司、分公司工作满一年，并在劳动工资册上 列名的正式员工；2 、公司内部董事（指在本公司除担任董事还担任其他执行职务 的）、监事、经理；3 、公司派往境内外子公司、分公司、办事处工作，劳动人事关 系仍在本公司的外派人员。下列人员不得参与公司员工持股计划：1 、根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股权的其他人员；

20、2 、公司以外法人股东单位的员工；3 、公司外的党政机关干部、社会公众人士三、员工持股总额和来源根据YYY公司股权结构和资产规模，结合公司员工实际支付能力及激励效果，拟确定本次员工持股总额和来源如下：（一）员工持股总额拟受让GGG殳份有限公司持有的 YYY公司股权中的30%，按交 易日经审计的帐面净资产价值 3000 万元（假定）计算，持股总额约 900 万元。（二）持股来源GGG股份有限公司持有的 YYY公司股权87.52 %中占公司股权 30%的部分为员工持股计划的股权来源。GG2公司持有的YYY公司 12.48 %的股权由GGG殳份有限公司另行协商受让。（这样考虑的主要 原因在于能确保支

21、付 50%的股权转让价款给股份公司，以换取另外 50%价款的延期支付）四、员工持股额度确定 根据持股总额所需资金大小，本着“效率优先，兼顾公平”的原 则和员工实际支付能力的情况，初步确定各层次员工持股额确定如 下：（一）股权认购比例分配在认购的 30%股权中，公司高管拟认购其中的 10%；公司中层 干部及技术骨干、普通员工拟认购其中的 20%（其中 5%的预留股 份）。（二）按首期认购比例确定假定首期认购受让股权的 50%即股权总额的 15%，则价款共 450 万元，计划分配比例如下：高管层认购总股权的 5%约 150万元（同时对应未来三年认购另 外 5%）；中层干部及技术骨干、普通员工认购总

22、股权的10%约 300 万元（假定中层干部及技术骨干认购其中的 5%）。（三）按具体认购金额确定：普通员工： 1 万3 万 中层干部及技术骨干： 310万 副总经理、总工程师、总会计师 1020万 总经理： 20 40也可根据岗位、职务、学历、工龄等条件考核打分后确定到人。五、支付方式及资金来源（一）支付方式 本次员工持股计划中认股资金拟采取以下方式支付： 在签署股权转让协议后一个月内，支付股权转让标的金额 50 的价款，即约 450 万元；剩余 50的价款按既定价格采取延期支付 的方式在三年内付清。（二）购股资金来源1 、首期购股资金来源公司员工 （全体员工持股计划参与者） 首期认购股权所需

23、资金一 律由员工以自有资金支付。2 、延期支付资金来源 根据员工层次及确定的股权分配比例，分以下几种资金来源： 公司高管层资金来源：（ 1）股权分红收益。公司高管层在首期购买 5股权的同时约 定在三年内必须购买另外 5的股权，由此取得延期支付的那部分股 权对应的分红权。 即高管层首期认购 5的股权后取得 10的股权的 分红权。以此收益作为延期支付资金来源之一。（ 2）绩效考核超额奖金。公司实施员工持股计划的目的在于提 高公司效益，相应制定切实可行的高管层绩效考核办法，以此激励、 约束高管层。对超过年度计划的部分，公司给予超额奖金，以此弥补 购股款项。（3）正常工作报酬积累。 公司中层干部、技术

24、骨干及普通员工：（ 1）股权分红收益。公司中层干部及技术骨干在首期购买5股权（假定）的同时约定在三年内必须购买另外 5股权的，则由此 取得其所购股权按 1：1 对应的那部分股权的分红权；若没有约定购 买另外部分股权，则只能享受其实际认购股权所取得的收益权。（ 2）绩效考核超额奖金。公司高管在实施绩效考核的同时，也 制定相应的对中层及技术骨干的考核办法，并给予相应奖励。（3）正常工作报酬积累。（4）新增员工认购股权缴纳资金。3 、预留股份的所需款项的支付 我们在员工持有的 30股权中拟设定 5的预留股份，用于激 励公司优秀人才及新进人才， 在未来的三年延期支付计划中， 购置该 部分股权的款项主要

25、来源于： 一该部分股权对应的分红权收益； 二新 增人才及选拔人才购股缴款。六、持股法律主体员工持股计划的持股主体在法律上只有两种形式： 一是自然人股 东，二是法人股东。按目前的政策法律环境，无论采取哪种形式实现 员工持股，都存在一些法律障碍（即股东登记人数的限制） 。我们在 此简单比较两种持股法律主体后，作出选择。（一）自然人直接持股即GGG殳份有限公司将30%的股权直接转让给 YYY公司推举的 若干个员工股东代表 （最多不超过 47 个），股权交易主体为法人与自 然人。此方式的优点在于： 员工持股管理运行成本较低， 减少了设立持 股法人的双重纳税及运行成本。此方式的缺点在于： 1、上市公司与

26、自然人签署股权转让协议很 难采取延期支付方式； 2、自然人股东（名义股东）若与实际股东发 生股权纠纷，可能会波及上市公司，造成不良影响。（二）公司法人持股（投资公司）即由YYY公司员工出资组建一家投资公司（可不受对外投资不超 过净资产50%的限制），受让GGG殳份公司持有的YYY3%的股权， 实现员工间接持股。此方式的优点在于： 1、股权转让在法人之间进行，方便操作，容易实现延期支付；2、专设的投资公司便于管理公司员工股权，即 使出现股权纠纷也能在另外一个法人实体内解决，不会波及上市公 司；3、投资公司运作空间大，股权转让价款支付更有保障。此方式的缺点在于：1、设立投资公司存在一定难度；2、运

27、行成 本高，存在双重纳税问题。（三）两种持股形式的比较无论是自然人持股还是法人持股，都规避不了员工委托代理人名 义持股的问题，而这种委托关系目前还缺乏法律保障。但是，我们比 较分析众多进行过员工持股的公司后，发现大多数公司员工持股还是 通过壳公司（即所谓的持股公司）形式实现的，这也说明通过法人形 式实现员工持股可能更规范、更容易操作。因此，我们主张设立投资公司来实现 YYY员工对公司的间接持 股。基本结构如下：七、持股的认购程序拟按以下程序办理员工持股计划的认购程序:（一）员工申请认股员工根据公司的相关规定， 计算各自的持股额度， 向公司管理部 门提出个人持股申请。填写员工持股申请表 （待制作

28、）。（二）审查持股资格公司指定管理部门审查该员工持股资格， 确定其持股额度， 并张 榜公布。（三）交付认股资金， 签署委托代理协议、认股协议 或认 股章程（待制作）。（四）成立投资公司，管理员工股权凭证 员工缴款后，随即成立投资公司， 由投资公司向员工签发内部员 工股权凭证，由员工股权管理机构统一集中管理。（五）员工股权管理机构向员工发放出资证明，作为核查持股员 工出资金额、 据以享受和承担义务的书面凭证。 出资证明记载员工基 本情况及股权变动、红利支取记录等事项。出资证明另订。（六）建立员工持股名册员工股权管理机构应当建立员工持股名册， 作为员工股权管理机 构管理内部员工股的依据。八、预留股

29、份及备用金为使员工持股具有开放性和一定的内部流动性， 本计划拟在员工 持有的 30股权中设置 5的预留股份帐户，同时设立备用金帐户， 以备回购股权、新人员进入购买、奖励红股等。（一）预留股份1 、预留股份的形成公司在受让 30股权后，其中 15的未付款股权形成的分红收 益， 5由高管享有，另 10转作购置预留股份的初始资金，三年内 累积达到购股价款时，不再结转该红利资金，以后 5预留股份的红 利收入转作备用金；当三年累计分红收益仍难以支付 5预留股份价 款时，按到期实际能够支付的比例确定为预留股份比例， 其余股权由 公司员工自愿认购。2 、新增员工认购预留股份按公司规定条款确定，股价按上年末

30、公司帐面净资产价值折算。3 、当员工脱离公司，不再继续持有公司股权，其所持股权由公 司股权管理部门运用备用金帐户回购， 转作预留股份。 脱离公司是指 员工调离、离退休、自动离职、被辞退或解聘、 被开除或死亡等情形。4 、员工股份的回购 员工脱离公司，其股份由公司回购，转作预留股份，公司应退还 个人股款，股价按上年末公司帐面净资产值折算。员工死亡时，由公司按上年末公司帐面净资产值折算回购该员工 所持股份，转作预留股份，股款交还员工合法继承人。5 、经营层股份的回购 经营层股份的回购须经公司股东大会同意； 经营者离开本公司， 经离任审计后， 由公司股权管理部门按审计 后的帐面净资产值折算回购股份，

31、转作预留股份，股款退还本人。（二）备用金 备用金是公司内部设立的用于购买内部员工预留股份或回购脱 离公司的员工所持股份的专项周转资金。1 、备用金的形成 预留股份的分红；新增员工认购股权缴纳的资金。2 、备用金的用途 购买预留股份；回购脱离公司员工所持股权。3 、备用金必须专款专用，由公司财务部设立专门帐户和负责核 算，资金的日常支出由公司股权管理负责人审批， 重大支出经持股员 工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。九、股权分红公司按公司法进行利润分配，由董事会制度办法，股东大会 审议通过， 原则上每年进行利润分配， 现金分红比例不低于可分配利 润的 60。公司在实施员工持股计划的三年延期

32、支付期内的股权分红拟作如下安排：（一）高管层所持股权分红。公司高管层在首期购买 5股权的同时约定在三年内必须购买另 外 5的股权，由此取得延期支付的那部分股权对应的分红权。即高 管层首期认购 5的股权后取得 10的股权的分红权。 若高管层在三 年内没有认购另外 5的股权，则应从其所得收入中抵扣其未确权 5股权的累计分红收入。（二）预留股份的分红公司另外 10缺权部分的股权分红收益，在其确权前全部转作 5预留股份的备用金。（三）已确权的 15的股权分红，按其持有者实际比例分配。（四）公司员工所持股权分红收益，采取的是二次分配形式，即 由 YYY 公司将 30的股权分红交付给投资公司，再由投资公司

33、按员 工的具体持股比例进行再分配。十、员工持股的管理（一）员工持股的管理机构 公司员工所持股权全部转由投资公司管理， 投资公司在董事会下 设员工股权管理委员会负责员工持股的日常管理工作， 员工股权管理 委员会由公司各认股员工选举产生， 可以是各员工选举的在工商登记 注册的名义股东。员工股权管理委员会成员应占投资公司董事会多 数，代表员工参与决策，维护员工权益。（二）员工股权管理委员会的基本职责1 、负责召开和主持员工股东大会会议；2 、负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；3 、定期向持股员工报告股权管理委员会工作情况；4 、管理员工持股备用金；5 、负责对员工认股资格、认股额度、转让

34、价格等事项的审查认(三) 公司股权持有限制条件1、公司普通员工在持有公司股权一年内不得转让；公司中层及 技术骨干在持有公司股权三年内不得转让； 公司高管在持由公司股权 五年内不得转让；2、对公司新人员，在试用期内，原则上不能持有(认购或受让) 公司股权。新进职工在本公司服务一年方能持有，持有途径为：(1) 在持股会增资扩股时；(2) 其他职工转让股份时；(3) 持股会尚未募足的额度内。3、对公司晋升或降级人员，其须通过买进或卖出部分股权，以 达到相应的不同级别持股标准。4、员工入股后一律不得退股，但有下列情况除外：(1) 死亡；(2) 退休；(3) 辞职；(4) 除名；(5) 辞职；(6) 调

35、动；5、员工股权没有继承权，员工之间不能直接转让，其转让必须 通过公司股权管理委员会进行内部转让。五、员工持股计划的配套制度为了保障 YYY 员工持股计划的顺利实施，并保持良好的运行效 果，实现既定激励目标， 必须制定相应的配套制度。 从某种意义上讲， 相关配套制度的完备性和有效性，是员工持股计划取得成效的关键。一、制定切实可行的高管人员考核激励制度本计划实施的起点源于对高管及员工获取公司股权的支付方式上，GGG殳份有限公司给予高管人员延期支付不是无条件的，必须在 达到每年的经营考核指标的前提下才能获取额外奖励， 进而最终获得 殳权。具体考核奖励办法有待于GGG殳份有限公司相关部门量身制定。二

36、、制定对公司中层干部、技术骨干的考核奖励办法公司的发展依赖于公司中坚力量， 因此，公司高管在圆满实现绩 效考核目标、获得超额奖励时，还有公司中层、技术骨干的功劳，也 应为他们制定一套周密可行的考核奖励办法， 最大限度地调动各类人 才的积极性。具体考核奖励办法有待于YYY公司拟出。三、制定员工持殳计划的配套文件1 、员工认殳协议或认殳章程（草拟中）2 、高管人员认殳协议（草拟中）3 、认殳申请表（草拟中）4 、出资证明（草拟中）5 、委托代理书（草拟中）6 、殳权管理委员会工作细则（草拟中）应急预案现场处置方案一）、触电事故现场处置方案第一节 事故特征1.1 危险程度分析a 人直接与带电体接触的

37、触电事故：按照人体触及带电体的方式和电流通过人体的途径，此类事故可分为单相触电和两相触电。单相触电是指人体在地面或其他接地导体上，人体某一部分触及一相带电体而发生的事故。两相触电是指 人体两处同时触及两带电体而发生的事故，其危险性较大。此类事故约占全部触电事故的40%以上；50%以上；b 与绝缘损坏电气设备接触的触电事故：正常情况下，电气设备的金属外壳是不带电的，当绝缘损坏而漏电时，触及到这些外壳，就会发生触电事故，触电情况和接触带电体一样。此类事故占全部触电事故的 c 跨步电压触电事故：当带电体接地有电流流入地下时，电流在接地点周围产生电压降，人在接地点周围两脚之间出现电压降，即造成跨步电压

38、触电。1.2 事故类型 人体因电流通过所受的伤害可分电伤和电击两种, 其对人体的伤害如下：电伤：电伤是因为触电而使人体的外表局部受伤，有灼伤和电烙印等。这种触电往往因电火花或电弧的发生而造成，会引起刺痛的感觉。 电击：电击是指触电伤亡事故。当人体与有电导体接触时，有电流通过人体，电流产生的热将人体表皮烧伤，发生水泡，这样皮肤电阻骤然减低，电流加大；在大电流通过人体时，神经细胞受伤，产生局部麻痹，使触电人不能自我脱 离险境，被电“吸住”；电流对人体的伤害进一步加重，至使有一部分电流通过心脏，引起心脏或呼吸器官发生麻痹，造成死亡事故。1.3 事故发生的区域 变压器区域、配电室、车间等生产装置区域。

39、1.4 事故可能发生的季节 触电事故有明显的季节性：一般每年以二、三季度事故较多，六至九月集中。因为夏秋两季天气潮湿、多雨，降低了电气设备的绝缘性能；人体多汗皮肤电阻降低，容易导电；天气炎热，电扇用电或临时线路增多，且操作人员不穿戴工作服和绝缘工具。1.5 事故前可能出现的征兆 绝缘层破损、老化，超负荷运行；设备存在安全隐患，出现漏电现象；电气设备金属外壳接地不良或不接地；未按规定进行必要的保养和检查；员工未按安全操作规程操作。第二节 应急组织与职责2.1 火灾事故现场应急处置小组组 长：车间主任副 组 长 : 班组长 通讯保障组：综合办、事故发现人员 抢险救护组：车间保全人员 灭火警戒组：各

40、班组长2.2 应急职责2.2.1 组长：（1 ）组织本处置方案的制订、修善，并定期组织演练；（2 ）负责本处置方案应急资金投入的落实；（3 ）发生事故后，组织指挥本单位的应急救援工作，并负责向公司领导报告；（4 ）事故结束后，组织事故原因的调查、分析，处置方案适用性的评审。2.2.2 副组长（1 ）协助组长，具体组织本处置方案的编制、修善工作；（2 ）根据施工需求，制定处置方案的资金投入计划；（3 ）发生事故后，协助总指挥负责应急救援的具体指挥工作；（4 ）协助事故后的恢复工作；（5 ）参与事故原因的调查和分析，处置方案适用性的评审；（6 ）组长不在，由副组长代理行使职责。2.2.3 通讯保障

41、组主要职责（1）掌握所有重要部门的电话号码以及重要应急机构、部门、人员的电话号码；（2）保证通讯联络的畅通；（3）负责配合常务副总指挥的各项工作协调；及时下达各种指令，落实指令的执行情况，并汇报常务副总指挥；（4）保证应急抢险车辆的调配。2.2.4 抢险救援组主要职责（1）迅速组织抢险、抢修队员奔赴现场，佩戴好个人防护用品，按照指挥部的命令，抢救、转移受伤人员，切断事故源，迅速抢修并控制事故进一步扩大；（2）负责对伤员的临时处置，待病情稳定后，做进一步处理；2.2.5 灭火警戒组主要职责（1）查明火情和职工伤亡情况，抢救事故现场职工、组织灭火；（2）灭火救援组组长如果不在现场，由保卫组组长代行

42、职责；（3）配合专业消防队伍做好灭火救援工作；（4 ）建立警戒区，根据确定的安全疏散路线，疏散公众（包括公司内人员和公司外周边人员），引导消防人员或医护人员进入事故现场，迅速将警戒区内与事故应急处理无关的人员撤离。第三节 应急处置3.1 应急处置程序：3.1.1 最早发现者就立即向主管部门领导或车间主任报告，在确保自身安全情况下并采取办法控制事态。3.1.2 主管部门领导或车间主任接到报警后，应迅速通知有关车间，要求查明装置和原因，下达应急救援预案处置的指令，同时发出警报通知上级应急指挥部，同时和车间指挥部成员迅速赶往事故现场，必要时向消防队报警救援。3.1.3 应急指挥部人员应迅速到达事故现

43、场，根据事故状态及危害程度，做出相应的应急决定进行救援，如事故扩大无法控制，应立即向上级指挥中心汇报，上级指挥中心上报公安、安监等领导机关报告事故情况，并请求支援。3.1.4 其他相关班组到达事故现场后，会同发生事故的部门积极展开救援。在查明部位和范围后看能否控制，车间按生产调度命令进行停车或紧急停车。3.1.5 当事故得到控制。立即成立专门工作小组调查事故发生原因和研究制定防范措施。研究制定抢修方案，并立即组织抢修，尽早恢复生产。3.2 应急处置措施3.2.1 首先做好现场保卫工作，保护好现场并采取积极措施保护伤员生命，减轻伤情，减少痛苦，并根据伤情需要，迅速联系医疗部门救治。3.2.2 发

44、现有人触电，应立即断开有关电源，使触电者在脱离电源后在没有搬移、不急于处理外伤情况下，立即进行心肺复苏急救，并根据伤情迅速联系公司就近医院救治，发现触电者呼吸、心跳停止时，应立即在现场就地抢救，用心 肺复苏法支持呼吸循环，对脑、心重要脏器供氧。3.2.3 如果触电者处于高位，为防止解脱电源后自高处坠落应采取预防措施。3.2.4 触电者触及低压带电设备，救护人员应设法迅速切断电源，救护人员也可站在绝缘垫上或木板上进行救护。3.2.5 高处触电紧急救护：5 秒继续救护人员应在确定触电者已与电源隔离，且救护人员本身所涉及环境安全距离危险电源时，方能接触伤员进行抢救，并应注意防止发生高处坠落的可能。如

45、伤员停止呼吸，立即口对口吹气 2 次，再测试颈动脉，如有脉搏则每 吹一次，如颈动脉无搏动时，可用空心拳头叩击心前区域数次，促使心脏复跳。高处发生触电，为使救援更为有效，应及时设法将伤员送至地面，在完成上述措施后，应立即用绳索迅速将伤员送至地面，或采取可能的迅速并有效的措施送至平台上，触电伤员送至地面后，应立即继续按心脏复苏法坚持抢救，按心 脏复苏法支持生命的三项基本措施：通畅气道，口对口人工呼吸法，胸外按压。如发现伤员口中有异物，可将其身体及头部同事侧转，迅速用一个手指或两手指交叉从口角插入，取出异物。在保持伤员气道通畅的同时，救护人员用放在伤员额上的手的手指捏住伤员鼻翼，救护人员深呼气后，与

46、伤员口对口紧合，在不漏气情况下，先连续大口吹气两次，每次 1-1.5 秒。如两次吹气后测试颈动脉仍无搏动，可判断心跳已经 停止，要立即同时进行胸外按压。触电伤员如牙关紧闭，可口对鼻人工呼吸，口对鼻人工呼吸时，要将伤员嘴紧闭，防止漏气。3.3 报告事项报警电话：。内部应急救援成员及联系方式详见附件 1.外部联系单位通讯录详见附件2。第四节 注意事项4.1 触电者未脱离电源前，救护人员不准直接用手触及伤员。脱离电源要把触电者接触的那部分带电设备的开关、刀闸或其他断路设备断开；或设法将触电者与带电设备脱离。在脱离电源中，救护人员要注意保护自己。4.2 触电者触及高压带电设

47、备，救护人员应迅速切断电源，或用适合该电压等级的绝缘工具解脱触电者，救护人员在抢救过程中注意保持自身与周围带电部分必要的安全距离。4.3 触电者触及低压带电设备，救护人员应设法迅速切断电源，如拉开电源开关、刀闸，拔除电源插头等；或使用绝缘工具、干燥木棒、木板、绝缘绳子等不导电的材料解脱触电者；也可抓住触电者干燥而不粘身的衣服，将其拖开， 切记要避免碰到金属物体和触电者的裸漏身体，也可用绝缘手套或将手用干燥衣物包起绝缘后解脱触电者；救护人员也可站在绝缘垫上火干木板上进行救护。4.4 应急救援结束注意事项：救援结束后，注意保护现场，配合有关部门调查处理，做好善后工作，尽快恢复生产。4.5 特别警示

48、：根据事故现场情况适时调整部署。二）、 机械伤害事故现场处置方案第一节 事故特征1.1 事故类型 机械伤害事故是指机械运动作用于人体的一种伤害。 机械伤害类型包括夹挤、碾压、剪切、切割、缠绕或卷入或刺伤、摩擦或磨损、飞出物打击、高压流体喷射、碰撞或跌落等。1.2 危险程度分析 根据生产安全事故综合应急救援预案第二章生产经营单位的危险性分析第二节危险源与风险分析可知我单位在生产过程中使用较多的转动设备，如清棉机、粗纱机、条卷机、细纱机、并条机、精梳机、电机、风机、泵等，这些设备如 果运转部位（联轴节、皮带轮）裸露、人员有可能触及的部位，未设防护装置，有可能发生机械伤害事故，另外，检修不及时，存有

49、缺陷的运转设备的零部件飞出，有可能发生零部件动能击伤事件，另外，在检修时，动力设备未严格执行 拉闸、断电、挂牌制度，误启动，有可能发生机械事故，操作人员在操作运转设备时，未严格执行防护用品的穿戴或个人穿戴不符合要求，也有可能发生如绞、碾、挤等伤害。1.3 事故发生的区域 前纺车间、后方车间运转设备的场所。1.4 事故可能发生的季节 机械伤害事故一年四季均有可能发生。1.5 事故前可能出现的征兆 检查检修机械忽视安全措施；缺乏安全防护装置；自制或任意改造机械设备；在机械运行进行清理、维护等工作；违规进入机械运行危险作业区域；不具资格的人员上岗操作机械或其他人员乱动机械。第二节 应急组织与职责2.

50、1 火灾事故现场应急处置小组 组 长：车间主任 副 组 长 : 班组长 通讯保障组：综合办、事故发现人员 抢险救护组：车间保全人员 灭火警戒组：各班组长2.2 应急职责2.2.1 组长：（1 ）组织本处置方案的制订、修善，并定期组织演练；（2 ）负责本处置方案应急资金投入的落实；（3 ）发生事故后，组织指挥本单位的应急救援工作，并负责向公司领导报告；（4 ）事故结束后，组织事故原因的调查、分析，处置方案适用性的评审。2.2.2 副组长（1 ）协助组长，具体组织本处置方案的编制、修善工作；（2 ）根据施工需求，制定处置方案的资金投入计划；（3 ）发生事故后，协助总指挥负责应急救援的具体指挥工作；

51、（4 ）协助事故后的恢复工作；（5 ）参与事故原因的调查和分析，处置方案适用性的评审；（6 ）组长不在，由副组长代理行使职责。3.2.3 通讯保障组主要职责（1）掌握所有重要部门的电话号码以及重要应急机构、部门、人员的电话号码；（2）保证通讯联络的畅通；（3）负责配合常务副总指挥的各项工作协调；及时下达各种指令，落实指令的执行情况，并汇报常务副总指挥；（4）保证应急抢险车辆的调配。3.2.4 抢险救援组主要职责 （1）迅速组织抢险、抢修队员奔赴现场，佩戴好个人防护用品，按照指挥部的命令，抢救、转移受伤人员，切断事故源，迅速抢修并控制事故进一步扩大； （2）负责对伤员的临时处置，待病情稳定后，做

52、进一步处理。3.2.5 机械维修组职责（ 1 ）沉着冷静地处理机械伤害事故，采取相应措施进行补救；（ 2 ）迅速切断事故源，分析机械设备发生事故的原因，为事故最终定论提供依据及时恢复设备的正常工作状态；（ 3 ）及时将事故原因通知通讯联络组。第三节 应急处置3.1 应急处置程序a 最早发现者就立即向上级有关领导报告，在确保自身安全情况下并采取办法控制事态。b 车间主任接到报警后，应迅速通知有关车间，要求查明装置和原因，下达应急救援预案处置的指令，同时发出警报通知上级应急指挥部，同时和车间指挥部成员迅速赶往事故现场，必要时向消防队报警救援。c 应急指挥部人员应迅速到达事故现场，根据事故状态及危害

53、程度，做出相应的应急决定进行救援，如事故扩大无法控制，应立即向上级指挥中心汇报，上级指挥中心上报公安、劳动、环保、卫生等领导机关报告事故情况，并请求支 援。d 其他相关班组到达事故现场后，会同发生事故的部门积极展开救援。在查明部位和范围后看能否控制，车间按生产调度命令进行停车或紧急停车。e 当事故得到控制。立即成立专门工作小组调查事故发生原因和研究制定防范措施。研究制定抢修方案，并立即组织抢修，尽早恢复生产3.2 应急处置措施（1 ）发生机械伤害事故后，现场人员要迅速对受伤者进行检查。（2 ）急救检查应先看神志、呼吸，接着摸脉搏、听心跳，在检查瞳孔，有条件者测血压，检查局部有无创伤、出血、骨折

54、、畸形变化，根据伤者情况，有针对性采取人工呼吸、心脏挤压、止血、包扎、固定等临时应急措施。（3 ）在发生伤害事故后，要迅速拨打120 急救电话，拨打急救电话时要在电话中向医生讲清伤员的确切地点，联系方式，简要说明伤员的受伤情况，并询问清楚在救护车来之前，应该做什么，派人到路口迎接救护车。（4 ）优先处理颅脑伤。胸伤、肝脾破裂等危机生命的内脏伤，然后处理肢体出血、骨折等。（5 ）检查伤者呼吸道是否被舌头、分泌物或其他异物堵塞。（6 ）如果呼吸停止，立即实施人工呼吸，如果脉搏不存在，心脏停止跳动，立即进行心脏复苏。（7 ）让患者平卧并保持安静，如有呕吐，同时无颈部骨折等，应将头侧向一边以防噎塞。（

55、8 ）救护人员既要安慰患者，自己也要尽量保持镇静，以消除患者恐惧。3.3 报告事项报警电话：。内部应急救援成员及联系方式详见附件 1 。 外部联系单位通讯录详见附件2。3.4 事故报告基本内容（1 ）事故发生单位名称、地址、性质；（2 ）事故发生的时间、地点；（3 ）事故已经造成或者可能造成的伤亡人数（包括下落不明、涉险的人数）。第四节 注意事项4.1 救护人员在进行机械伤害事故人员救治时，必须进行伤员伤情的初步判断，不可直接进行救护，以免由于救护人员的不当施救造成伤员伤情恶化。4.2 机械伤害人员受伤如果在高处，存在高处坠落的危险，未防止伤员高空坠落，救护者也应注意救护中的防坠落、摔伤措施，救护人员登高时应随身携带必要的安全带和牢固的绳索等4.3 如事故发生在夜间，应设置临时照明灯，以便于抢